深圳市通产丽星股份有限公司独立董事关于

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的

                              独立意见




    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》《上市公司治理准则》及《深圳市通产丽星股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为公司的独立董事，已全面
了解公司第四届董事会第十二次会议审议的公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事项，包括《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大资产重组
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关
于<深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与力合科创集团有限公司全体股
东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司与力合科创集
 团有限公司全体股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次
 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的议
 案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公平
 合理性说明的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
 法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次交易履行法定程
 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于调整标的资
 产范围不构成重组方案重大调整的议案》《关于调整本次重组方案中募集配套资
 金用途的议案》等，经审慎分析，特发表如下独立意见：
      一、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
      根据通产丽星、力合科创经审计的 2018 年度财务数据及交易作价情况，相
 关财务比例计算如下：
2018 年 12 月 31 日                                            计算指标选   财务指标
                      上市公司     标的公司     交易作价
    /2018 年度                                                     取         占比
资产总额（万元）      198,721.44   538,536.63   550,166.84     550,166.84    276.85%
资产净额（万元）      155,276.82   270,467.99   550,166.84     550,166.84    354.31%
营业收入（万元）      136,919.71    90,915.04              -            -     66.40%



      根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组管理
 办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
      本次交易前 60 个月内，公司受深圳市投资控股有限公司控制，实际控制人
 为深圳市国有资产监督管理委员会，均未发生变更。本次交易不会导致公司控制
 权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
      二、公司本次重大资产重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上
 市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、
 深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，具备向特定对象发行股份购买资产的
 各项条件。
      三、公司发行股份购买资产所需支付的对价为 550,166.84 元，全部以发行
 股份方式支付，按照发行价格 6.88 元/股计算，拟发行不超过 799,657,103 股股
 票。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会
审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。重大资产重组方案
符合相关法律法规规定，具备可操作性。
    四、本次交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前
已经我们事前认可。公司董事会审议本次交易的相关事项时，关联董事进行了回
避，会议的召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规
范性文件的规定，合法有效。
    五、本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要以及签订的相关协议，符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方签
订附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，在上述协
议约定的生效条件全部成就时即告生效并可实施。
    六、根据交易各方协商确定，将对本次重组的标的公司的资产范围进行调整。
力合科创全资子公司深圳市力合创业投资有限公司持有的深圳市力合科创创业
投资有限公司 40%股权和深圳力合英飞创业投资有限公司 40%股权不再纳入本次
重组范围。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，
本次调整不构成重组方案的重大调整。
    七、本次交易方案拟调整募集配套资金用途。调整后，募集配套资金扣除中
介机构费用及其他相关费用后，将用于补充公司流动资金和标的公司募投项目建
设。本次调整符合《重组管理办法》相关规定、《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的要求。
    八、公司本次交易标的公司 100%股权作价参考具有证券从业资格的资产评
估机构出具的评估结果确定，关联交易定价原则和方法恰当，符合相关规定且履
行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利
益的行为。
    九、本次交易完成后，公司将直接持有力合科创 100%股权，可以提高公司
资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，交
易符合公司全体股东的利益，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定。
    十、公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客
观的分析，并对本次交易摊薄即期收益采取了积极的填补措施。
    十一、本次交易遵循了一般商业条款，公司已按照有关法律法规及《公司章
程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，公司董事审议
本次交易方案及相关事项时，关联董事进行了回避表决，也不存在代理非关联董
事行使表决权的情形。本次会议的召集、表决程序及披露本次交易方案的程序符
合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，
表决结果合法、有效。
    本次交易事项尚需公司召开股东大会表决通过、国有资产监督管理部门的批
准以及中国证监会的核准等。公司已在本次重组报告书（草案）中对本次重组尚
需取得的批准、核准事项作出了重大风险提示，相关信息披露真实、准确、完整。
此页无正文，为《深圳市通产丽星股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》签字页




独立董事签字：




梅月欣                 苏启云                   居学成




                                                    2019 年 6 月 5 日