北京市金杜律师事务所
                 关于深圳市通产丽星股份有限公司
 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人
                      买卖股票情况的自查报告
                                  之
                            专项核查意见


致：深圳市通产丽星股份有限公司

     北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市通产丽星股份有限
公司（以下简称“通产丽星”或“上市公司”）的委托，作为上市公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
的专项法律顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订）、《上
市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》（2018 年修订）、《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 3 号—重大资产重组》等现行有效的相关法律、法规及规范性文
件的相关规定，对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日前六个月
至重组报告书披露期间（即 2018 年 5 月 23 日至 2019 年 6 月 6 日，以下简称
“自查期间”）的二级市场买卖股票情况进行了专项核查，并出具本专项核查意
见（以下简称“本核查意见”）。

    为出具本核查意见，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为
出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变
更明细清单》、上市公司出具的《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买
卖股票情况的自查报告》、自查期间买卖上市公司股票相关主体出具的声明与承
诺等资料。本所律师合理运用了包括但不限于书面审查、电话访谈等方式进行了
查验。其中，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出具本核查意

                                   1
见。

    本核查意见是依据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

    本核查意见的出具已得到上市公司如下保证：上市公司已向本所提供了为出
具本核查意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明及相关口头证言；提供给本所的文件和材料的副本或者复印件
与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/
或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。

    本核查意见仅就本次重组相关方及其有关人员在自查期间内二级市场买卖
股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。本
所同意将本核查意见作为发行人申请本次交易所必备的法律文件之一，随同其他
材料一同报送深圳证券交易所审核，并依法对此承担相应的法律责任。

    本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：

一、     本次交易的内幕信息知情人核查范围

       1. 通产丽星及其董事、监事、高级管理人员；

       2. 本次交易对方深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有
          限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合
          伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百
          富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）（以下
          简称“慈辉清科汇”）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）（以下简
          称“谨诚企管”）、清控创业投资有限公司及其董事、监事、高级管理
          人员（或主要负责人）；

       3. 本次交易标的公司力合科创集团有限公司及其董事、监事、高级管理人
          员；

       4. 本次交易聘请的中介机构，包括兴业证券股份有限公司、北京市金杜律
          师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有
          限公司及前述中介机构经办人员；

       5. 其他知悉本次交易内幕信息的法人，包括深圳市通产集团有限公司、深
          圳市投资控股有限公司、国信证券股份有限公司和知悉本次交易的其他
          内幕信息知情人，；

                                     2
       6. 上述相关自然人的配偶、直系亲属（父母及年满 18 周岁的成年子女）；

       7. 其他内幕信息知情人。

二、      本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况

    根据中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果，相关主体
在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

 名称                    身份                 交易日期        交易情况
           交易对方深圳慈辉清科汇投资管       2018/6/12     买入 1,000 股
 黄志      理中心（有限合伙）合伙人刘莹配
                                              2018/7/19     卖出 2,000 股
           偶
           交易对方上海谨诚企业管理中心       2018/5/30    买入 80,000 股
 王勉      （普通合伙）执行事务合伙人何平      2018/6/1    买入 70,000 股
           配偶                                2018/7/2    卖出 150,000 股
                                               2019/3/4      买入 300 股
熊泽平 上市公司内审部主任熊斌之父亲
                                               2019/4/8      卖出 300 股
       上市公司控股股东深圳市通产集
 高健                                         2018/7/25     卖出 2,400 股
       团有限公司党群部部长
       上市公司控股股东深圳市通产集            2019/2/26    买入 1,600 股
高蕾蕾 团有限公司党群部部长高健之配             2019/3/5    买入 4,300 股
       偶                                      2019/4/26    卖出 5,900 股
       交易对手深圳百富祥投资有限公            2019/3/21    买入 3,500 股
陈弘宇
       司股东郭仙之子                          2019/3/25    卖出 3,500 股
                                               2019/2/27    买入 400 股
                                                2019/3/1    买入 400 股
                                                2019/3/1    卖出 400 股
                                                2019/3/6    买入 400 股
           深圳中联资产评估有限公司项目
王凯烨                                          2019/3/6    卖出 400 股
           经理
                                                2019/3/7    卖出 400 股
                                                2019/3/7    买入 300 股
                                                2019/3/8    买入 100 股
                                               2019/3/20    卖出 400 股
           深圳中联资产评估有限公司项目        2019/2/18    买入 600 股
张夏红
           经理王凯烨之母亲                    2019/3/20    卖出 600 股
           标的公司力合科创集团有限公司        2018/7/20    买入 1,000 股
 关平
           战略部总监                         2018/12/18    卖出 1,000 股

       (一) 黄志买卖股票情况说明

    针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为，黄志已出具书面的声


                                      3
明及承诺如下：“股票账户系本人以个人名义开立；本人作为本次交易的交易对
方深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）合伙人刘莹的配偶，在本次交易相
关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；本人上述买卖上市公司股
票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投
资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在
获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

    同时，刘莹就其配偶黄志买卖通产丽星股票事宜出具了《关于买卖通产丽星
股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下：“进行上述交易的股票账户系
本人配偶黄志以其个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息
外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，
并未向黄志透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向黄志作出买卖
上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人配偶黄志根据证券
市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交
易的情形”。

    (二) 王勉买卖股票情况说明

    针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为，王勉已出具书面的声
明及承诺如下：“股票账户系本人以个人名义开立；本人作为本次交易的交易对
方上海谨诚企业管理中心（普通合伙）执行事务合伙人何平的配偶，在本次交易
相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息；本人上述买卖上市公司
股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的
投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存
在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

    同时，何平就其配偶王勉买卖通产丽星股票事宜出具了书面的声明及承诺如
下：“进行上述交易的股票账户系本人配偶王勉以其个人名义开立；对于本次交
易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范
性法律文件的规定履行保密义务，并未向王勉透露本次交易的内幕信息，亦未以
明示或暗示的方式向王勉作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票
的行为，系本人配偶王勉根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作
出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦
不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

    (三) 熊泽平买卖股票情况说明

    针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为，熊泽平已出具书面的
声明及承诺如下：“股票账户系本人以个人名义开立；本人作为本次交易的内幕
信息知情人熊斌的父亲，在本次交易相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易
的相关信息；本人上述买卖上市公司股票的行为，系本人根据证券市场业已公开


                                  4
的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

    同时，熊斌就其父亲熊泽平买卖通产丽星股票事宜出具了书面的声明及承诺
如下：“进行上述交易的股票账户系本人父亲熊泽平以其个人名义开立；对于本
次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及
规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向熊泽平透露本次交易的内幕信息，
亦未以明示或暗示的方式向熊泽平作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市
公司股票的行为，系本人父亲熊泽平根据证券市场业已公开的信息并基于个人判
断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

    (四) 高健买卖股票情况说明

    针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为，高健已出具书面的声
明及承诺如下：“本人作为上市公司控股股东深圳市通产集团有限公司党群部部
长，因参与本次交易需履行的国有资产交易的审批手续，而被纳入知情人登记范
围，本人于 2019 年 5 月 10 日知悉本次交易相关信息。在本次交易相关事项进
行决策或公开前本人未知悉本次交易的相关信息；本人买卖上市公司股票的行为，
系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和
投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利
用内幕信息进行交易的情形”。

    (五) 高蕾蕾买卖股票情况说明

    针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为，高蕾蕾已出具书面的
声明及承诺如下：“股票账户系本人以本人名义开立；本人作为本次交易的内幕
信息知情人高健的配偶，在本次交易相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易
的相关信息；本人上述买卖上市公司股票的行为，系本人根据证券市场业已公开
的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

    同时，高健就其配偶高蕾蕾买卖通产丽星股票事宜出具了书面的声明及承诺
如下：“进行上述交易的股票账户系被人配偶高蕾蕾以其个人名义开立；对于本
次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及
规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向高蕾蕾透露本次交易的内幕信息，
亦未以明示或暗示的方式向高蕾蕾作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市
公司股票的行为，系本人配偶高蕾蕾根据证券市场业已公开的信息并基于个人判
断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

    (六) 陈弘宇买卖股票情况说明

                                  5
    针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为，陈弘宇已出具书面的
声明及承诺如下：“本人作为本次交易的交易对方深圳百富祥投资有限公司唯一
股东郭仙的儿子，在本次交易相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关
信息；本人上述买卖上市公司股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

    同时，郭仙就其子陈弘宇买卖通产丽星股票事宜出具了书面的声明及承诺如
下：“进行上述交易的股票账户系本人子女陈弘宇以其个人名义开立；对于本次
交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规
范性法律文件的规定履行保密义务，并未向陈弘宇透露本次交易的内幕信息，亦
未以明示或暗示的方式向陈弘宇作出买卖上市公司股票的指示；陈宏宇买卖上市
公司股票的行为，系陈弘宇根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立
作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，
亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

    (七) 王凯烨买卖股票情况说明

    针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为，王凯烨已出具书面的
声明及承诺如下：“本人作为深圳中联资产评估有限公司的员工并参与本次交易
的资产评估工作，本人于 2019 年 3 月 18 日从深圳中联资产评估有限公司正式
离职。在本次交易相关事项进行决策或公开前本人未知悉本次交易的相关信息；
本人买卖上市公司股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人
判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。对于本次交易相关事
项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文
件的规定履行保密义务，并未向本人母亲张夏红透露本次交易的内幕信息，亦未
以明示或暗示的方式向张夏红作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司
股票的行为，系本人母亲张夏红根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形”。

    (八) 张夏红买卖股票情况说明

    针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为，张夏红已出具书面的
声明及承诺如下：“本人作为王凯烨的母亲，在本次交易相关事项进行决策或公
开前未知悉本次交易的相关信息；本人买卖上市公司股票的行为，系本人根据证
券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形”。

    (九) 关平买卖股票情况说明


                                  6
    针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为，关平已出具书面的声
明及承诺如下：“本人作为本次交易的标的公司力合科创集团有限公司战略部总
监，2018 年 12 月 7 日起本人因参与本次交易重组报告书行业与业务章节的撰
写论证等工作从而被纳入知情人登记范围，在本次交易相关事项进行决策或公开
前未知悉本次交易的相关信息；本人上述买卖上市公司股票的行为，系本人根据
证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不
存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进
行交易的情形”。

三、   结论意见

    经本所律师对上述股票买卖行为主体的访谈、核查其提供的 2018 年 1 月至
2018 年 5 月期间的股票账户交易记录、结合上述股票买卖行为主体涉及的内幕
信息知情人单位所出具的关于切实履行保密措施的书面说明，本所律师认为，在
自查期间，除上述披露的主体外，其他核查范围内内幕信息知情人未对上市公司
的股票进行交易；在上述买卖股票行为主体出具的承诺及相关单位出具的说明属
实的前提下，其买卖通产丽星股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易行为，
不存在内幕交易情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

    本核查意见正本一式三份。

    （以下无正文，为签字页）




                                  7
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况的自
查报告之专项核查意见》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                   经办律师：

                                                        胡光建




                                                        王立峰




                                   单位负责人：

                                                         王玲




                                                        年       月   日




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