北京市金杜律师事务所
关于
深圳市通产丽星股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二〇一九年九月
北京市金杜律师事务所
关于深圳市通产丽星股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
引言
致：深圳市通产丽星股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市通产丽星股份有限公司章程》
的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市通产丽星
股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾
问，就公司发行股份购买力合科创集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）的有关事项发表中国法律意见。本所已于 2019 年 6 月 5
日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019
年 7 月 19 日出具的第 191838 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（以下简称《一次反馈意见》）中要求本所核查的事项，以及截至本补
充法律意见书出具日相关重大事项的变化情况，出具本补充法律意见书。本补充
法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成
部分。本所在《法律意见书》中发表意见的前提、假设和有关用语释义同样适用
于本补充法律意见书。
本补充法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出
具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
和/或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
2
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对上市公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如
下：
第一部分 对《反馈意见》的回复
一、（《一次反馈意见》第 1 题）申请文件显示，1）本次交易完成后，深圳市
通产丽星股份有限公司（以下简称通产丽星或上市公司）控股股东由深圳市通
产集团有限公司（以下简称通产集团）变更为深圳清研投资控股有限公司（以下
简称清研投控），通产集团和清研投控同受深圳市投资控股有限公司（以下简称
深投控）控制，上市公司实际控制人仍为深圳市国资委。2）2018 年 12 月，深
圳清华大学研究院修订章程，明确理事长由深投控委派，并由深投控依照章程
行使在研究院资产收益、参与重大决策和选择管理者（含委派理事）等出资人权
利。请你公司：1）补充披露交易后清研投控与其他交易对方，清研投控与通产
集团是否存在一致行动关系，如是，认定一致行动的理由，一致行动关系变更或
撤销安排（如有），及该安排对交易后上市公司控制权稳定的影响。2）结合“双
主业”模式潜在风险和管控需求，补充披露交易后上市公司董事会改选和董事、
监事、高级管理人员推荐、选任安排；并结合清研投控发展经历、人员配备、内
部决策机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理
结构的影响，如有不利影响，有无具体、有效应对措施。3）补充披露深投控在
深圳清华大学研究院行使出资人权利的期限、条件（如有），及对其在交易后上
市公司控制权稳定的影响。4）结合前述情况，补充披露本次交易后上市公司产
权控制关系结构图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露交易后清研投控与其他交易对方，清研投控与通产集团是否存
在一致行动关系，如是，认定一致行动的理由，一致行动关系变更或撤销安排
（如有），及该安排对交易后上市公司控制权稳定的影响。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变
动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
经本所律师核查本次交易对方、通产集团提供的工商档案、公司章程、合伙
协议、对外投资情况，结合交易对方的产权控制关系及其出具的不存在一致行动
关系的确认函，清研投控与通产集团构成一致行动关系，清研投控与其他交易对
方不构成一致行动关系，具体情况如下：
清研投控 清研投控与
序 《上市公司收购管理办法》
与通产集 其他交易对 说明
号 第 83 条列举的适用情形
团是否存 方是否存在
3
在此种情 此种情形
形
1 投资者之间有股权控制关系 不存在 不存在 不适用
清研投控与
通产集团受
2 投资者受同一主体控制 存在 不存在
同一主体深
投控控制
投资者的董事、监事或者高级
管理人员中的主要成员，同时
3 不存在 不存在 不适用
在另一个投资者担任董事、监
事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以
4 对参股公司的重大决策产生 不存在 不存在 不适用
重大影响
银行以外的其他法人、其他组
5 织和自然人为投资者取得相 不存在 不存在 不适用
关股份提供融资安排
投资者之间存在合伙、合作、
6 不存在 不存在 不适用
联营等其他经济利益关系
持有投资者 30%以上股份的
7 自然人，与投资者持有同一上 不存在 不存在 不适用
市公司股份
在投资者任职的董事、监事及
8 高级管理人员，与投资者持有 不存在 不存在 不适用
同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的
自然人和在投资者任职的董
事、监事及高级管理人员，其
父母、配偶、子女及其配偶、
9 不存在 不存在 不适用
配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上
市公司股份
在上市公司任职的董事、监
事、高级管理人员及其前项所
述亲属同时持有本公司股份
10 不存在 不存在 不适用
的，或者与其自己或者其前项
所述亲属直接或者间接控制
的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管
11 理人员和员工与其所控制或 不存在 不存在 不适用
者委托的法人或者其他组织
4
持有本公司股份
投资者之间具有其他关联关
12 不存在 不存在 不适用
系
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，清研投控与其他交易对
方不存在一致行动关系；清研投控与通产集团因受同一主体深投控控制，故构成
一致行动关系；深投控不存在转让其直接或间接持有的清研投控、通产集团股权
或让渡清研投控、通产集团控制权的计划或安排，故该一致行动关系不存在变更
或撤销安排。清研投控与通产集团均受深投控控制，本次交易前后上市公司的实
际控制人未发生变化，不会对上市公司控制权的稳定产生影响。
（二）结合“双主业”模式潜在风险和管控需求，补充披露交易后上市公司董事
会改选和董事、监事、高级管理人员推荐、选任安排；并结合清研投控发展经历、
人员配备、内部决策机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定、维持健
全法人治理结构的影响，如有不利影响，有无具体、有效应对措施。
1、双主业模式风险及安排。
根据《重组报告书》，双主业模式风险主要体现在整合风险及业务转型风险。
首先，本次交易完成后，力合科创将成为上市公司的全资子公司，上市公司的规
模及业务管理体系将进一步扩大，上市公司及子公司之间沟通、协调难度以及管
理成本亦会随之增加。上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对
力合科创的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一
系列整合。上市公司和力合科创之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合计
划执行效果不佳、力合科创未能及时适应上市公司管理体制，则可能存在对上市
公司经营造成不利影响的风险。其次，本次交易完成后，上市公司的主营业务将
新增可持续发展能力较强的科技创新服务业务，在原有新材料包装业务的基础
上，有效丰富公司业务种类，实现公司的业务升级与转型。由于标的公司的科技
创新服务业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方
面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的
发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司
的整体业绩水平。
为了应对双主业可能带来的风险，上市公司将根据双主业的发展战略进行
统筹安排：
人员推荐、选任安排方面。鉴于本次交易前上市公司的控股股东通产集团及
本次交易后上市公司的控股股东清研投控均受深投控控制，并均由深投控在授
权范围内进行国有资产监督管理，故通产集团及清研投控在向上市公司提名董
事、监事候选人及推荐高级管理人员前将均先行获得深投控的备案或批准，深投
控亦将基于上市公司“双主业”模式潜在风险和管控需求对通产集团、清研投控
拟提名及推荐的上市公司董事、监事、高级管理人员作出必要的调整及统筹安排。
届时，上市公司将根据内部治理规则及决策机制以及上市公司实际情况召开股
5
东大会改选董事会、监事会，各股东可基于各自的持股比例，根据《公司法》《公
司章程》等规定向董事会、监事会提名董事及监事候选人，上市公司将严格按照
《公司章程》及相关制度进行改选。上市公司董事会改选完成后，董事会将在保
持公司管理的延续性和稳定性的基础上，根据公司经营管理及双主业发展的需
要，适当保留原有高级管理人员或者选聘合适人员组成公司管理层。
在经营方面，标的公司将合理运用其在前沿科技成果转移转化、产业服务、
投资孵化、人才培训等领域的业务基础、完善的服务能力和丰富的创新资源，为
上市公司提供包括产业升级、管理优化等科技创新服务支撑。上市公司在新材料
产业资源、生产能力、科研设施和客户需求信息等方面具备较大优势，能够为科
技服务新主营业务在多个领域提供产业背景支撑。上市公司将根据市场情况，充
分利用上市平台优势积极推动双主业协调发展，使得上市公司利益最大化。
2、结合清研投控发展经历、人员配备、内部决策机制等，补充披露本次交
易对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理结构的影响，如有不利影响，有无
具体、有效应对措施。
（1）研究院对清研投控具有控制权
根据本所律师核查清研投控的工商档案，公司章程、内部规章制度、并经访
谈清研投控董事兼总经理刘仁辰，清研投控成立于 2016 年，研究院为其唯一股
东，股权未发生过变化。清研投控目前设立了董事会，共 5 名董事，分别为董事
长嵇世山、董事刘仁辰、董事贺臻、董事刘伟强及董事严叔刚，均为其股东研究
院委派，清研投控未设立监事会，设监事 1 名，为刘岩，由研究院委派，高级管
理人员 1 名，为总经理刘仁辰，由董事会聘请。清研投控的内部架构主要由总经
理办公室、财务管理部、资管风控部三部门组成，并建立了相应的人事管理制度、
薪酬管理制度、财务管理制度等法人治理制度；研究院设立清研投控的目的系为
继续做强科技创新服务业务的同时有效隔离研究院作为事业单位在商业化运作
中的市场风险。
综上，研究院能够通过股权关系及其对董事和高级管理人员的提名及任免
对清研投控的股东决定、董事会决议产生实质影响，能够有效控制清研投控且控
制权稳定。
（2）深投控对研究院具有控制权
根据 1997 年 7 月 2 日由深圳市人民政府出具的《关于成立深圳清华大学研
究院的批复》（深府函[1997]41 号），同意成立研究院。批复中明确，研究院为
事业单位，直属深圳市人民政府领导，实行理事会领导下的院长负责制。
根据 2005 年 9 月 20 日由深圳市科技和信息局、深圳市机构编制委员会办
公室联合出具的《关于深圳清华大学研究院定位为应用开发类科研事业单位的
6
通知》（深科信[2005]287 号），明确研究院定位为应用开发类科研事业单位，
保留事业单位建制，按市场机制运作，实行企业化管理。同时，通知中明确，市
政府投资的资产列入市国有资产管理体系。
根据《深圳清华大学研究院章程》，在举办者权益层面，举办单位一方为深
圳市人民政府和深投控，一方为清华大学，各持有 50%举办者权益，其中，深圳
市人民政府将其持有的 50%举办者权益划转深投控持有；在研究院决策机构层
面，其最高权力机构为理事会，理事由举办单位双方各推荐 5 席；在理事会的表
决层面，在投票结果出现 5:5 的情况下，理事长有一票最终裁定权。
在理事会人员组成层面，代表深圳一方的理事会成员均为在深投控及其控
制的下属公司任职人员，研究院的理事长为深投控董事长。据此，从国有产权管
理、研究院决策机构、理事会表决方式、理事会人员组成、研究院日常经营管理
层面，深投控对研究院具有控制权。
综上，深投控能够对理事会的决议产生重大影响并具备能够支配研究院行
为的权力，深投控通过对研究院的控制，间接控制清研投控。
（3）本次交易未导致上市公司控制权发生变化
综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司的控股股东虽然由通产集
团变更为清研投控，但清研投控与通产集团均受深投控控制，本次交易前后上市
公司的实际控制人仍为深圳市国资委。清研投控作为上市公司新的控股股东，已
设立了董事会等法人治理结构及相关配套制度，不会对上市公司控制权的稳定
及法人治理结构产生不利影响。
（三）补充披露深投控在深圳清华大学研究院行使出资人权利的期限、条件（如
有），及对其在交易后上市公司控制权稳定的影响。
根据现行有效的《深圳清华大学研究院章程》，深圳市人民政府作为举办单
位之一，将其对研究院所享有的 50%举办者权益划转至深投控持有，深投控依
照章程行使在研究院的资产收益、参与重大决策和选择管理者（含委派理事）等
出资人权利。《深圳清华大学研究院章程》中未对深投控行使其出资人权利约定
限制性条件，深投控可在研究院存续期内行使出资人权利。
根据现行有效的《深圳清华大学研究院章程》，研究院自成立之日起算存续
期限为 50 年。举办单位一方认为终止合作符合各方最大利益时可提前终止并清
算研究院，一方决定提前终止的需提请理事会通过。举办单位各方也可一致同意
延长研究院存续期限。
综上，本所律师认为，深投控行使其出资人权利未附带其他限制性条件，其
行使出资人权利的期限与研究院存续期限一致，因此，不会对上市公司控制权的
7
稳定造成不利影响。
（四）结合前述情况，补充披露本次交易后上市公司产权控制关系结构图。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的产权控制关
系结构如下：
二、（《一次反馈意见》第 2 题）申请文件显示，本次交易后，1）深投控将通
过清研投控间接控制上市公司。2）深圳清华大学研究院与上市公司存在同业竞
争情形，现正剥离相关资产、业务。3）深投控及其控制的其他企业与上市公司
存在相同或相似业务的情形。其中，对与力合科创集团有限公司（以下简称力合
科创或标的资产）业务模式相近、存在同业竞争的中国科技开发院有限公司，深
圳市国资委已决定对外无偿划转。请你公司：1）补充披露交易后上市公司与实
际控制人及其关联企业同业竞争具体内容，包括但不限于：业务收入金额及在
各自企业业务收入中的占比，上市公司在竞争中会否处于弱势地位。2）以列表
形式补充披露解决潜在同业竞争相关安排的最新实施进展，有无实质障碍，预
计解决时间和预期效果。3）补充披露解决同业竞争承诺（如有），是否符合《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》相关要求。4）结合力合科创与深投控科技园区板块下属
企业在历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务具体特点、技
术、商标商号、客户、供应商等）等方面关系，以及重组报告书所述“相似但不
存在同业竞争”业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，补充披露双方
是否存在潜在竞争。5）结合投资孵化业务与创新基地平台业务相关财务数据和
商业实质，补充披露交易后上市公司与清研创投、深投控及其关联企业会否就
前述两项业务存在同业竞争。6）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上
8
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于避免同业竞争
的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露交易后上市公司与实际控制人及其关联企业同业竞争具体内容，
包括但不限于：业务收入金额及在各自企业业务收入中的占比，上市公司在竞
争中会否处于弱势地位。
1、研究院与交易后上市公司同业竞争的情况
（1）同业竞争具体内容
研究院自成立以来一直以科学研究、技术研发为主要业务，在发展的过程中
亦涉足企业孵化业务，除以力合科创为其投资孵化业务的主要执行机构外，研究
院自身及其他下属单位亦涉及空间租赁、投资孵化、人才培训等业务。近几年，
研究院逐步剥离与力合科创存在同业竞争的业务，截至本法律意见书出具之日，
除空间租赁业务外，投资孵化及人才培训业务均已剥离。空间租赁业务的具体情
况如下：研究院科研楼系深圳市政府无偿提供给其使用，主要用于科学研究及技
术研发工作。大楼建筑面积共 3.16 万平方米，闲置空间对外租赁，租赁对象主
要为科技企业、培训单位、咨询服务机构、物业以及公共服务机构。2017 年、
2018 年、2019 年 1-6 月，研究院上述空间租赁业务产生的收入分别为 1,907.03
万元、1,709.80 万元、767.06 万元，占其收入比重分别为 39.59%、23.46%、28.54%。
（2）交易后上市公司不处于弱势地位
首先，研究院主要从事科研业务，空间租赁业务是其基于现有的科研大楼闲
置空间而产生，并非其主要业务内容，未来亦不会主动拓展该类业务；
其次，研究院不具备专业的孵化团队，并不涉及投资孵化、人才培训等科技
创新服务产业链的其他环节，在基础设施配套方面也仅限于简单的设施。
与研究院相比，力合科创是专业提供科技创新服务的市场化机构，在基础孵
化业务方面，配备有专业的服务团队，并能提供各类基础及增值服务，且在硬件
设施配套方面，力合科创的园区在设施功能性及配套种类上也更加全面丰富。因
此，与研究院相比，力合科创在竞争中具有较大优势。
为避免与交易后的上市公司产生同业竞争，研究院已承诺自本次交易完成
之日起三年内将逐步清理与力合科创存在同业竞争的空间租赁业务。
2、中开院与交易后上市公司存在同业竞争的业务情况
9
（1）同业竞争具体内容
中开院从事科技企业孵化、创业项目投资和创新社区运营，与力合科创主营
业务、商业模式相似，在基础孵化业务、园区载体销售业务、产业咨询业务及投
资孵化业务方面存在同业竞争。2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，中开院的业
务收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月（未经 2018 年度（未经审 2017 年度（未经审
收入构成 审计） 计） 计）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
孵化及租赁费收
2,730.80 76.70% 5,516.58 35.01% 5,284.86 34.68%
入
房产销售收入 89.77 2.52% 9,143.84 58.03% 9,660.03 63.39%
咨询费收入 740.01 20.78% 1,096.84 6.96% 294.04 1.93%
总计 3,560.58 100.00% 15,757.26 100.00% 15,238.9 100.00%
3
收益情况 金额 —— 金额 —— 金额 ——
投资收益 18.47 —— 500.21 —— -32.67 ——
其他收益 490.80 —— 790.93 —— 437.04 ——
（2）交易后上市公司不处于弱势地位
1）科技服务链条更加全面
力合科创为客户提供综合科技创新服务，包含创新基地平台服务、科技创新
运营服务及投资孵化业务，其业务涵盖范围较广；而中开院在业务构成上主要为
孵化服务、房产销售业务、咨询服务。从业务范围来看，力合科创的服务链条更
加全面。
2）更具规模优势
2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，中开院营业收入分别为 15,238.93 万元、
15,757.26 万元及 3,560.58 万元，净利润分别为 2,388.84 万元、2,587.43、1,625.93
万元；力合科创同期收入分别为 25,649.72 万元、90,915.04 万元及 25,565.93 万
元，净利润分别为 29,570.63 万元、29,182.35 万元、14,836.04 万元。力合科创在
营收规模方面相较于中开院具有一定的优势。
3）体系价值优势更加显著
10
力合科创承担了研究院科技成果转化的重要职能，其继承了清华在学术、科
研、教育等方面强大的品牌优势以及深圳国资体系良好的社会公信力优势。通过
在科技创新服务领域的多年耕耘，力合科创与深圳高新技术产业同步发展，获得
了国家级孵化器、国家级众创空间、省级创新团队/人才团队称号、深圳市知名
品牌称号等多项荣誉，形成了良好的行业口碑和强大的品牌优势。力合科创利用
多年积累的科技创新孵化服务经验，通过与地方政府和大型企业建立合作关系，
为区域创新发展和企业转型升级提供解决方案，衍生出了科技创新孵化服务体
系推广这一盈利模式，并由此产生了相关收入。因此，力合科创在体系价值方面
优势更为显著。
综上，本所律师认为，交易后的上市公司在竞争中不会处于弱势地位。
（二）以列表形式补充披露解决潜在同业竞争相关安排的最新实施进展，有无
实质障碍，预计解决时间和预期效果。
截至本法律意见书出具之日，解决同业竞争相关安排的最新实施进展情况
如下：
存在同业竞 是否存
解决潜在同业竞争相关安排的 预计解
争的单位/ 在实质 预期效果
最新实施进展 决时间
企业 障碍
为拓展主营业务，目前，研究
院对外出租的空间正在逐步收
研究院 回用于加强与大型企业在新型 不存在 2022 年
研发机构、实验室、研发中心 解决后不
方面的合作。 存在同业
深投控已于 2019 年 8 月 14 日 竞争
作出董事会决议，同意将中开
中开院 不存在 2019 年
院 100%股权无偿划转至深圳市
远致投资有限公司。
（三）补充披露解决同业竞争承诺（如有），是否符合《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
相关要求。
1、避免同业竞争承诺的具体内容
为避免研究院及其控制的其他企业与交易完成后的上市公司发生同业竞争，
研究院已作出《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺条款如下：
“截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业未从事任何在
商业上对交易完成前的上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务
11
或活动。本单位承诺自本次交易完成之日起三年内，将逐步清理与力合科创存在
同业竞争的空间租赁业务，以避免本单位与交易完成后的上市公司之间的同业
竞争。本次交易完成后，如承诺人其他下属企业发现任何与上市公司主营业务构
成或可能构成竞争的新业务机会，将以书面方式通知上市公司，并尽力促使该业
务机会按合理和公平的条件首先提供给上市公司。本承诺函自签署之日起生效，
并在上市公司作为本单位控股子公司期间内持续有效。如违反以上承诺，承诺人
愿意承担由此产生的全部责任，本单位将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受
的损失。”
2、承诺内容符合相关监管规定
根据上述承诺，研究院在其承诺中已列出了明确的履约时限，承诺中并未使
用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语，承诺的履行时间为“自本次交易完成
之日起三年内”。此外，研究院通过清研投控间接持有力合科创 52.12%股权，
有能力完成相应的承诺，具备履行上述承诺的能力。同时，研究院也已承诺，若
研究院违反上述承诺给上市公司造成损失的，研究院将赔偿上市公司由此遭受
的损失，该等承诺对研究院具备法律约束力。
综上所述，本所律师认为，研究院在其承诺中已列出了明确的履约时限，承
诺中并未使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语；研究院已提出切实可行的
解决措施，该等解决措施具备明确的违约后果，且研究院具备相应的履约能力，
上市公司就承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方
面已进行了信息披露，承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
（四）结合力合科创与深投控科技园区板块下属企业在历史沿革、资产、人员、
主营业务（包括但不限于产品服务具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）
等方面关系，以及重组报告书所述“相似但不存在同业竞争”业务是否有替代
性、竞争性、是否有利益冲突等，补充披露双方是否存在潜在竞争。
1、深投控与力合科创相似但不存在同业竞争的业务情况
深投控业务布局涵盖实业投资、科技园区、金融服务等三大业务板块。各大
板块的营业收入结构情况如下：
单位：亿元
2019 年 1-6 月（未
2018 年 2017 年
收入 经审计）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、金融服务板块 111.90 13.38% 173.74 24.21% 143.49 30.28%
12
2019 年 1-6 月（未
2018 年 2017 年
收入 经审计）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
（一）保险 22.30 2.67% 30.35 5.07% 0.13 0.03%
（二）担保 23.69 2.83% 30.02 5.10% 24.12 5.09%
（三）股权投资 0.59 0.07% 0.46 0.06% - -
（四）证券 65.31 7.81% 100.31 13.98% 119.24 25.17%
二、科技园区板块 125.34 14.99% 274.82 38.30% 219.05 46.23%
（一）房地产及园区
51.21 6.12% 119.59 16.67% 109 .34 23.08%
开发
（二）建筑施工 18.13 2.17% 45.99 6.41% 13.93 2.94%
（三）物流园区建设 49.70 5.95% 98.33 13.70% 87.95 18.56%
（四）园区租赁及运
6.30 0.75% 10.91 1.52% 7.83 1.65%
营
三、实业投资板块 599.06 71.63% 268.99 37.49% 111.27 23.48%
（一）高端服务 563.82 67.42% 203.79 28.40% 53.42 11.27%
（二）工业制造 22.90 2.74% 39.72 5.54% 39.75 8.39%
（三）规划设计 12.27 1.47% 24.23 3.38% 18.07 3.81%
（四）实业投资 0.07 0.01% 1.24 0.17% 0.03 0.01%
100.00
合计 836.30 100.00% 717.55 100.00% 473.81
%
上述业务中，深投控科技园区板块主要由房地产及园区开发、园区租赁及运
营、物流园区建设和建筑施工等部分组成，其中，与力合科创相近业务的情况主
要集中在房地产及园区开发、园区运营及租赁业务上，二者虽然存在相似业务，
但商业实质存在差异，并不存在同业竞争。
2、力合科创在历史沿革、资产、人员等方面独立于深投控科技园区板块下
属企业，主营业务存在显著差异，双方不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突，
不存在潜在竞争。
力合科创与深投控科技园区板块下属企业（以下简称“深投控园区企业”）
在创立与发展历史方面相互独立；在资产、人员、经营方面相互独立，双方不具
有替代性、竞争性、不存在利益冲突，不存在潜在竞争。具体说明如下：
1）力合科创在历史沿革、资产、人员等方面独立于深投控科技园区板块下
属企业
①创立与发展独立
13
力合科创自成立以来秉承了清华系资源，为研究院科技成果转化的落地执
行机构，形成了产学研深度融合的科技创新孵化体系优势。自成立以来至 2018
年 6 月，其实际控制人一直为深圳市人民政府及清华大学。2018 年 6 月，深圳
市人民政府将其持有的研究院 50%举办者权益划转给深投控，深投控控制研究
院从而间接控制力合科创。此次划转的目的为战略发展、产业整合的需要，系对
深投控科技创新服务体系的补充与完善。力合科创的创立与发展独立于深投控
及其下属园区企业。
②资产独立
力合科创的土地、房屋均独立取得，不存在通过深投控园区企业取得或持有
的情形；深投控园区企业的土地、房产亦不存在通过力合科创取得或持有的情形；
双方拥有的资产完全独立；在知识产权方面，双方的商标和专利均为独立取得，
不存在交叉持有、来源相同或相互依赖情形。
③管理团队和人员独立
力合科创的董事、监事及高管不存在在深投控园区企业任职或作为出资股
东的情形；深投控园区企业的董事、监事及高管亦不存在在力合科创任职或作为
出资股东的情形。双方的其他员工亦不存在在另一方担任董事、监事、高管的情
形，双方管理团队和人员相互独立。
2）主营业务独立且存在显著差异
①战略定位差异
力合科创在成立之初就承担了清华大学及研究院科技成果转化的重要职能，
定位于孵化培育高新技术企业，提供产学研深度融合的科技创新服务。深投控立
足于深圳城市发展，以城市建设及资源聚集为目标，服务深圳产城融合发展，按
深圳国资委要求开展政策性和策略性投资等。二者在战略定位方面存在差异。
②资源禀赋差异
力合科创在成立初期以研究院为资源依托，在业务发展的过程中逐步建立
了以泛清华体系为核心，其他高校、科研机构以及海外科技资源为辅助的资源体
系，并集聚了创新链条上的技术、载体、人才、资金四大要素；而深投控承担了
深圳城市建设及资源聚集的重要战略职能，国资品牌、政策支持、资金支持、土
地储备等基础资源是深投控不可或缺的资源禀赋。力合科创以推动创新发展的
科技资源为核心禀赋，深投控以城市发展的基础资源为重要禀赋，二者在资源禀
赋方面存在差异。
③业务能力差异
14
力合科创的资源禀赋和发展积累，决定了其具有较强的科技创新资源的培
育和获取能力、科技项目的甄别能力、技术资源的对接能力、产业研究的服务能
力、人才汇聚与培养能力等，进而形成了以产学研深度融合的科技创新孵化体系
为核心的服务能力，以及可向创新产业和创新氛围较为发达区域和大型企业推
广体系服务的能力；而深投控以担当深圳市政府和市场之间桥梁的定位及发展
历史、资源禀赋，决定了其具备的业务能力主要体现在土地储备能力、城市及园
区的开发建设能力、商业服务能力及政策性招商聚集资源能力等方面。因此，二
者在业务能力方面存在差异。
④商业实质存在差异
力合科创主营业务为科技创新服务，包括创新基地平台服务（基础孵化服务、
园区载体销售、园区运营服务）、科技创新运营服务（体系推广及产业咨询服务、
人才培训服务）和投资孵化服务，现有及未来业务收入主要来源于基础孵化、园
区载体销售和体系推广等，报告期内，上述业务收入占比总和均超过了 60%。
力合科创上述业务环节均为其科技创新服务的重要手段，如园区载体服务
方面，除提供空间载体外，更多的是通过载体聚集成长初期企业，为其提供科技
企业咨询、科技政策和项目申报、基础商事对接等基础孵化服务，以及产业咨询、
技术对接、人才培训、融资服务等增值服务；深投控旗下科技园区板块中，总体
经营模式偏向于从园区的开发、建设及销售环节获取收入；园区租赁及运营服务
占比低，通常为一般的房屋租赁业务并配套能源（水电）管理、物业管理等服务。
力合科创的业务实质具有明显的科技属性和服务特征，提供空间载体的目
的更多的是以此为手段聚集中小科技企业，形成创新生态，以利于为其提供基础
及增值孵化服务；而深投控的业务实质偏向于商业属性和政府扶持特征，以载体
的销售或租赁为主要目的，二者的业务在商业实质方面存在差异。
综上，本所律师认为，力合科创与深投控科技园区板块下属企业在历史沿革、
资产、人员、主营业务等方面完全独立；深投控科技园区板块与力合科创相似但
不存在同业竞争的业务不具有替代性、竞争性、不存在有利益冲突，双方不存在
潜在竞争。
（五）结合投资孵化业务与创新基地平台业务相关财务数据和商业实质，补充
披露交易后上市公司与清研创投、深投控及其关联企业会否就前述两项业务存
在同业竞争。
1、创新基地平台服务业务
报告期内，力合科创创新基地平台服务业务主要收入构成如下：
单位：万元
15
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
基础孵化服务收
9,513.10 37.21% 17,217.42 18.94% 12,992.80 50.65%
入
园区载体销售收
7,294.18 28.53% 51,215.32 56.33% 527.83 2.06%
入
园区运营服务收
1,655.04 6.47% 2,857.78 3.14% 2,084.97 8.13%
入
合计 18,462.31 72.21% 71,290.52 78.41% 15,605.61 60.84%
2、投资孵化业务
2017 年、2018 年与 2019 年 1-6 月，力合科创扣除理财收益的投资收益分别
为 23,661.65 万元、10,410.69 万元和 2,098.72 万元。
3、本次交易后，上市公司与清研投控不会就投资孵化、创新基地平台业务
存在同业竞争
清研投控为持股型平台公司，实际未经营业务。本次交易剥离了科创创投 40%
的股权和力合英飞 40%的股权，并已转让至清研投控全资子公司深圳清研管理
咨询有限公司持有，但清研投控并未控制科创创投及力合英飞。因此，本次交易
完成后，清研投控仍为持股型平台公司，未实际经营业务，上市公司与其不会就
投资孵化、创新基地平台业务存在同业竞争。
4、本次交易后，上市公司与深投控及其关联企业不会就投资孵化、创新基
地平台业务存在同业竞争
（1）投资孵化业务
本次交易完成后，上市公司与深投控及其关联企业在商业实质方面不会就
投资孵化业务存在同业竞争，原因如下：
1）运营模式存在差异：力合科创以自有资金直接投资为主，政府引导基金
参与的天使基金为辅相结合的方式；而深投控及其关联企业的投资业务以私募
股权基金的方式为主，主要为对外募集社会资金后进行投资管理。
2）投资目的存在差异：力合科创下属投资孵化业务是孵化科技企业的重要
手段，以科技成果转化为投资目的；而深投控及关联企业除部分政策性基金（如
纾困/共赢基金）外，主要以获取财务性投资收益为投资目的。
3）所营造的生态圈存在差异：力合科创投资孵化业务是其科技创新服务的
16
重要手段之一，是为营造实现创新发展和培育科技项目的生态圈；而深投控及其
关联企业在投资业务方面，除了为企业发展提供所需的资金要素外，亦承担了管
理国有资本，引导区域产业发展的重要职能。
（2）创新基地平台业务
标的公司主营业务为科技创新服务，其创新基地平台业务包括基础孵化服
务、园区载体销售及园区运营服务，上述业务主要围绕园区而产生，该类业务的
商业实质以为科技型企业提供空间载体为依托，在此基础之上聚集科技、人才资
源，并为其提供各类基础及增值孵化服务，从而助力这些企业成长，其围绕园区
的业务侧重于提供助力企业成长及创新的科创类服务。
深投控及其关联企业围绕园区而产生的业务主要为园区开发、建设、施工、
房产销售以及园区租赁、运营业务。深投控及其关联企业总体经营模式偏向于从
园区的开发、建设及销售环节获取收入，园区租赁及运营服务占比低，通常为一
般的房屋租赁业务并配套能源（水电）管理、物业管理等服务，其业务实质偏向
于商业属性和政府扶持特征，以载体的销售或租赁为主要目的，二者的业务在商
业实质方面存在差异。
综上，本所律师认为，交易后上市公司与清研创投、深投控及其关联企业不
会就投资孵化业务与创新基地平台业务存在同业竞争。
（六）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条第一款第（一）项关于避免同业竞争的规定。
1、本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司与其控股股东通产集团、深投控及其控制的其他企业
不存在同业竞争的情形。
2、本次交易后上市公司同业竞争情况
（1）本次交易完成后，新的控股股东清研投控与上市公司不存在同业竞争，
且已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）本次交易完成后，清研投控的唯一股东研究院所从事的部分业务与上
市公司存在同业竞争，为解决同业竞争问题，研究院已针对相关业务出具了相应
的承诺函，研究院在其承诺中已列出了明确的履约时限，已提出切实可行的解决
措施，该等解决措施具备明确的违约后果，且研究院具备相应的履约能力。
（3）本次交易完成后，深投控下属企业中开院与上市公司存在同业竞争，
为解决与上市公司的同业竞争问题，深圳市国资委已于 2019 年 6 月 4 日出具
17
《深圳市国资委关于中国科技开发院有限公司 100%股权无偿划转事宜的通知》
（深国资委[2019]77 号），决定将深投控所持有的中开院 100%股权无偿划转给
深圳市远致投资有限公司持有，深投控已于 2019 年 8 月 14 日作出董事会决议，
同意将中开院 100%股权划转至深圳市远致投资有限公司，截至本法律意见书出
具之日，上述划转工作仍在进行中。
（4）为顺利推进本次交易，深投控已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺内容如下：
“1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在
商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保
证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及
其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2.本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上
市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将
立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下
属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利
益不受损害；
3.本次交易完成后，如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营
业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，在
符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将视具体
情况采取相应的合法措施，以避免与上市公司相竞争；
4.本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿
上市公司由此遭受的损失；
5.本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本公司直接或间接控股的
子公司期间持续有效。”
本次交易虽然导致了同业竞争，但上述同业竞争已通过承诺解决及划转的
方式进行了处理，深投控作为研究院的举办者之一，研究院作为清研投控的唯一
股东，有履行上述承诺的能力，上述承诺内容合法、有效，在切实履行承诺的情
况下，不会损害上市公司及中小股东利益。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项关于避免同业竞争的规定。
三、（《一次反馈意见》第 6 题）申请文件显示，1）本次交易上市公司拟募集
配套资金不超过 5 亿元，主要用于标的资产项目建设、补充上市公司流动资金、
支付中介机构费用等。2）标的资产 2018 年末货币资金 13.88 亿元，以公允价值
18
计量且其变动计入当期损益的金融资产余额 4,071.23 万元，其他流动资产余额
9,840.29 万元，其中，理财产品为 9,140 万元。请你公司：1）结合上市公司及标
的资产现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业可比公司情况、非
流动资产及可供出售金融资产构成、上市公司可利用的融资渠道及授信额度等，
进一步补充披露募集配套资金必要性。2）结合上市公司或标的资产可供出售金
融资产具体内容，补充披露本次募集配套资金是否符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。3）补充披露上市公司流动资金缺
ロ测算过程相关假设、参数合理性，以及与收益法评估中相关假设、参数是否存
在差异；如存在，请补充披露原因及合理性，请独立财务顾问和律师、会计师核
查并发表明确意见。
（二）结合上市公司或标的资产可供出售金融资产具体内容，补充披露本次募
集配套资金是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市
公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形。
1、标的公司最近一期末的财务性投资情况。
截至 2019 年 6 月末，标的公司交易性金融资产为 10,463.95 万元，占总资
产的比重为 1.81%，主要为结构性存款、理财产品及上市公司股票，占比较小，
不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
其他权益工具投资、其他非流动金融资产（新金融工具准则之前为“可供出
售金融资产”科目）为 87,612.49 万元，但与单纯获取投资收益为目的的财务性
投资存在较大差异。
2、上市公司最近一期末的财务性投资情况。
截至 2019 年 6 月末，上市公司不存在借予他人款项、委托理财等财务性投
资情形，上市公司交易性金融资产为 0 万元，其他权益工具投资、其他非流动金
融资产（新金融工具准则之前为“可供出售金融资产”科目）为 0 万元。上市公
司最近一期期末不存在财务性投资的情况。
3、本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》。
截至 2019 年 6 月末，标的公司其他权益工具投资、其他非流动金融资产（新
金融准则之前为“可供出售金融资产”科目）为 87,612.49 万元，占资产总额的
19
比例为 15.17%，但与单纯获取投资收益为目的的财务性投资存在较大差异；交
易性金融资产 10,463.95 万元，占总资产的比重为 1.81%，主要为结构性存款、
理财产品及上市公司股票，占比较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》。
四、（《一次反馈意见》第 7 题）申请文件显示，1）本次交易方案设置了发行
股份购买资产的价格调整机制。2）交易对方涉及清研投控和北京嘉实元泰投资
中心（有限合伙）等多家有限合伙企业。请你公司：1）补充披露目前是否已触
及调价条件，如是，上市公司拟进行的调价安排（如有）。2）如前述交易对方
专为本次交易设立，补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙
企业份额或公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露目前是否已触及调价条件，如是，上市公司拟进行的调价安排
（如有）。
1、调价触发条件尚未满足
根据《重组报告书》，本次交易调价触发条件为：
（1）向下调整。中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指
数跌幅超过 20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅
超过 20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
（2）向上调整。中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指
数涨幅超过 20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅
超过 20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日（2019 年 6 月 22 日）至本次交易获得证监会核准前。
截至本补充法律意见书出具之日，上述调价触发条件未同时满足，故本次交
易尚未触发调价条件。
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2、满足调价触发条件时上市公司拟进行的调价安排
根据《重组报告书》，若本次交易获得中国证监会核准前满足调价触发条件
的，上市公司拟进行的调价安排如下：当满足调价触发条件的首个交易日出现后，
上市公司董事会有权在成就之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调
整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上
市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前 20 日、
60 日、120 日上市公司股票交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资
产。上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（二）如前述交易对方专为本次交易设立，补充披露交易完成后其最终出资的
法人或自然人持有合伙企业份额或公司股份的锁定安排。
本次交易不存在专为本次交易设立的交易对方，具体如下：
除力合
科创外 是否专
序 设立时 目前是 为本次
交易对方 设立目的
号 间 否投资 交易设
其他企 立
业
研究院并非有限责任公司，为继续
做强科技创新服务业务的同时有
效隔离研究院作为事业单位在商
1 清研投控 2016/10/8 是 否
业化运作中的市场风险，研究院选
择通过全资子公司清研投控持有
力合科创股权。
2 嘉实元泰 系一家私募投资基金。 2015/1/21 是 否
从事股权投资、创业投资、实业投
3 红豆骏达 2014/9/11 否 否
资、投资管理与咨询服务。
为进一步优化力合科创股权结构，
以建立公司股东与公司管理团队
之间更趋于一致的利益导向机制，
4 鼎晟合泰 2015/2/5 否 否
实现股东价值最大化，由力合科创
管理团队设立鼎晟合泰入股力合
科创。
5 永卓恒基 系一家私募投资基金。 2012/3/23 否 否
百富祥投 从事项目投资、投资咨询、财务顾
6 2011/11/22 是 否
资 问业务。
21
从事投资管理、投资咨询、受托资
慈辉清科
7 产管理、受托管理股权投资基金、 2015/7/21 否 否
汇
投资兴办实业。
从事综合性产业投资及资本运营
8 谨诚企管 2017/10/31 是 否
业务。
从事高科技领域项目投资及管理
9 清控创投 2011/6/14 是 否
业务。
鉴于各交易对方的设立目的均非专为本次交易设立，各交易对方亦均不存
在设立时间距本次交易首次公告日显著较近且仅持有力合科创股权的情况，故
本次交易不存在专为本次交易设立的交易对方。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，尚未触及调价条件；
本次交易不存在专为本次交易设立的交易对方。
五、（《一次反馈意见》第 8 题）申请材料显示，1）根据证监会《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》，标的资产属于综合类（S90）。2018 年度相关园
区载体销售收入占营业收入比重为 56.33%，未来业绩实现也有较高比例来源于
园区载体销售。2）标的资产主营业务为科技创新服务，包括投资孵化服务，存
在被监管机构认定为创业投资或类金融企业的风险。请你公司：1）结合力合科
创业务模式、营业收入占比，补充披露力合科创行业分类是否符合《上市公司行
业分关指引（2012 年修订）》要求，现有分类结果能否准确反映力合科创行业
特点并有效揭示风险。2）结合力合科创投资孵化服务具体业务模式、投资和投
资退出方式、盈利模式、主要风险及资产规模，同行业可比公司情况等，补充披
露力合科创投资孵化服务与创业投资或类金融业务的异同，业务开展期间是否
需要适用创业投资或类金融领域监管法规。3）补充披露上市公司通过本次交易
注入投资孵化服务业务资产，是否符合我会相关要求。4）结合标的资产园区建
设的融资方式、园区载体销售业务模式、盈利模式、商业实质、主要风险，及未
来业绩实现中园区载体销售和园区运营服务收入对比等，补充披露标的资产园
区载体销售与房地产开发、销售的异同，并结合相关会计处理适用的企业会计
准则，进一步补充披露园区载体销售是否属于投资性房地产业务。5）结合前述
分析，补充披露力合科创及其控股子公司下属住宅、商业用房是否对外销售、出
租；如是，销售、出租安排和对象，该项收入在相关公司营业收入中的占比。6）
结合前述分析，补充披露园区载体销售是否构成力合科创主营业务；如是，通过
本次交易注入上市公司是否符合我会相关要求。7）补充披露标的资产是否涉及
土地“招拍挂”或地块储备；如是，相关业务是否符合法律法规和国家调控政策。
请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。
（一）结合力合科创业务模式、营业收入占比，补充披露力合科创行业分类是否
符合《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》要求，现有分类结果能否准确
反映力合科创行业特点并有效揭示风险。
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，分类原则为：以上
22
市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，当上市公司某类业务的营
业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业。当上市公司没
有一类业务的营业收入比重大于或等于 50%，但某类业务的收入和利润均在所
有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的 30%以上（包含本数），则该
公司归属该业务对应的行业类别。不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上
市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不
明确的，划为综合类。
1、从业务模式和营业收入占比来看，力合科创行业分类符合《上市公司行
业分关指引（2012 年修订）》要求，将力合科创定位为综合类已准确反映力合
科创行业特点。
从营业收入占比来看，报告期内，公司创新基地平台服务占比均在 50%以
上，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
基础孵化服务收入 9,513.10 37.21% 17,217.42 18.94% 12,992.80 50.65%
园区载体销售收入 7,294.18 28.53% 51,215.32 56.33% 527.83 2.06%
园区运营服务收入 1,655.04 6.47% 2,857.78 3.14% 2,084.97 8.13%
合计 18,462.31 72.21% 71,290.52 78.41% 15,605.61 60.84%
虽然 2018 年度力合科创园区载体销售收入占比超过 50%，但从其主营业务、
载体销售目的、载体销售性质等方面来看，其与房地产企业存在较大差异，具体
分析如下：
（1）从园区建设的融资方式来看，力合科创下属园区建设除了使用自有资
金外，主要采用国开行贷款及商业银行贷款融资方式，与房地产开发通常采用商
业贷款的方式存在差异。
力合科创下属园区建设除了使用自有资金外，主要采用国开行贷款及商业
银行贷款融资的方式，其中国开行贷款融资方式是区别于一般房地产开发的融
资方式之一。目前，力合科创下属园区受到国家开发银行贷款支持的建设项目为：
清华科技园（珠海）二期工程（第一阶段）、力合双清产学研建设项目（一期）、
力合科技产业中心加速器项目建设。
（2）从园区载体销售业务模式来看，力合科创下属园区载体销售以面向特
定对象的直销模式为主，而房地产销售一般面向不特定对象。
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力合科创下属园区载体的销售具有一定的政策限制，其中，清华科技园（珠
海）、力合双清创新基地、力合（佛山）科技园的载体销售分别属于孵化器项目、
产业转型升级基地项目以及都市型产业载体项目，系基于当地特殊用地或项目
建设性质并依据当地相关规定对园区房屋产权进行分割转让，其转让比例有严
格限制，且并不针对不特定对象进行销售，上述政策规定与房地产业务面向不特
定对象进行销售的模式有较大差别。
（3）从园区载体盈利模式及商业实质来看，力合科创下属园区载体销售主
要是为了聚集更多科技、产业资源，在此基础上通过为企业导入更多科技创新服
务获取收入，而房地产销售以一次性售出获取收入为主要目的。
力合科创下属园区载体销售主要是为了聚集更多科技、产业资源，形成聚集
效应，并在此基础上通过为企业导入更多科技创新服务而获取收入。2019 年至
2025 年基础孵化服务、园区载体销售、园区运营服务的、体系推广与产业资讯
服务、人才培训服务的收入增长率对比情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
基础孵化服务 21,009.59 24,605.98 29,720.53 35,350.42 41,558.75 42,758.67 43,070.48
增长率 22% 17% 21% 19% 18% 3% 1%
园区载体销售 29,403.31 45,609.54 72,594.60 113,748.87 78,344.48 52,679.97 8,417.32
增长率 -43% 55% 59% 57% -31% -33% -84%
园区运营服务 2,477.02 3,156.23 3,875.18 5,590.55 7,702.14 7,696.10 7,696.10
增长率 -13% 27% 23% 44% 38% 0% 0%
体系推广与产
15,913.48 16,027.99 17,622.96 18,039.37 19,763.27 19,985.02 20,431.72
业咨询服务
增长率 38% 1% 10% 2% 10% 1% 2%
人才培训服务 5,637.94 6,652.77 7,650.68 8,568.77 9,425.64 9,425.64 9,425.64
增长率 20% 18% 15% 12% 10% 0% 0%
由上表可看出，力合科创的园区载体销售业务从 2023 年开始逐年递减，而
在通过载体销售布局导入更多科技、产业资源后，载体销售业务亦带动力合科创
其他服务收入，如基础孵化服务收入、园区运营服务收入、体系推广与产业咨询
服务收入、人才培训服务收入则保持逐年递增的趋势，直到后续达到一个较为稳
定的状态。
（4）从园区载体销售的主要风险来看，力合科创下属园区载体销售主要面
临着地方政策风险与经济周期性风险，区别于房地产销售主要面临宏观经济政
策风险与行业竞争风险。
24
力合科创下属园区的载体销售主要根据《佛山市南海区都市型产业载体规
划建设管理暂行办法》《珠海市加强科技企业孵化器用地管理的意见》《东莞市
产业转型升级基地认定和管理实施办法》等政策来执行。未来，若相关政策发生
不利变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
此外，由于力合科创下属园区载体销售面向的特定对象一般为成长期的科
技型企业，具有一定的购买能力，但尚未发展到成熟企业的抗风险能力阶段，因
此该类企业的发展受到经济周期的影响较为明显，若整体经济周期下行，对该类
企业产生影响，将影响其购买力，从而影响园区载体的销售。
上述风险区别于房地产企业易受整体宏观经济政策调控的影响及由于同质
化经营所带来的行业竞争风险。
2、力合科创的业务涵盖范围较广，划归综合类能较好反应其综合科技服务
业务的属性。
力合科创提供的科技创新服务包括空间载体的硬件销售（即园区载体销售）
及科技创新运营的软性服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
科技创新服务包含的空间载体服务和软性服务均可纳入“科技推广和应用服务
业（M75）”的范畴，具体如下：
业务类别 行业小类 行业中类 行业大类
创业空间服务
空间载体服务
（M7540） 科技推广和应用服务业 科学研究和技
科技中介服务 （M75） 术服务业（M）
软性服务
（M7530）
综上所述，本所律师认为，鉴于力合科创的业务涵盖范围较广，结合其商业
实质及园区载体销售的性质，将其划归为综合类能较好反应其综合科技服务业
务属性，现有行业分类结果能准确反映力合科创行业特点并有效揭示风险。
（二）结合力合科创投资孵化服务具体业务模式、投资和投资退出方式、盈利模
式、主要风险及资产规模，同行业可比公司情况等，补充披露力合科创投资孵化
服务与创业投资或类金融业务的异同，业务开展期间是否需要适用创业投资或
类金融领域监管法规。
1、从业务模式、投资和投资退出方式、盈利模式、主要风险及资产规模，
同行业可比公司情况等来看，力合科创投资孵化服务与创业投资或类金融业务
的异同。
力合科创投资孵化服务是其科技创新孵化服务体系中不可缺少的一环，是
实施科技创新服务的重要手段之一。该业务是以推动科技成果转化为目的，服务
对象主要为初创期、成长期的中小型科技企业。力合科创投资孵化服务在具体业
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务模式、盈利模式、投资和退出方式、主要风险及资产规模方面与创业投资企业
存在相似之处，亦存在差别，但与市场中创业投资企业普遍采用的类金融模式有
根本不同，并非类金融业务。具体分析如下：
（1）资金来源
力合科创投资孵化业务以自有资金直接投资参与企业孵化为主，少量通过
参与投资私募股权基金（早期或天使基金）间接参与企业孵化相结合的方式，但
其参与基金时并无实质控制和承担主要管理职能，从业务自身而言并不具有金
融杠杆属性；而通常的创业投资或类金融业务是在市场中通过私募方式募集资
金，成立基金后进行投资，该机构实质控制和承担主要管理职能，业务具有一定
的金融杠杆属性。
（2）投资模式
力合科创投资孵化业务是孵化科技企业的重要手段，以推动科技成果转化
为投资目的，主要以初创型科技企业为投资重点，具体模式包括自有资金直接投
资模式和参与私募股权基金（早期或天使基金），其中直投为主要模式。
1）直投模式
①技术孵化投资模式
力合科创的专业服务团队积极了解与跟进各研发平台的科研成果进展，从
其中寻找出符合市场需求的技术，协助技术团队申请专利等知识产权、评估科研
成果，以自有资金进行投资孵化，并为其引入管理团队，通过提供商事服务等帮
助其成立公司，并引导其落地于合适的园区内。力合科创通过推进上述技术成果
转化的过程，实现股权的增值，最终实现退出收益。
②初创企业孵化投资模式
力合科创寻找具有成长价值的初创型企业，帮助其对接、搭建科研合作平台，
解决技术研发问题，投入自有资金，同时为有需求的企业导入空间载体资源。力
合科创在上述过程中帮助企业实现了技术的转化升级，同时实现了自有股权的
增值。
2）参与私募股权基金（早期或天使基金）投资模式
力合科创参与私募股权基金的目的是推动建立培育科技企业的创新孵化体
系，发挥资源聚集效应，基金的主要出资人通常为区域政府引导基金及相关领域
产业资本，基金主要为落实其与区域政府的合作目标而设立，与区域产业创新体
系配合，培育孵化区域特色企业；而通常的创业投资或类金融业务机构一般是以
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获取财务性投资收益为投资目的，大部分从市场中寻找发展条件较齐备的成长
期和中后期企业为投资重点，属于被动管理型的财务投资人。
（3）盈利模式
力合科创投资孵化业务由于是以自有资金直接投资为主，所以盈利模式主
要以通过为科技企业直接提供资金支持，获得存续期收益，并通过后续退出获得
投资收益为主；同时投资孵化作为力合科创科技创新服务的重要手段之一，其结
合创新基地平台服务、科技创新运营中的各类科技服务助力企业成长，从而产生
盈收的叠加效应是其更为重要的盈利模式之一；而通常的创业投资或类金融业
务机构由于是以募集和管理私募股权基金投资为主，所以盈利模式主要为基金
管理费盈余和基金投资收益分成为主。
（4）投资策略
投资方向上，力合科创以硬科技及战略新兴行业为主；投资阶段上，以初创
期和早期的科技型企业或科技项目为主，是以孵化科技项目为战略的投资为主。
所参与基金中为了平衡财务回报时间，部分投资也会布局在成长及成熟期的企
业。因此，投资策略方面，与天使类创投企业相似，但由于其在成立之初承担了
研究院科技成果转化的主要职能，在投资时会更注重挖掘高校科研体系内的科
技成果，帮助其实现转化；而通常的创业投资或类金融业务机构一般是仅以获取
财务性投资收益为投资目的，大部分以成长期和中后期企业为投资重点。
（5）投资项目渠道
投资孵化是力合科创科技创新服务重要环节，其投资的项目主要来源于其
孵化体系内，如园区内企业、接受过力合体系培训服务的企业、接受过力合体系
创业指导服务的企业、泛清华体系内的企业或合作高校科技成果转化项目等；而
通常的创业投资或类金融业务机构投资项目来源主要从市场中挖掘，如九鼎投
资、深创投等均建立了覆盖全国的项目开发网络。
（6）退出方式
力合科创投资孵化业务的退出方式包括但不限于：并购退出、回购、清算、
市场转让退出以及 IPO 退出等方式，退出方式更多样化；与一般的创投机构与
私募股权基金更倾向于通过 IPO 或并购方式退出有所区别。
（7）主要风险
由于力合科创的投资孵化业务更偏向于早期投资，且承担着科技成果转化
的历史使命，因此，与创投机构相比，其面临更大的项目投资孵化风险及科技成
果转化风险。科技成果转化是一个复杂的过程，其面临着技术不成熟性风险、资
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金风险、市场风险、政策审批风险、人才缺乏风险等诸多风险。即使在转化过程
中得到了资金支持，但是科技成果从一项理论技术到产业化、市场化落地的过程
中仍然可能面临诸如市场认可、政策审批及缺乏专业人才团队支持的风险，从而
导致科技成果转化失败。
（8）资产规模
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创在投企业中以自有资金直接投资的企业
共计 139 家，自有资金直接投资规模约 11.20 亿元，主要投资于信息传输、软件
和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，生物科技，高端制造业等硬科技及
战略新兴行业的初创企业。
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创参与投资的私募股权基金规模情况如下：
1）投资的基金管理公司作为普通合伙人的私募股权基金
①力合科创控股的基金管理公司作为基金管理人直接负责和运营的私募股
权基金仅 1 家，为深圳力合新能源创业投资基金有限公司（公司制基金），深圳
市力合科创基金管理有限公司作为基金管理人，其出资比例为 1%，基金规模为
25,000.00 万元，实缴规模为 21,628.04 万元，其中力合科创及其子公司作为股东
实缴出资金额为 4,325.61 万元；上述基金成立于 2012 年，已进入退出延长期，
其他主要股东为深圳市引导基金投资有限公司；
②力合科创参股的基金管理公司作为普通合伙人直接参与投资的私募股权
基金规模为 307,605.00 万元，实缴规模 140,938.56 万元，力合科创及其子公司作
为有限合伙人或股东实缴出资金额为 12,672.71 万元；
2）仅作为有限合伙人的私募股权基金
力合科创及其子公司仅作为有限合伙人直接参与投资的私募股权基金规模
为 238,988.84 万元，实缴规模 87,488.84 万元，力合科创及其子公司作为有限合
伙人实缴出资金额为 25,423.48 万元。
力合科创参与上述基金投资主要目的是推动政府资金出资区域产业基金参
与各地区科创孵化中心的建设，政府出资产业基金规模占上述基金规模总额（剔
除实募金额已完全退出的基金）比重为 45.39%。
3、投资孵化业务开展期间需要适用创业投资或类金融监管领域法规。
1）力合科创并非创业投资企业，但其投资孵化服务业务开展期间需要适用
创业投资领域监管法规。
28
虽然力合科创并非创业投资企业，且其投资孵化服务与一般创业投资业务
亦有区别，但鉴于力合科创主要关注于助力早期科技型企业成长，其投资孵化服
务从投资方式上看符合《创业投资企业管理暂行办法》中对创业投资行为的定义，
故力合科创相关子公司开展投资孵化服务需要适用《创业投资企业管理暂行办
法》《国家发展和改革委关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业
募资行为的通知》《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企
业发展和备案管理工作的通知》等创业投资领域监管法规。力合科创全资子公司
力合创投已在深圳市人民政府金融发展服务办公室完成了备案手续。
2）力合科创并非类金融机构，其投资孵化服务亦非类金融业务，但其参与
投资的涉及类金融业务的公司或资产需要适用类金融领域监管法规。
如前所述，力合科创并非从事融资租赁、商业保理和小贷业务等业务的类金
融机构，其主要通过自有资金从事的投资孵化服务亦非类金融业务，但其存在参
与投资涉及类金融业务的公司或资产的情形。截至 2019 年 6 月 30 日，力合科
创参与投资的涉及类金融业务或资产的情况如下：
①力合科创存在作为普通合伙人和有限合伙人参与私募股权投资基金的情
形，具体详见反馈意见本题之“第 1 部分之（8）资产规模”。
②力合科创持有深圳力合金融控股股份有限公司 30%股份，在力合科创财
务报表上按权益法进行核算，投资账面余额为 11,706.71 万元。该公司从事类金
融业务（包括科技担保、小额贷款、融资租赁等）。在该公司十二个董事会席位
中，由力合科创委派的董事有两名，未委派和推荐董事长和总经理等重要管理人
员，力合科创未参与该公司的日常经营管理，对该公司没有控制权。
综上，本所律师认为，力合科创控股及参股的私募基金管理公司存在私募投
资基金业务，需要适用《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募投
资基金募集行为管理办法》《私募投资基金信息披露管理办法》等相关法规。该
等私募基金管理公司已根据前述法规的要求办理管理人登记，其管理的私募基
金亦均办理/或正在办理私募基金备案。力合科创参股的深圳力合金融控股股份
有限公司存在的科技担保、小额贷款、融资租赁等类金融业务亦需要适用相关类
金融领域监管法规。
（三）补充披露上市公司通过本次交易注入投资孵化服务业务资产，是否符合
我会相关要求。
如前所述，本所律师认为，力合科创并非创业投资企业，亦非类金融机构，
其投资孵化服务系科技创新服务的重要环节，与一般创业投资业务存在差别且
并非类金融业务，因此上市公司通过本次交易注入投资孵化服务业务资产不违
反中国证监会的相关要求。
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（六）结合前述分析，补充披露园区载体销售是否构成力合科创主营业务；如
是，通过本次交易注入上市公司是否符合我会相关要求。
如前所述，力合科创的主营业务为科技创新服务，其中，园区载体销售为其
主营业务的重要构成之一，但与房地产业务存在显著差异，具体详见反馈意见本
题之“第（一）部分之 1”。
报告期内，力合科创及其控股子公司不存在国发[2010]10 号文、国办发
[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜
售及哄抬房价等重大违法违规行为，亦不存在因前述违法违规行为而受到行政
处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上所述，本所律师认为，上市公司通过本次交易注入园区载体销售业务不
违反中国证监会的相关要求。
（七）补充披露标的资产是否涉及土地“招拍挂”或地块储备；如是，相关业务
是否符合法律法规和国家调控政策。
1、标的资产的土地“招拍挂”情形
根据标的公司的说明，并经本所律师核查，标的资产中有涉及土地“招拍挂”
情形的具体情况如下：
序 土地使用权 宗地面积
座落地址 证号
号 人名称 （㎡）
粤（2017）东莞不动产权第
1 东莞市清溪镇青皇村 115,643.52
0027045 号
东莞市清溪镇青湖工
2 力合双清 东府国用（2016）第特 28 号 31,766.63
业园
粤（2019）东莞不动产权第
3 东莞市清溪镇青皇村 4,619.66
0078921 号
惠州力合创 惠州仲恺高新区陈江
粤（2018）惠州市不动产权
4 新中心有限 街道石圳村 ZKA- 39,679.00
第 5027855 号
公司 041-02 号
（1）力合双清“粤（2017）东莞不动产权第 0027045 号”工业用地履行“招
拍挂”程序情况：
东莞市土地交易中心于 2016 年 5 月 13 日向力合双清出具《竞买资格确认
书》，力合双清于 2016 年 5 月 18 日向东莞市国土资源局提交《竞买申请书》，
同日，东莞市国土资源局向力合双清出具《成交结果通知书》，通知力合双清竞
得编号 2016WT027 号国有建设用地使用权，成交价为人民币 58,290,000 元。
30
2016 年 5 月 20 日，力合双清与东莞市土地交易中心签署《成交确认书》，确认
上述成交事项。2016 年 5 月 20 日，力合双清与东莞市国土资源局签署《国有建
设用地使用权出让合同》（东国土出让（市场）合[2016]第 041 号），同日，东
莞市土地交易中心向力合双清出具《建设用地交地通知书》，确定出让宗地交付
事宜。2016 年 6 月 17 日，力合双清与东莞市清溪镇人民政府、东莞市土地交易
中心签订《建设用地交地确认书》。2017 年 2 月 20 日，力合双清取得相应《不
动产权证书》（粤（2017）东莞不动产权第 0027045 号）。
（2）力合双清“东府国用（2016）第特 28 号”工业用地履行“招拍挂”程
序情况：
力合双清于 2015 年 9 月 7 日向东莞市国土资源局提交《竞买申请书》，东
莞市土地交易中心于 2015 年 9 月 15 日向力合双清出具《竞买资格确认书》，
2015 年 9 月 18 日，东莞市国土资源局向力合双清出具《成交结果通知书》，通
知力合双清竞得编号 2015WT065 号国有建设用地使用权，成交价为人民币
17,000,000 元。2015 年 9 月 25 日，力合双清与东莞市土地交易中心签署《成交
确认书》，确认上述成交事项。2015 年 9 月 25 日，力合双清与东莞市国土资源
局签署《国有建设用地使用权出让合同》（东国土出让（市场）合[2015]第 095
号），同日，东莞市土地交易中心向力合双清出具《建设用地交地通知书》，确
定出让宗地交付事宜。2015 年 9 月 25 日，东莞市土地交易中心向力合双清出具
《建设用地交地通知书》。2016 年 3 月 7 日，力合双清取得相应《不动产权证
书》（东府国用（2016）第特 28 号）。
（3）力合双清“粤（2019）东莞不动产权第 0078921 号”工业用地履行“招
拍挂”程序情况：
力合双清于 2018 年 10 月 30 日向东莞市公共资源交易中心提交《竞买申请
书》，东莞市公共资源交易中心于 2018 年 11 月 19 日向力合双清出具《竞买资
格确认书》，2018 年 12 月 10 日，东莞市公共资源交易中心向力合双清出具《成
交结果确认书》，通知力合双清竞得编号 2018WT076 号国有建设用地使用权，
成交价为人民币 4,740,000 元。2018 年 12 月 12 日，力合双清与东莞市国土资源
局签署《国有建设用地使用权出让合同》（东国土出让（市场）合[2018]第 104
号），2018 年 12 月 14 日，力合双清与东莞市清溪镇人民政府、东莞市国土资
源局签订《建设用地交地确认书》。2019 年 3 月 29 日，力合双清取得相应《不
动产权证书》（粤（2019）东莞不动产权第 0078921 号）。
（4）惠州力合“粤（2018）惠州市不动产权第 5027855 号”工业用地履行
“招拍挂”程序情况：
2018 年 5 月 21 日，惠州市公共资源交易中心仲恺分中心向惠州力合出具
《挂牌交易成交确认书》，通知惠州力合竞得编号 GZK2018-14 号国有建设用地
使用权，成交价为人民币 32,050,000 元。2018 年 5 月 30 日，惠州力合与惠州市
国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（441305-Z-[2018]-40）。2018
31
年 8 月 28 日，惠州力合取得相应《不动产权证书》（粤（2018）惠州市不动产
权第 5027855 号号）。
根据《物权法》《城市房地产管理法》《土地管理法实施条例》《招标拍卖
挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用
权规定》等法律、法规的规定，并结合公司的说明及本所律师的核查，力合双清
及惠州力合在通过“招拍挂”方式受让上述土地使用权的过程中取得了土地管理
部门出具的《资格确认书》《成交结果确认书》，签署了《国有建设用地使用权
出让合同》及《建设用地交地确认书》，并取得了相应的《不动产权证书》。其
通过“招牌挂”的方式取得上述土地使用权符合法律、法规的规定。
2、标的资产的地块储备情况
根据《土地储备管理办法（2018 修订）》的规定，土地储备是指县级（含）
以上国土资源主管部门为调控土地市场、促进土地资源合理利用，依法取得土地，
组织前期开发、储存以备供应的行为。根据标的公司的说明，并经本所律师核查，
力合科创及其控股子公司持有的上述土地使用权均为协议出让方式或“招拍挂”
方式取得，签署了相应的《国有建设用地使用权出让合同》，均取得相应《土地
使用权证》或《不动产权证》，不涉及地块储备情形。
根据《闲置土地处置办法》的规定，闲置土地是指国有建设用地使用权人超
过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日
期满一年未动工开发的国有建设用地。以及已动工开发但开发建设用地面积占
应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之
二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。根据标的公司的说明，并经本所
律师通过包括但不限于以下方式进行核查：（1）查阅与土地使用权取得相关的
土地出让合同、土地使用权证、不动产权证等权属证明文件；（2）查阅建设开
发项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工
许可证等建设批准文件；（3）关注项目的投资比例及实际开发进度，项目是否
存在动工开发日期超过国有建设用地使用权出让合同及/或其补充协议约定的动
工开发日期一年及以上的情形；（4）取得国土资源主管部门及住房建设主管部
门出具的无违法证明；（5）查询国土资源主管部门及住房建设主管部门的官方
网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息。据此，截至本法
律意见书出具之日，力合科创及其控股子公司持有使用权的土地不存在闲置情
形，不存在因闲置土地而受到国土资源主管部门行政处罚的情形，亦不存在因闲
置土地而正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
综上，本所律师认为，力合科创及其控股子公司持有的土地使用权中有 4 宗
土地使用权是通过“招拍挂”方式取得，其取得方式符合相关法律、法规的规定；
标的公司所持有使用权的土地不涉及地块储备；标的公司所持有使用权的土地
不存在闲置情形，符合国家相关政策调控。
六、（《一次反馈意见》第 9 题）申请文件显示，1）截止 2018 年 12 月 31 日，
32
力合科创有 77330.02 平方米科研楼、厂房及配套设备因自身原因尚未办理产权
登记。虽然力合科创及其子公司承诺上述房屋建筑物属其所有，但该部分资产
权属仍可能造成纠纷。如未来产权登记面积与企业申报面积有差异，可能影响
标的资产此部分评估价值。2）力合科创控股子公司租赁的物业均未按《商品房
屋租赁管理办法》办理租赁备案手续，且部分房产的出租方无法提供不动产权
证。请你公司补充披露：1）存在权属瑕疵房产资产在对应项目用房面积的占比，
相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在
法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。2）上述事项对本
次交易标的资产评估公允性，及交易完成后上市公司稳定经营的影响，本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三
条第一款第（四）项相关规定。3）对因权属问题导致的评估差异和相关损失，
有无赔偿或补偿安排。4）力合科创控股子公司租赁物业均未办理备案手续、部
分出租方无法提供不动产权证的原因，是否影响相关物业实际使用，有无重大
法律风险或障碍，有无备案安排。请独立财务顾问和律师、评估师核查并发表明
确意见。
（一）存在权属瑕疵房产资产在对应项目用房面积的占比，相关权证办理进展
情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如
期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。
根据标的公司的说明并经本所律师核查，珠海清华科技园拥有的位于珠海
市香洲区大学路 101 号的 10 处房产尚未办理取得不动产权证书，共计 50,044.05
㎡，该等权属瑕疵房产面积占清华科技园（珠海）二期项目建设规划总面积的
10.30%。力合双清拥有的位于力合双清产学研建设项目（一期）二区的 3 处房产
尚未办理取得不动产权证书，共计 22,887.34 ㎡，该等权属瑕疵房产面积占力合
双清产学研建设项目（一期）建设规划总面积的 7.90%，具体情况如下：
使用
序号 房屋座落 面积（㎡） 办理进度 办毕期限 费用承担
权人
珠海市香洲区大学路 已提交申
1 30,845.86 2019.12
101 号 3 栋 请文件
珠海市香洲区大学路 已提交申
2 713.19 2019.12
101 号 4 栋 101 请文件
珠海市香洲区大学路 已提交申
3 珠海 495.74 2019.12
101 号 4 栋 102 请文件
清华 珠海清华
珠海市香洲区大学路 已提交申
4 科技 379.37 2019.12 科技园
101 号 4 栋 103 请文件
园
珠海市香洲区大学路 已提交申
5 2,105.22 2019.12
101 号 4 栋 13 层 请文件
珠海市香洲区大学路 已提交申
6 2,105.22 2019.12
101 号 4 栋 14 层 请文件
7 珠海市香洲区大学路 2,105.22 已提交申 2019.12
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使用
序号 房屋座落 面积（㎡） 办理进度 办毕期限 费用承担
权人
101 号 4 栋 15 层 请文件
珠海市香洲区大学路 已提交申
8 15.69 2019.12
101 号 4 栋人防报警室 请文件
珠海市香洲区大学路 已提交申
9 491.94 2019.12
101 号配电房 请文件
珠海市香洲区大学路 已提交申
10 10,786.60 2019.12
101 号 请文件
力合双清产学研建设
11 项目（一期）二区 7 号 806.22 / /
设备房
力合双清产学研建设
力合
12 项目（一期）二区 16 号 11,040.56 / / 力合双清
双清
厂房
力合双清产学研建设
13 项目（一期）二区 18 号 11,040.56 / /
厂房
根据标的公司的说明，并经本所律师核查上述公司的相关报建文件，除力合
双清产学研建设项目（一期）二区 7 号设备房、力合双清产学研建设项目（一期）
二区 16 号厂房、18 号厂房（不含第五层）之外，以上权属瑕疵房产均在办理不
动产权证书过程中，其权证的办理不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
经本所律师向东莞市不动产交易中心了解，设备房等附属设施根据当地政
策不予办理房产证。本所律师认为，上述无法办理房产证的 7 号设备房面积为
806.22 平方米，占力合双清产学研建设项目（一期）项目建设规划总面积的 0.28%，
且设备房为附属设施，无法办理房产证不影响实际占有使用。
根据标的公司的说明，力合双清产学研建设项目（一期）二区 16 号厂房及
18 号厂房（不含第五层）均已办理预售许可证，除第五层由力合双清自持外，
其余均已与拟购买方签订了购买意向协议，待签署正式交易协议后，由购买方按
照《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》等规定办理不动产权证书。
此外，力合双清产学研建设项目（一期）二区 18 号厂房第五层由力合双清自持，
目前正在办理不动产权证书过程中，其权证的办理不存在法律障碍或不能如期
办毕的风险。
就尚未办理权属证书的权属瑕疵房产，清研投控已出具《关于尚未办理权属
证书的不动产的承诺函》，承诺“本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司
因自有土地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收
回土地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地
和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，清研投控将承担力合科创及其
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控股子公司因前述土地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、
承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及力合科创免受损害”。
综上，本所律师认为，除已披露的情况外，相关权属瑕疵的房产办理权证不
存在法律障碍或不能如期办毕的风险；清研投控已出具承诺函，就无法办理权属
证书的权属瑕疵房产可能存在的法律风险作出了赔偿承诺。
（二）上述事项对本次交易标的资产评估公允性，及交易完成后上市公司稳定
经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项及第四十三条第一款第（四）项相关规定。
1、对本次交易标的资产评估公允性的影响
根据中联出具的《对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
（191838 号）评估问题的回复的核查意见》，上述未办理权属凭证房产中计划
销售房产采用假设开发法进行评估，自持房产采用收益还原法进行评估；因该等
未办理权属凭证房产不存在因违反相关法律法规而无法办理权属凭证的情形，
不存在被拆除或被政府收回的风险，故不影响其正常销售或对外出租的收益获
取，后续办理相应权属证明需缴纳的相关费用亦相对较小，故不会对评估结果的
公允性产生实质性不利影响。
2、对交易完成后上市公司稳定经营的影响
根据标的公司的说明并经本所律师核查，上述权属瑕疵房产除力合双清产
学研建设项目（一期）二区 7 号设备房、力合双清产学研建设项目（一期）二区
16 号厂房、18 号厂房（不含第五层）外，其他相应的权属证书均在办理中，且
办理上述权属瑕疵房产的权属证书不存在实质性的法律障碍。此外，清研投控已
就尚未办理权属证书的瑕疵房产出具《关于尚未办理权属证书的不动产的承诺
函》，对可能存在的法律风险作出了补偿承诺。
据此，上述权属瑕疵房产事项在本次交易完成后不会对上市公司经营的稳
定性产生实质性影响。
3、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项及第四十三条第一款第（四）项相关规定。
本次交易中上市公司发行股份所购买力合科创 100%股权，该等股权资产权
属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据标的
公司的说明并经本所律师核查，除力合双清产学研建设项目（一期）二区 7 号设
备房因其“配套设施”属性而无法办理不动产权证，力合双清产学研建设项目（一
期）二区 16 号厂房、18 号厂房（不含第五层）待销售完成后由购买方办理权属
证书外，其他权属瑕疵房产均在办理不动产权证中，其办理不动产权证不存在实
质性法律障碍。此外，力合科创的控股股东清研投控已就无法办理完毕房产证的
35
风险出具了《关于尚未办理权属证书的不动产的承诺函》并作出了赔偿安排。据
此，在权属证书办理程序得到适当履行的情形下，取得相应权属证书不存在法律
障碍。
综上，本所律师认为，上述权属瑕疵房产对本次交易完成后上市公司稳定经
营不存在影响；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项及第四十三条第一款第（四）项相关规定。
（三）对因权属问题导致的评估差异和相关损失，有无赔偿或补偿安排。
针对权属瑕疵可能导致的评估差异及相关损失，力合科创的控股股东清研
控股出具《关于标的资产中权属瑕疵房产事项的承诺函》，“清研投控已充分知
悉力合科创及其控股子公司正在办理的不动产权属证书的资产现状并了解实际
出证面积与评估计价面积可能存在差异的情况。本次交易完成后，若主管部门确
认的实际出证面积小于评估计价面积，且超出了法定误差范围，并因不动产实际
出证面积对应的市场价值小于评估计价面积对应的评估价值导致力合科创及其
控股子公司遭受损失的，则清研投控将对力合科创进行差额补偿”。
综上，本所律师认为，对因权属问题导致的评估差异和相关损失，由力合科
创的控股股东清研投控承担相应赔偿或补偿责任，该等安排具有可执行性。
（四）力合科创控股子公司租赁物业均未办理备案手续、部分出租方无法提供
不动产权证的原因，是否影响相关物业实际使用，有无重大法律风险或障碍，有
无备案安排。
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司对外承租房屋的主要情
况如下：
序号 承租方 出租方 租赁地址 用途 面积（㎡）
阳江清创 阳江高新技术产 阳江高新区科技企业
1 孵化器有 业开发区高新技 孵化中心大楼四楼 办公 300
限公司 术创业服务中心 52 单元
珠海香洲 珠海高新技术产
珠海市南屏科技工业 企业孵
清创孵化 业开发区南屏科
2 园屏东六路 8 号（南 化和公共 3,876.50
器有限公 技工业园管理委
屏科技广场）三楼 办公
司 员会
珠海香洲 珠海市吉大景山路莲
企业孵
清创孵化 珠海正方商业运 山巷 8 号正方云创
3 化和公共 3,318.88
器有限公 营有限公司 园（原金山大厦）
办公
司 七、八层
广东顺德 廖伟耀、罗滟 佛山市顺德区大良街
4 商业办公 1,653.36
力合科技 馨、吴秀华 道办事处德和社区居
36
序号 承租方 出租方 租赁地址 用途 面积（㎡）
园服务有 民委员会新城区观绿
限公司 路 4 号恒实置业广场
4 号楼 8 楼 801-813
单元
企业孵
研究院大楼 B 区五
5 南海国凯 研究院 化、科 110.3
层 B513-B
研、办公
深圳市恒
泰世纪文 深圳市宝安区福海街
化有限公 道桥头富桥第三工业 第一期
司（已更 华大威信实业 区华大工业园内的 39,870，第
工业厂房
6 名为“深 （深圳）有限公 A、B、C 栋厂房及 二期
及配套
圳市合中 司 宿舍 A、B、C、D 30,000，共
汇科技发 栋和建筑物内及周边 计 69,870
展有限公 配套设施
司”）
根据标的公司的说明，上表中第 1 项租赁物业系阳江高新技术产业开发区
高新技术创业服务中心转租给阳江清创孵化器有限公司，该房产因历史遗留问
题，暂时无法办理不动产权证；第 2 项租赁物业系珠海高新技术产业开发区南屏
科技工业园管理委员会转租给珠海香洲清创孵化器有限公司，该房产因历史遗
留问题，暂时无法办理不动产权证；第 3 项租赁物业的所有权人是珠海金山软件
科技有限公司，由珠海金山软件科技有限公司出租给珠海正方商业运营有限公
司，并由该公司转租给珠海香洲清创孵化器有限公司，该房产因当地政策限制原
因，暂未办理相关租赁备案手续；第 4 项租赁物业中，第 801 号、802 号、805
号、806 号、807 号及 808 号房屋已取得佛山市顺德区国土城建和水利局出具的
《房地产租赁登记备案证明书》（顺房租字号（0061-012019062）号），第 803
号、804 号、809 号至 813 号房屋及第 6 项租赁物业尚未取得不动产权证，出租
方正在办理不动产权证；第 5 项租赁物业因承租方经营调整，已与出租方协商一
致并解除了租赁合同。
根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国
合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，未办理租赁登记备案手续
不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办
理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，前述租
赁房产未办理房屋租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，不会导致力合
科创及其控股子公司无法继续使用租赁房屋。
同时，根据标的公司的说明，上述房产绝大多数为办公用房，周边有较多可
替代性房产，且租赁双方在上述房屋在租赁期间未曾因租赁事宜发生过任何纠
37
纷或争议。就上述无法办理租赁备案的情形，清研控股已作出承诺，承诺本次交
易完成后，若力合科创及其控股子公司因租赁房产存在未取得不动产权证书、未
履行租赁备案手续等问题而被有关主管政府部门要求收回租赁房产或处以任何
形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因租赁房产瑕疵的整改而发生的任
何损失或支出，清研投控将承担力合科创及其控股子公司因前述情形而导致、遭
受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及力合科创免受
损害。
综上，本所律师认为，上述未办理房屋租赁备案的情形不会影响相关物业实
际使用，不存在重大法律风险或障碍。
七、（《一次反馈意见》第 10 题）申请文件显示，1）标的资产创新基地平合业
务包括自建运营模式和受托运营模式，同时存在孵化服务、服务占股、债股结
合、免费孵化、投资孵化等孵化模式。2）标的资产园区建设具有前期资金投入
量大、开发过程复杂、资金回收期长、涉及部门和协作单位多等特点，建设控制
难度较大。3）标的资产基础孵化服务收入与园区入孵率及单价密切相关。请你
公司： 1）结合创新基地入驻企业所属行业及发展阶段，及平台业务盈利模式和
盈利能力、开发难度、业务风险、采购与销售渠道等，补充披露标的资产自建运
营、受托运营模式具体差异，两种模式营业收入及占比，以自建运营模式为主的
原因及合理性。2）结合标的资产及下属企业所在区域、核心竞争力、土地获取
能力、与地方政府合作情况等，补充披露标的资产创新基地平台业务主要发展
模式及可持续性，持续盈利能力有无重大不确定性。3）结合标的资产所持相关
空间载体面积、销售和交付安排、收入确认时点等，补充披露报告期收入确认方
法及时点与各项目的匹配性，包括但不限于：与交付进展，销售与出租的比率、
时间、面积、价格，入孵率等。4）结合标的资产项目所在区域同类物业售价、
租金变动趋势，补充披露报告期内标的资产所持空间载体售价、租金合理性；如
存在较大差异，请说明原因及合理性。5）结合标的资产主要经营区域园区载体
销售政策变化情况，补充披露对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响；
如有对空间载体租售比例限制政策，请补充披露对标的资产现有和未来空间载
体销售业务的影响。6）结合报告期标的资产项目管理、产品定位、合作配合单
位选取等方面实际效果，补充披露标的资产经营风险管控制度执行情况及其有
效性，风险防范和应对措施可行性。7）结合现有市场供求和竞争状况、业务区
域性及周期性特点、未来标的资产主要发展区域及市场容量、标的资产核心竞
争力等，补充披露标的资产是否面临空间载体销售与租赁渠道受限、销售或租
赁价格大幅波动等风险；如是，进一步补充披露对标的资产持续盈利能力的影
响。8）补充披露标的资产孵化服务、服务占股、债股结合，免费孵化、投资孵
化等模式在会计处理、盈利能力等方面的差异，是否符合企业会计准则相关规
定。9）补充披露标的资产已建成园区入孵率是否符合既定入孵计划，现有入孵
率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，并说明原因及合理性。10）补充披
露影响基础孵化服务费及配套租金的主要因素，以及基础孵化服务费及配套租
金报告期波动情况，相关原因及合理性。11）补充披露保持标的资产稳定或提升
入孵率的主要措施及有效性。请独立财务顾问和律师，会计师核查并发表明确
意见。
38
（六）结合报告期标的资产项目管理、产品定位、合作配合单位选取等方面实际
效果，补充披露标的资产经营风险管控制度执行情况及其有效性，风险防范和
应对措施可行性。
力合科创已设立了风险管理委员，为风险合规事务的最终决策机构。力合科
创的法律事务部是风险合规工作的统筹管理部门，根据风险管理委员会确定的
整体风险合规政策和规划，对下属公司的合规管理工作进行有效的监督。
力合科创已制定了相应的风险管控制度，包括《力合科创集团风险合规管理
办法》《力合科创集团有限公司招标采购管理办法》《力合科创集团有限公司内
部保密制度》《力合科创集团有限公司合同管理规定》《关于经营决策审批权限
和程序的规定》等制度性规定，同时，力合科创作为国有企业，也制定了相应的
《国有资产交易管理制度》，完善了对国有资产交易的监督和管理。
在项目管理、产品定位、合作配合单位选取等日常经营活动方面，力合科创
已按照相关制度履行了决策流程、招投标流程，与相应的交易对方签署了相应书
面文件，以保障自身权益，并尽可能地减少经营风险。在报告期内，经本所律师
核查，标的资产未因为经营活动而受到相关行政监管部门的行政处罚。
综上，本所律师认为，标的资产已制定相应的风险管控制度，执行情况良好，
具有可行性。
八、（《一次反馈意见》第 11 题）申请文件显示，1）标的资产主营业务包括科
技创新服务，主要有产业咨询模式和体系推广服务运营模式，标的资产向政府
客户和大型企业收取体系建设费。2）报告期内，标的资产体系推广业务收入逐
年递增，且该体系具有较强可复制性。3）标的资产主营业务还包括人才培训服
务。请你公司：1）结合标的资产产业咨询业务及体系推广服务运营业务核心服
务内容、销售模式，获客渠道、盈利能力等，补充披露两种业务模式异同，两种
业务模式营业收入及占比。2）结合标的资产科技创新服务业务发展所需核心竞
争力（包括但不限于人才、获客资源、商业模式、成本控制等）和市场需求情况，
分析并补充披露相关业务收入持续增长的原因及合理性，是否存在较大周期性，
相关业务具有可复制性的依据及合理性，是否存在避免竞争的市场壁垒。3）补
充披露体系建设费具体内容、定价标准，是否与行业可比公司（如有）存在重大
差异，并分析其原因及合理性。4）补充披露培训学员获取方式、业务开拓方式、
学费缴纳方式、培训服务主要内容。5）补充披露授课导师来源，合作关系是否
稳定，导师授课薪酬水平是否符合行业惯例，报告期内有无重大劳务纠纷。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请独立财务顾问和律师就人才培训
服务相关问题核查并发表明确意见。
（六）请独立财务顾问和律师就人才培训服务相关问题核查并发表明确意见。
力合科创人才培训服务主要由下属企业深圳市力合教育有限公司（以下简
39
称“力合教育”）来开展。力合教育所开展的培训课程内容涉及公司治理、高层
管理、员工素质等，培训课程类型涵盖技术经纪、工商管理、财务管理、资本运
作、产业地产、金融理财、人文修养等。力合教育的人才培训主要分为标准化培
训和定制化培训两种。其中标准化培训面向社会进行招生，其主要服务对象是企
业家，开设课程内容包括管理类、人文类、金融经济类等，涵盖传统经典课程与
社会热点课程。定制化培训服务主要根据政府机构及企业需求进行定制化开发，
力合教育会在开展课程定制服务之前先与上述类型的客户沟通并确定相应的师
资、课程时间、课程地点等具体事宜。除了提供面对社会招生的标准化培训服务
和面对特定客户的定制化培训服务外，力合教育针对园区内入驻企业，会以较低
的价格或者免费的方式提供创新创业类课程培训。
力合教育所提供的包括标准化培训和定制化培训在内的培训服务是职业培
训的一种，不属于学历教育，面向的人群也不属于义务教育阶段人群，其提供的
培训服务具备营利性。根据《规范校外培训机构发展的意见》、《民办教育促进
法》及《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》的相关规定，设立
面向成年人开展文化教育、非学历继续教育的民办培训教育机构，可以直接申请
法人登记。
同时，经本所律师向深圳市教育局了解，力合教育作为面向不属于义务教育
阶段人群开展职业培训（非学历教育）的民办培训机构，无需取得办学许可证。
根 据 公 司 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 通 过 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国庭审公开网（http://tingshen.court.gov.cn/）等
公开途径核查，与力合教育就人才培训服务签订劳务合同的导师，在报告期内不
存在与力合教育发生重大劳务纠纷的情形。上述导师与力合教育等主体签订的
劳务合同不存在违背强制性法律规范的情形。
综上，本所律师认为，力合教育现阶段开展的人才培训服务无需取得教育主
管部门核发的《办学许可证》；导师与力合教育签订的劳务合同不存在违背强制
性法律规范的情形；导师在报告期内与力合教育不存在重大劳务纠纷。
九、（《一次反馈意见》第 12 题）申请文件显示，1）标的资产主营业务包括投
资孵化业务，具体模式包括直投服务模式（技术孵化投资模式、初创企业孵化投
资模式）和私募股权基金服务模式。2）截至 2018 年 12 月 31 日，力合科创在
投企业中以自有资金直接投资企业共计 169 家，自有资金直接投资规模约 10 亿
元。3）标的资产参与投资的私募股权基金中，标的资产控股的基金管理公司作
为普通合伙人的 1 家，规模合计 2.5 亿元；参股的基金管理公司作为普通合伙人
的 18 家，规模合计 28.75 亿元；仅作为有限合伙人的 10 家，规模合计 23.9 亿
元。请你公司：1）补充披露标的资产参与的投资私募股权基金设立规模、主要
投资方向、风险敞口、投资金额、关联方投资金额及关联方类型，力合科创一方
是否负担差额补足义务或有为其他合伙人承担风险等兜底安排。2）补充披露标
的资产在各私募股权基金中的出资份额，在投资决策委员会中实际享有的表决
权比例，能否对基金项目投资和退出施加重大影响，后续收益的会计处理方式，
是否将有关基金纳入合并报表范围。3）补充披露标的资产是否为相关基金的优
40
先级资金收益提供担保，是否采取投后管理和风险防范措施。4）结合目前市场
创业投资整体环境，分析并补充披露标的资产投资化业务投资运作风险、商誉
减值风险，孵化项目失败或无法及时退出风险等。5）结合标的资产自有资产管
理与受托资产管理的金额与比例，补充披露标的资产管理费用及管理报酬收取
方式、收入金额、影响收入的主要项目情况等。6）结合标的资产投资、管理及
退出流程，对照标的资产财务报表主要科目，具体说明其各阶段主要会计处理、
重点说明成本、费用及利润相关科目会计处理及计量方式合规性。7）补充披露
标的资产参与创建或孵化项目业务简介、投资时间、投资金额、持股比例、退出
标准、退出计划和目前评估价值，报告期内标的资产投资和退出项目收益情况。
8）补充披露标的资产参与投资孵化项目具体行业分布、投资逻辑及其合理性，
并补充披露投资项目整体面临的行业风险 9）区分具体项目补充披露标的资产除
为相关项目提供资金外，有无其他具体支持，是否在所创建项目中安排人员，如
是，请详细披露在各项目中安排进驻人员数量、相应人员在项目中的具体职责。
10）结合投资孵化业务区域性、周期性特点及业务风险，投资孵化业务收入占比
等，补充披露影响标的资产投资孵化业务稳定性的主要因素，对标的资产持续
盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露标的资产参与的投资私募股权基金设立规模、主要投资方向、风
险敞口、投资金额、关联方投资金额及关联方类型，力合科创一方是否负担差额
补足义务或有为其他合伙人承担风险等兜底安排。
根据力合科创提供的资料，并经本所律师核查各基金的合伙协议，力合科创
参与的私募股权基金中不存在结构化安排，即力合科创一方未负担差额补足义
务，也不存在替其他合伙人承担风险兜底的安排。
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创参与投资的私募股权基金的设立规模合
计 571,593.84 万元，主要投资于能源、制造、医疗、生物医药、新材料、TMT 等
方向，力合科创对私募股权基金投资的金额为 42,421.79 万元，其关联方对私募
股权基金投资的金额为 1,100.00 万元，风险敞口为 45,252.79 万元，具体情况如
下表所示：
单位：万元
是否
为其
关联 是否负
关联 他合
设立规 方投 担差额
序号 基金名称 主要投资方向 风险敞口 投资金额 方类 伙人
模 资金 补足义
型 承担
额 务
风险
兜底
1 深圳力合新能源创业投资 25,000 能源 4,580.61 4,325.61 0 无 否 否
41
是否
为其
关联 是否负
关联 他合
设立规 方投 担差额
序号 基金名称 主要投资方向 风险敞口 投资金额 方类 伙人
模 资金 补足义
型 承担
额 务
风险
兜底
基金有限公司
常州力合华富创业投资有 能源、制造、医
2 23,900 340 0 无 否 否
限公司 疗
410
常州力合创业投资有限公
3 10,000 能源、制造 20 0 无 否 否
司
深圳力合创赢股权投资基
4 26,300 制造、医疗 0 0 无 否 否
金合伙企业（有限合伙）
327.62
天津力合创赢股权投资基
5 30,000 制造、医疗 141.62 0 无 否 否
金合伙企业（有限合伙）
深圳力合天使股权投资基 新材料、生物医
6 22,500 2,461.83 0 无 否 否
金合伙企业（有限合伙） 药
镇江力合天使创业投资企 能源、制造、新
7 5,000 0 0 无 否 否
业（有限合伙） 材料、生物医药 2,701.83
制造、新材料、
海宁力合天使创业投资合
8 3,100 智能装备、生物 0 0 无 否 否
伙企业（有限合伙）
医药、TMT
新能源、新材
深圳力合泓鑫创业投资合
9 100,500 料、电子信息、 150 0 0 无 否 否
伙企业（有限合伙）
互联网应用
新材料、生物医
深圳力合天使二期股权投
药、大数据、环
10 资基金合伙企业（有限合 15,785 750 400 0 无 否 否
保、智能装备、
伙）
TMT
广东猎投创业投资基金合 制造、新材料、
11 6,150 1236.26 0 无 否 否
伙企业（有限合伙） 环保
8,289.26
广东力合开物创业投资基 环保、新材料、
12 20,000 6,573 0 无 否 否
金合伙企业（有限合伙） 医疗、半导体
共青城力合智汇壹号投资
新材料、生物医
13 管理合伙企业（有限合 5,200 0 0 无 否 否
药、环保
伙）
190
环保、医疗健
惠州东升股权投资合伙企
14 10,100 康、机器人、航 0 0 无 否 否
业（有限合伙）
天航空、新材料
珠海力合华金新兴产业创 环保、医疗、机
15 7,070 1,500 1,000 0 无 否 否
业投资基金（有限合伙） 器人、航天航
42
是否
为其
关联 是否负
关联 他合
设立规 方投 担差额
序号 基金名称 主要投资方向 风险敞口 投资金额 方类 伙人
模 资金 补足义
型 承担
额 务
风险
兜底
（正在备案） 空、新材料
控股
股东
珠海香洲科溋天使投资合 智能制造、医疗 控制
16 15,000 630 500 1000 否 否
伙企业（有限合伙） 器械 的其
他企
业
深圳力合精选成长创业投
17 2,000 高科技、TMT 0 0 无 否 否
资合伙企业（有限合伙）
300
深圳力合精选成长二期投
18 5,000 高科技、TMT 0 0 无 否 否
资企业（有限合伙）
力合
科创
董事
深圳市前海鹏诚建鑫投资
19 112,000 高科技 0 0 100 担任 否 否
基金企业（有限合伙）
董事
的企
业
智能硬件与物联
深圳力合英飞创新创业投
20 50,000 网、智能制造、 2,500 2,500 0 无 否 否
资合伙企业（有限合伙）
新材料、新能源
新能源、新材
深圳力合华石科技投资合
21 10,000 料、新一代信息 5,904 5,904 0 无 否 否
伙企业（有限合伙）
技术
新能源、新材
深圳市力合天使创业投资
22 30,000 料、新一代信息 14,400 14,400 0 无 否 否
合伙企业（有限合伙）
技术
广东力合智谷创业投资合
23 10,000 智能制造 1,000 1,000 0 无 否 否
伙企业（有限合伙）
深圳力合鹏天创业投资企
24 1,640 教育 500 500 0 无 否 否
业（有限合伙）
深圳市创赛一号创业投资
25 3,000 先进制造 216 216 0 无 否 否
股份有限公司
深圳市创赛二号创业投资
26 3,000 医疗、先进制造 216 216 0 无 否 否
有限责任公司
43
是否
为其
关联 是否负
关联 他合
设立规 方投 担差额
序号 基金名称 主要投资方向 风险敞口 投资金额 方类 伙人
模 资金 补足义
型 承担
额 务
风险
兜底
TEEC Angel 370 万美
27 高科技、TMT 50 万美元 50 万美元 0 无 否 否
Management,LLC1 元
2,444.5
28 TEEC Angel Fund III,LLC2 高科技、TMT 50 万美元 50 万美元 0 无 否 否
万美元
说明：（1）风险敞口=担任普通合伙人的基金管理公司的注册资本×力合科创持
有基金管理公司的份额/出资比例+力合科创作为有限合伙人或股东直接投资私
募股权基金的金额，多家私募股权基金由同一家基金管理公司管理的，风险敞口
金额合并计算。
（2）投资金额=基金管理人在私募股权基金的出资额×力合科创持有基金管理
公司的份额+力合科创直接投资私募股权基金的金额，关联方投资金额为力合科
创关联方直接投资私募股权基金的金额。
综上，力合科创参与的私募股权基金中不存在结构化安排，力合科创一方未
负担差额补足义务，也不存在替其他合伙人承担风险兜底的安排。
（三）补充披露标的资产是否为相关基金的优先级资金收益提供担保，是否采
取投后管理和风险防范措施。
经本所律师核查相关基金协议，并结合力合科创的说明，力合科创参与的私
募股权基金中不存在优先级或劣后级资金的安排，也不存在力合科创为优先级
资金提供收益担保的情况。力合科创参与的私募股权基金已建立了相应的基金
管理人的投资管理办法、投后管理办法、运营风险控制制度、风险管理办法等相
关规章制度，其投后管理和风险防范措施具体如下：
1、投后管理方面
（1）在投资完成后，建立健全的被投资企业档案，取得被投企业的相关权
益证明文件并妥善保管；投后管理人员定期回访被投资企业，了解经营情况并获
得经营资料；根据投资协议的约定参加股东会、董事会或监事会，行使相关的投
资人权利；投后管理人员至少每个季度向投后管理部门提交一份被投企业的经
营情况及投资协议执行情况报告。根据投资协议约定的权利和义务，标注关键追
1
该境外基金设立于美国特拉华州，适用当地法律。
2
该境外基金设立于美国特拉华州，适用当地法律。
44
踪节点，按时提醒被投资企业认真履行协议，保障投资安全。
（2）投后管理部门至少每半年需填写项目管理报告，全面检视被投资企业
的经营状况及投资协议的执行情况，派驻被投资企业的董事、监事或管理人员及
项目小组需配合提交相关报告和资讯；对触发投资协议违约条款或对赌条款的
事项，需要特别提醒、及时汇报，会同法务部门人员共同商议解决方案。
（3）项目相关责任人员根据投资进度和被投企业状况，及时提出投资退出
建议，供投资委员会决策，具体执行投资退出，收回投资及收益。
（4）帮助企业明确发展模式和战略，提供资源协助企业整合、促进企业快
速发展，帮助企业提供融资。
2、风险防范方面
严格执行投资协议保障条款，及时跟进业绩对赌和经营要求，通过定期回访
的方式及时获得被投资企业的财务和经营信息，进行风险分析和预警，预警机制
由关键财务指标、被投资企业治理及管理层发生重大变动等因素构成，在定期回
访中若发现被投资企业出现预警信号，则立即提升对该被投资企业的关注等级，
在有必要时将召集临时内部管理会议予以讨论并确定相应之处置方案；综合考
虑对外投资的风险，适当采用抵押、质押、连带责任保证等多种方式作为风险防
范的措施，减少风险敞口。
综上，本所律师认为，标的资产不存在为相关基金的优先级资金收益提供担
保的情况，标的资产已采取投后管理和风险防范措施。
（五）结合标的资产自有资产管理与受托资产管理的金额与比例，补充披露标
的资产管理费用及管理报酬收取方式、收入金额、影响收入的主要项目情况等。
标的公司的资产管理可分为三大类：自有资产管理、受托资产管理和委外资
产管理。截至 2019 年 6 月 30 日，标的资产自有资产管理、受托资产管理和委外
资产管理的成本金额分别 137,190.19 万元、32,686.15 万元及 19,935.61 万元，比
例分别为 72.28%、17.22%及 10.50%。
报告期内，标的公司控制的基金管理公司仅有一家：深圳市力合科创基金管
理有限公司。深圳市力合科创基金管理有限公司每年按深圳力合新能源创业投
资基金有限公司注册资本总额扣除已退出项目投资本金的 2%对其收取基金管理
费，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，分别确认了管理费收入 465.72 万
元、451.19 万元及 70.18 万元。
报告期内，标的公司及其控股子公司对参股设立的其他基金管理公司持股
比例未超过 50%，不具有控制权，不纳入标的公司合并范围。参股的基金管理公
司通过基金管理业务向所管理的基金收取管理费及管理报酬，标的公司及控股
子公司对参股基金管理公司采用权益法核算或按公允价值计量，不直接取得管
理费和管理报酬收入。
45
十、（《一次反馈意见》第 14 题）申请文件显示，标的资产主营科技创新
服务，需要较高层次的人才队伍，请你公司补充披露：1）标的资产是否已设置
对核心人才队伍的激励或保障安排，相关安排主要内容及有效性，包括但不限
于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制等。2）如无相关安排，
标的资产现有人才留任机制是否足以保证交易完成后标的资产核心人才队伍稳
定，及其对标的资产评估值的影响。3）标的资产吸引人才的主要措施及有效性。
请独立财务顾问和律师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产是否已设置对核心人才队伍的激励或保障安排，相关安排主要
内容及有效性，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿
机制等。
标的资产已设置对核心人才队伍的激励及相应的保障安排，具体如下：
1、管理团队持股
2015 年 4 月 10 日，深圳市财政委员会出具深财科函[2015]824 号函，同意
由力合科创现有管理团队受让深圳市鹏瑞投资集团有限公司拟转让的 8.83%股
权，从而达到进一步优化力合科创的股权结构，以建立股东与管理团队之间更趋
一致的利益导向机制。通过管理团队持股的方式，可以形成良好的激励机制，有
利于实现标的资产的长远发展。
2、长期劳动合同
标的公司与核心人才队伍签订了书面的《劳动合同》及《保密协议》，核心
人才队伍任职期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期；《保密协议》约定了核心人
员应保密的内容和范围，约定了双方的权利、义务保密期限以及违约责任等。
3、业绩导向的薪酬体系
标的资产通过科学评估岗位价值，兼顾市场薪酬水平，建立了公平合理的薪
酬体系。除了常规的基本工资外，还设置了浮动绩效工资及奖金激励方案，最大
化激励核心人才发挥主观能动性。
综上，本所律师认为，标的资产已制定了有利于保证核心人才队伍稳定性的
相关措施，对核心人才队伍的稳定性提供了合理保障。
（二）如无相关安排，标的资产现有人才留任机制是否足以保证交易完成后标
的资产核心人才队伍稳定，及其对标的资产评估值的影响。
标的资产已对核心人才队伍设立激励及稳定举措，现有人才留任机制能够
保证交易完成后标的资产核心人才队伍的稳定，其对标的资产评估值无影响。本
46
次交易完成后，上市公司亦将在现有人才留任机制外进一步完善薪酬制度和激
励机制，在遵守相关法律法规的前提下采取适当的方式吸引和激励人才，保证标
的公司核心人才队伍的稳定，避免优秀人才的流失。
（三）标的资产吸引人才的主要措施及有效性。
1、企业年金制度
标的资产在国家法定养老保险基础之上，制定了《力合科创集团有限公司企
业年金方案》，旨在为员工提供退休收入保障的补充养老保险制度，不仅保障和
提高了员工退休后的待遇水平，而且建立了人才长效激励机制，最大限度地调动
员工工作积极性，从而增强了企业凝聚力及员工稳定性，极大程度上发挥了吸引
和留住核心人才在公司长期发展的作用。
2、人才公寓及住房补贴
为减员工住房压力，提升员工稳定性，标的资产形成了互为补充的人才安居
住房福利体系，含内部人才公寓、政府人才安居住房公寓、政府人才安居住房补
贴，通过不同渠道的结合，基本覆盖了力合科创及其子公司有住房需求及住房压
力的核心人才，促进人才留用。
3、人才补贴
标的资产积极关注政府有关部门的福利政策，为符合要求的人才予以申请
相应的人才补贴，如高层次人才奖励、年度产业发展与创新人才奖励等。
4、培训体系
标的资产建立了涵盖基层、中层、高层员工全方位、多层次的人才培养体系，
以新员工培训和技能培训两大类培训为主，辅以其他形式丰富人才培养方式。其
中，新员工培训包含常规的新员工入职培训和为期一周的年度新员工计划培训；
技能培训包含通用技能培训和领导力培训，领导力培训根据不同职级细分为士
才计划（基层管理者）、将才计划（中层管理者）、帅才计划（高层管理者）。
同时，为更好地稳定核心人才，对于参加领导力培训的员工，标的资产将与其签
订相关培训服务协议，并约定三年以上的服务期限。
5、团队建设
标的资产重视员工的可持续发展，在员工关怀方面有丰富精彩的文化活动，
活跃员工的工作积极性，丰富员工的业余生活，加强员工之间的交流，增强员工
对企业的认同感和归属感。标的资产将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩
效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长
与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳
定性的同时不断吸引新的优秀人才。
47
综上，本所律师认为，标的资产已经制定了保留核心人才队伍以及吸引人才
的措施，在相关措施切实有效履行的情况下，能够保证标的资产的核心人才队伍
稳定，有效吸引人才。
十一、（《一次反馈意见》第 17 题）申请文件显示，报告期各期末，1）标的资
产应付账款余额分别为 10,977.59 万元、9187.80 万元，主要为尚未结算的工程
款项。2）其他应付款余额分别为 26399.26 万元、15947.43 万元，占标的资产负
债总额比例分别为 13.56%、8.40%，主要为押金及保证金、往来款。3）长期应
付款余额分别为 29,000 万元、28,280 万元，占标的资产负债总额比例分别为
14.89%、14.90%，主要为国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）投入款
项按“明股实债”处理。请你公司：1）补充披露采购付款流程、结算方式，应
付工程款主要对应资产、设备情况，以及应付账款变动原因，应付账款是否超过
账期。2）补充披露其他应付款中押金及保证金、往来款波动较大的原因及合理
性，对应经济业务内容和产生原因、支付情况，与业务发展匹配性。3）补充披
露国开基金对力合科创、南海国凯投资合同主要条款，并结合对增资后决策表
决、经营年度分配、未来股权处置约定等，进一步补充披露标的资产按照“明股
实债”处理的原因和必要性，是否符合企业会计准则规定，及对标的资产未来经
菅业绩的影响。4）补充披露相关固定收益约定和回购安排是否符合《公司法》
和《公司注册资本登记管理规定》等相关法律法规，如否，补充披露整改措施及
整改期限。5）补充披露“明股实债”处理是否符合行业监管法规和操作惯例，
该处理对本次交易评估值的具体影响，会否导致交易完成后上市公司承担相关
担保责任，并面临重大法律风险。6）补充披露国开基金以“明股实债”形式向
标的资产增资的背景、原因、必要性和合理性、是否存在利益输送，是否导致标
的资产权属不清。7）本次交易是否需取得国开基金的同意，如是，相关程序履
行情况及结果。8）补充披露约定国开行有权利选择通过标的资产公开上市、其
他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出的原因，本次交易完成后是否认
定标的资产已实现公开上市或资产证券化，国开基金后续退出方式、退出安排
及预计退出时间。请独立财务顾问和律师、会计师、评估师核查并发表明确意
见。
（四）相关固定收益约定和回购安排是否符合《公司法》和《公司注册资本登记
管理规定》等相关法律法规，如否，补充披露整改措施及整改期限。
1、国开基金的投资具有较强的政策属性。
国开基金系国家开发银行设立的政策性投资主体，采取项目资本金投资、股
权投资等投资方式补充重点项目的资本金缺口，以支持重点领域项目建设，促进
产业转型。2016 年 6 月，国家发展改革委、财政部、人民银行、银监会发布的
专项建设基金相关办法，对基金的专款专用和独立操作提出了具体操作要求。国
家专项建设基金是贯彻党中央、国务院稳增长和调结构的重要金融工具，是国家
特殊时期的专项投资，资金来源和用途特殊，政策性强。
根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发
48
展基金投资合同》的约定，国开基金的固定收益年化收益率仅为 1.2%，远低于
中国人民银行发布的贷款基准利率；国开基金向南海国凯的投资期限为 9 年，向
力合双清、珠海清华科技园的投资期限均为 8 年（以上投资期限均以自首笔增资
款缴付完成之日起算），其期限长于一般的商业银行贷款期限；国开基金向南海
国凯、力合双清、珠海清华科技园增资完成后，不向其委派董事、监事和高级管
理人员，不参与实质性的经营管理。综上，国开基金的投资本身具有较强的政策
扶持属性。
2、相关固定收益约定和回购安排未违反强制性法律法规
序号 公司 固定收益 投资回收安排
项目建设期届满后，国开基金有权
要求力合科创按照规定的时间、比
例和价格回购其持有的南海国凯
回
股权，力合科创有义务按照国开基
购
平均年化投资收益率最高不超 金要求回购相关股权，并在规定的
过 1.2%；国开基金每年通过现 回购交割日之前及时、足额支付股
金分红、回购溢价等方式取得 权回购价款。
的投资收益应按照 1.2%/年的
项目建设期届满后，通过由南海国
投资收益率计算投资收益。如
南海 凯以减少注册资本的方式收回国
1 南海国凯未分红或国开基金每 减
国凯 开基金对南海国凯的资本金，即自
一年度实际获得的现金收益低 资
第 4 年开始按规定的进度减资，直
于上述承诺的投资收益，力合
至资本金全部收回。
科创应 以可行且合法的方 式
（包括但不限于回购溢价等） 项目建设期届满后，国开基金可通
予以补足。 过公开上市、第三方收购、资产证
市
券化等市场化退出方式。如果国开
场
基金拟向其他第三方主体转让南
化
海国凯股权，其他股东在同等条件
下有优先购买权。
宽限期届满后，国开基金有权要求
在投资期限内国开基金的投资
力合创新发展按照规定的时间、比
收益自首笔增资款缴付完成日
例和价格受让其持有的力合双清
（含该日）开始计算，每年通 回
股权，力合创新发展有义务按照国
过现金分红、受让溢价等方式 购
力合 开基金要求受让相关股权，并在规
2 取得的投资收益应按照 1.2%/
双清 定的受让交割日之前及时、足额支
年的投资收益率计算。宽限期
付股权受让价款。
届满前，发生下述任一情形，
国开基金有权收取的实际投资
减 宽限期届满后，以首笔增资款缴付
期限内平均年化收益率为 4%：
资 完成日所在会计年度为第一年，从
（1）力合创新发展申请提前受
第 3 年开始，通过由力合双清减少
49
序号 公司 固定收益 投资回收安排
让其持 有的力合双清全部 股 注册资本或资本公积的方式收回
权；（2）力合双清申请减资或 国开基金对力合双清的投资总额，
在工商登记变更前申请退回出 即自第 3 年开始按规定的进度减
资；（3）发生双方约定的违约 资，直至增资的投资总额全部收
事件，国开基金要求提前退出 回。
的。力合科创、力合双清、力
合创新发展就该投资收益支付 宽限期届满后，国开基金可通过公
义务承担连带责任。 开上市、第三方收购、资产证券化
等市场化退出方式；采取市场化方
市
式退出的，转让的溢价率不受本合
场
同项下平均年化收益率的限制。如
化
果国开基金拟向其他第三方主体
转让力合双清股权，其他股东在同
等条件下有优先购买权。
宽限期届满后，国开基金有权要求
力合科创按照规定的时间、比例和
价格受让其持有的珠海清华科技
投资期限内国开基金的投资收 回
园股权，力合科创有义务按照国开
益自首 笔增资款缴付完成 日 购
基金要求受让相关股权，并在规定
（含该日）开始计算，每年通 的受让交割日之前及时、足额支付
过现金分红、受让溢价等方式 股权受让价款。
取得的投资收益应按照 1.2%/
年的投资收益率计算。宽限期 宽限期届满后，以首笔增资款缴付
届满前，发生下述任一情形， 完成日所在会计年度为第一年，从
国开基金有权收取实际投资期 第四年开始，通过由珠海清华科技
珠海
限内平均年化收益率为 4%： 减 园减少注册资本或资本公积的方
清华
3 （1）力合科创申请提前受让其 资 式收回国开基金对力合双清的投
科技
持有的珠海清华科技园全部股 资总额，即自第四年开始按规定的
园
权；（2）珠海清华科技园申请 进度减资，直至增资的投资总额全
减资或在工商登记变更前申请 部收回。
退回出资；（3）发生双方约定
的违约事件，国开基金要求提 宽限期届满后，国开基金可通过公
前退出的。力合创新发展、珠 开上市、第三方收购、资产证券化
海清华科技园、力合科创就该 等市场化退出方式；采取市场化方
市
投资收益支付义务承担连带责 式退出的，转让的溢价率不受本合
场
任。 同项下平均年化收益率的限制。如
化
果国开基金拟向其他第三方主体
转让珠海清华科技园股权，其他股
东在同等条件下有优先购买权。
50
（1）已完成必要的程序和手续。
南海国凯、力合双清、珠海清华科技园与国开基金所签署的《国开发展基金
投资合同》已履行了必要的内部决策程序和工商变更手续，具体如下：
项目 南海国凯 力合双清 珠海清华科技园
2016 年 6 月 10 日，国
2016 年 1 月 22 日，国开 2016 年 7 月 19 日，国开
开基金与力合创新发
基金与力合科创、南海国 基金与力合科创、力合双
展、珠海清华科技园、
凯签订《国开发展基金投 清、力合创新发展签订
力合科创签订《国开发
资合同》，约定国开基金 《国开发展基金投资合
展基金投资合同》及珠
以南海国凯 2014 年 12 同》及力合双清《章程修
协 议 签 海清华科技园变更后的
月 31 日的账面净资产 正案》，约定国开基金向
署 《公司章程》，约定国
13,289 万元为基准，向南 力合双清现金增资 8,000
开基金向珠海清华科技
海国凯现金增资 6,000 万 万元，其中 7,529.0291 万
园现金增资 15,000 万
元，其中 1,490.25 万元计 元计入注册资本，
元，其中 3,600 万元计
入注册资本，4,509.75 万 470.9709 万元计入资本
入注册资本，11,400 万
元计入资本公积。 公积。
元计入资本公积。
2016 年 9 月 29 日，珠
海清华科技园作出股东
会决议，同意国开基金
2016 年 10 月 25 日，力 按照国开基金公司、力
2016 年 5 月 18 日，南海
合双清作出股东会决议， 合创新、珠海清华科技
国凯作出股东会决议，同
同意国开基金以夹层投 园及力合科创于 2016
意国开基金投资南海国
资方式向力合双清增资 年 6 月签订的《国开发
凯，同意南海国凯注册资
人民币 8,000 万元，其中 展基金投资合同》约定
股 东 会 本由人民币 3,300 万元变
7529.0291 万元计入注册 条件增资入珠海清华科
决议 更为 4,790.25 万元，新增
资本，470.9709 万元计入 技园，认可其全权委托
的 1,490.25 万元由国开
资本公积。本次增资完成 国家开发银行代为行使
基金以货币出资方式认
后，国开基金持有力合双 本次增资后所享有的全
缴，于南海国凯变更登记
清 的 股 权 比 例 为 部股东权利，并认可国
前缴足。
40.8340%。 家开发银行授权其下属
广东省分行具体办理相
关事宜。
2016 年 11 月 3 日，珠
2016 年 6 月 12 日，佛山 2016 年 11 月 16 日，力合
海科技园完成工商变更
工 商 变 国凯完成工商变更注册 双清完成工商变更注册
注册登记，并领取变更
更 登记，并领取变更后的 登记，并领取变更后的
后的《企业法人营业执
《企业法人营业执照》。 《企业法人营业执照》。
照》。
针对国开基金的投资行为，各方已签署了书面的法律文件，完成必要的内部
审议流程，本次固定收益和回购安排系各方真实意思表示，且已完成相应的工商
51
变更手续。
（2）不存在有损债权人及善意第三人的情形
国开基金将按照《国开发展基金投资合同》的约定通过回购、减资或者市场
化退出的方式予以退出，该种退出方式及结果将依法进行工商变更登记，从而向
债权人及善意第三人及时公示了南海国凯、力合双清、珠海清华科技园注册资本
及股权结构变化的情况。同时，鉴于股东回购或市场化退出不会导致前述公司注
册资本的减少，且减资时也会按照《公司法》的规定履行通知债权人和发布公告
的程序。故本次固定收益约定和回购安排不存在有损债权人及善意第三人的情
形。
（3）未直接排除国开基金的风险承担
虽然《国开发展基金投资合同》中约定了国开基金在投资期限内可以通过现
金分红、回购溢价等方式保障其投资收益的条款，并约定了国开基金可以在确定
的时间点按约定的比例和方式实现退出的条款，但基于公司法人财产独立的基
本原则，国开基金的投资款在相应工商变更手续完成后均已成为南海国凯、力合
双清、珠海清华科技园的法人独立财产，仅固定收益和回购条款的约定不代表国
开基金有权将投资款排除在南海国凯、力合双清及珠海清华科技园对外承担合
法债务的范畴之外，同时，也不存在仅因固定收益约定和回购安排即损害公司法
人财产独立性或第三人合法利益的情形。故本次固定收益约定和回购安排不违
反强制性法律法规的规定。
综上，本所律师认为，鉴于国开基金的投资具有较强的政策扶持性属性，且
《国开发展基金投资合同》中未明确排除国开基金的风险承担，在相关固定收益
约定和回购安排履行内部决策程序及法定流程的情况下，不存在违反《公司法》
和《公司注册资本登记管理规定》相关规定的情形。
（五）补充披露“明股实债”处理是否符合行业监管法规和操作惯例，该处理对
本次交易评估值的具体影响，会否导致交易完成后上市公司承担相关担保责任，
并面临重大法律风险。
1、符合行业监管法规和操作管理
国开基金是贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行于 2015 年 8 月 25 日
正式注册设立的政策性投资法人主体，注册资本 500 亿元，主要支持国家确定的
重点领域项目建设。国开基金采取项目资本金投资、股权投资、股东借款以及参
与地方投融资公司基金等投资方式，用于补充重点项目的资本金缺口，目前已完
成几千个国家重点项目的资本金投入。
国开基金曾在 A 股市场上有多起类似投资案例，具体情况如下：
52
序号 上市公司 合作内容
东湖高新、国开基金、东湖高新的控股股东联投集团分别与东湖
高新控股子公司东湖文创、加速器签署《国开发展基金投资合
同》，约定：1. 国开基金拟以人民币 2,000 万元对东湖文创进行
增资，投资期限为 12 年，投资收益率为 1.2%/年；2.国开基金拟
以人民币 3,000 万元对加速器进行增资，投资期限为 15 年，投资
收益率为 1.2%/年。3.联投集团需按照《国开发展基金投资合同》
1 东湖高新
中规定的时间、比例和价格受让国开基金持有的东湖文创和加速
器的股权，并在规定的受让交割日之前及时足额支付股权受让价
款。4.东湖高新、联投集团拟分别与东湖文创、加速器签署《三方
协议》并约定，在联投集团根据《国开发展基金投资合同》向国
开基金受让东湖文创、加速器股权后，以联投集团实际支付金
额，将上述股权转让给东湖高新。
中兴通讯及其全资子公司西安新软件拟与国开基金”签署《国开发
展基金投资合同》，国开基金拟对西安新软件以增资的形式投资
6.75 亿元人民币，国开基金投资期限为自增资款缴付完成日之日起
11 年，投资收益率为 1.2%/年；同时中兴通讯将按照《国开发展基
2 中兴通讯 金投资合同》约定回购（包括回购、减资、市场化方式退出）国开
基金所持西安新软件的所有股权。本次增资款将用于“西安中兴新
软件有限责任公司集成电路设计产业基地项目”，国开基金全权委
托国家开发银行股份有限公司代为行使本次增资后其对中兴通讯
及西安新软件享有的全部权利。
海正药业全资子公司海正杭州公司与国开基金拟签署合作协议，国
开基金以现金方式对海正杭州公司进行增资，增资金额为 17,700 万
元人民币，本次国开基金增资款将用于海正杭州公司“口服制剂连
3 海正药业 续化生产线和干粉吸入剂生产线项目建设”的项目建设。本次国开
基金提供海正杭州公司专项建设资金使用期限为 10 年，平均年化
收益率最高不超过 1.2%，海正药业承诺将按照约定的回购计划回
购国开基金持有的海正杭州公司股权。
海特高新与国开基金、控股子公司海威华芯签署《国开发展基金投
资合同》，国开基金以 1.52 亿元（全部作为注册资本）对海威华芯
进行增资，国开基金本次增资资金投资项目为”海威华芯 6 第二代
4 海特高新 /第三代半导体集成电路芯片生产线项目”，投资期限为 10 年，投
资期限内国开基金通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益
按照 1.2%的年化投资收益率计算。国开基金有权要求海特高新按
《投资合同》的规定回购国开基金持有的海威华芯股权。
国开基金对高鸿股份子公司济宁高鸿以增资的形式投资 9,000 万
5 高鸿股份
元，投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起 8 年，国开基金对
济宁高鸿投资的投资收益率要求为：1.2％/年。高鸿股份将按照投资
53
序号 上市公司 合作内容
合同约定回购国开基金持有的济宁高鸿得股份。济宁高鸿将按照投
资合同按期足额支付国开基金的投资收益，若济宁高鸿约定无法按
期足额支付时，由高鸿股份对不足部分予以补足。
2、该处理方式对本次交易评估值的具体影响
根据中联资产评估集团有限公司出具《对<中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书>（191838 号）评估问题的回复的核查意见》，《国开发
展基金投资合同》约定的决策表决、经营年度分配、未来股权处置等内容，国
开基金向南海国凯、力合双清及珠海清华科技园的资金对标的公司而言是需在
未来按固定期限以固定利率偿还的一项现时义务，符合负债的定义，按明股实
债计入长期应付款核算能更真实的反映标的公司实际的财务状况，标的公司基
于企业会计准则的要求，将国开基金入股投入的资金计入长期应付款，评估师
根据审计结果对计入长期应付款的国开基金入股投入的资金按负债进行评估，
该处理方式对本次交易评估值无实质性不利影响。
3、该处理不会导致交易完成后上市公司承担相关担保责任，并面临重大法
律风险。
根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发
展基金投资合同》所约定的内容，国开基金相关投资的担保安排如下：
担保金额/
序
公司 《国开发展基金投资合同》约定担保/保证内容 价值（万
号
元）
由南海国凯或第三方向国开基金提供经国开基金
南海国 认可的估机构进行评估且评估价值不少于 11,000
1 6,000
凯 万元的土地抵押等级，或符合国开基金抵质押控制
边界要求的其他抵质押担保物登记手续。
力合科创向国开基金提供连带责任保证担保；如力
合创新发展未履行到期债务或者发生《投资合同》
（或《担保合同》）约定的实现担保权的情形，国
力合双
2 开基金有权直接要求保证人直接承担保证责任，要 8,000
清
求保证人直接承担保证责任的，保证人应在接到国
开基金要求履行保证责任的书面通知后 10 日内代
为清偿。
3 珠海清 力合股份有限公司（现已更名为“珠海华金资本股 15,000
华科技 份有限公司”）向国开基金提供连带责任保证担保
54
园 （根据《补充协议》的约定，变更为由深圳力合金
融控股股份有限公司向国开基金提供连带责任保
证担保）；如力合科创未履行到期债务或者发生《投
资合同》（或《担保合同》）约定的实现担保权的
情形，国开基金有权要求保证人直接承担保证责
任，要求保证人直接承担保证责任的，保证人应在
接到国开基金要求履行保证责任的书面通知后 10
日内代为清偿。
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，2018 年 9 月 29 日 ，南海
国凯与国开基金就国开基金向南海国凯投资事宜签署《抵押合同》，约定以南海
国凯持有的 64 套自有房产（合计 17,686.48 ㎡，评估价值为 11,756.37 万元人民
币）为国开基金的投资款设立抵押，担保范围为投资款及其收益。2016 年 7 月
19 日，力合科创与国开基金就国开基金向力合双清投资事宜签署《保证合同》，
约定力合科创向国开基金提供连带责任保证担保，担保范围为投资款及其收益。
2016 年 11 月 1 日，深圳力合金融控股股份有限公司与国开基金就国开基金向珠
海清华科技园投资事宜签署《保证合同》，约定深圳力合金融控股股份有限公司
向国开基金提供连带责任保证担保，担保范围为投资款及其收益。
本次交易完成后，虽然力合科创将成为上市公司全资子公司，但基于独立法
人资格，并不会导致力合科创的连带担保责任由上市公司承担。同时，如前所述，
国开基金的投资款为政策性支持，年利率仅为 1.2%，远低于市场化的贷款利率，
上述公司已按照投资协议的约定履行相应的义务，与国开基金不存在相关争议
或纠纷，不存在重大法律风险。
综上，本所律师认为，交易完成后上市公司不会承担相关担保责任，不会面
临重大法律风险。
（六）补充披露国开基金以“明股实债”形式向标的资产增资的背景、原因、必
要性和合理性、是否存在利益输送，是否导致标的资产权属不清。
1、增资的背景、原因、必要性和合理性
国开基金作为国家开发银行设立的政策性投资主体，其信贷业务主要用于
支持国家重点领域项目建设，促进产业转型为目的。国开基金采取项目资本金投
资、股权投资等投资方式以补充重点项目的资本金缺口，支持重点领域项目建设，
以促投资稳增长，服务国家战略，发挥开发性金融在重点领域、薄弱环节、关键
时期的功能和作用。国开基金的投资以当地发改委为申请渠道，主要面向符合国
家“一带一路”、“中国制造 2025”、“互联网+”、“大众创业万众创新”等
国家重大战略的领域。上述项目中，南海国凯的“力合科技产业中心加速器项目”
入选 2016 年“国家重大建设项目库”；力合双清“产学研建设项目”被列为“东
莞市 2016 年重大建设项目”；珠海清华科技园“清华科技园（珠海）二期工程
55
项目”被列为“珠海市 2016 年重大建设项目”。
根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发
展基金投资合同》的约定，国开基金在投资后的年化收益率为 1.2%，远低于中
国人民银行发布的贷款基准利率。此外，根据《国开发展基金投资合同》的约定，
国开基金向南海国凯的投资期限为 9 年，向力合双清、珠海清华科技园的投资期
限均为 8 年（以上投资期限均以自首笔增资款缴付完成之日起算），其期限长于
一般银行贷款的期限。据此，国开基金以“明股实债”的形式向标的资产增资，
符合国家政策层面要求，具有必要性和合理性。
2、不存在利益输送
国开基金及其股东国家开发银行均为独立法人，与力合科创及其子公司不
存在关联关系。鉴于国开基金的投资款具有较强的政策属性，且各方已签署了书
面的投资协议，对投资期限及资金用途、退出机制等作出了明确约定。前述交易
具有真实交易背景，不存在利益输送的情形。
3、不会导致标的资产权属不清
根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发
展基金投资合同》，国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园增资，用
于其投资项目建设，各方已明确约定了股权的投资期限及投资收益回报，到期后
国开基金可选择要求回购，或南海国凯、力合双清、珠海清华科技园减资，或市
场化退出等方式退出；投资期间国开基金不向南海国凯、力合双清、珠海清华科
技园委派董事、监事及高级管理人员，不参与南海国凯、力合双清、珠海清华科
技园的公司治理及日常经营管理；上述事项约定清晰明确，具有可执行性，南海
国凯、力合双清、珠海清华科技园已按照相关规定办理完毕工商变更登记手续，
不存在资产权属不清晰的情况。
此外，清研投控作为力合科创控股股东，对国开基金“明股实债”的投资行
为作出如下承诺，“本公司知晓国开发展基金有限公司以明股实债的方式投资于
佛山南海国凯投资有限公司、广东力合双清科技创新有限公司及珠海清华科技
园创业投资有限公司相关事宜，如本次交易导致上述投资行为违反法律法规而
对交易完成后的上市公司或力合科创造成损害或受到处罚的，在确定相关损失
后清研投控将承担相关赔偿或补偿责任，以使上市公司、力合科创及其控股子公
司免于遭受损失。”
综上，本所律师认为，国开基金以“明股实债”形式向标的资产增资不存在
利益输送，不会导致标的资产权属不清，且标的公司的控股股东已出具书面承诺
函，对可能存在的法律风险作出了赔偿或补偿安排。
（七）本次交易是否需取得国开基金的同意，如是，相关程序履行情况及结果。
56
根据力合科创与国开基金于 2016 年 7 月 19 日签署的《保证合同》（即：国
开基金与力合双清签订的《国开发展基金投资合同》项下的保证合同）第六条的
约定，如力合科创进行合并、分立、股份制改造、体制改革和其他重大产权结构
变动的，需要征得国开基金的书面同意。因此，就本次交易事项，需要取得国开
基金的同意。国开基金已于 2019 年 9 月 12 日出具书面文件予以确认同意本次
交易。
综上，本所律师认为，本次交易需要取得国开基金的同意，国开基金已书面
确认同意本次交易。
（八）补充披露约定国开行有权利选择通过标的资产公开上市、其他第三方收
购、资产证券化等市场化方式退出的原因，本次交易完成后是否认定标的资产
已实现公开上市或资产证券化，国开基金后续退出方式、退出安排及预计退出
时间。
1、约定国开行有权利选择通过标的资产公开上市、其他第三方收购、资产
证券化等市场化方式退出的原因，本次交易完成后是否认定标的资产已实现公
开上市或资产证券化。
根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发
展基金投资合同》所约定的内容，国开基金通过标的资产公开上市、其他第三方
收购、资产证券化等市场化方式退出，具体内容如下表所示：
序号 公司 市场化退出方式
1 南海国凯 项目建设期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资产
证券化等市场化退出方式。如果国开基金拟向其他第三方主体转让
南海国凯股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。
2 力合双清 宽限期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资产证券
化等市场化退出方式；采取市场化方式退出的，转让的溢价率不受
本合同项下平均年化收益率的限制。如果国开基金拟向其他第三方
主体转让力合双清股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。
3 珠海清华科 宽限期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资产证券
技园 化等市场化退出方式；采取市场化方式退出的，转让的溢价率不受
本合同项下平均年化收益率的限制。如果国开基金拟向其他第三方
主体转让珠海清华科技园股权，其他股东在同等条件下有优先购买
权。
如前所述，国开基金的投资本身具有较强的政策属性，重点用以支持国家重
点领域项目建设，促进产业转型为目的，约定国开基金有权利选择通过标的资产
公开上市、其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出系为了拓宽其退出渠
57
道，以控制政策性资金的风险。本次交易完成后，力合科创将纳入上市公司并表
范围内，成为上市公司全资子公司，实现资产证券化，国开基金投资的南海国凯、
力合双清及珠海清华科技园作为力合科创的控股子公司，尚不具备公开上市的
条件，未实现公开上市，亦无法实现资产证券化，将不会构成《国开发展基金投
资合同》中约定的国开基金通过市场化方式退出的情形。
2、国开基金后续退出方式、退出安排及预计退出时间
根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发
展基金投资合同》的约定，国开基金将按照《国开发展基金投资合同》的具体约
定，选择通过回购、减资、市场化退出的方式实现投资回收。其具体的退出安排
及预计退出时间如下：
（1）南海国凯
根据国开基金与力合科创、南海国凯签订的《国开发展基金投资合同》，国
开基金对南海国凯的投资期限为首笔增资款缴付完成之日起 9 年，投资期内及
投资期届满后，国开基金均有权按照《国开发展基金投资合同》的约定行使投资
回收选择权，并要求力合科创对国开基金持有的南海国凯股权予以回购及/或要
求南海国凯减资的方式实现国开基金收回对南海国凯的投资本金及/或要求力合
科创和南海国凯配合国开基金通过市场化退出南海国凯。
1）回购计划及减资计划如下所示：
序号 回购交割日/减资时间 股权转让对价/减资金额
1 2020 年 1 月 8 日 1,000 万元
2 2021 年 1 月 8 日 1,000 万元
3 2022 年 1 月 8 日 1,000 万元
4 2023 年 1 月 8 日 1,000 万元
5 2024 年 1 月 8 日 1,000 万元
本次增资缴付日满 9 个周年日的
6 1,000 万元
前一日
2）市场化退出
国开基金可通过南海国凯公开上市、第三方收购、资产证券化等市场化方式
退出。
（2）力合双清
根据国开基金与力合科创、力合双清、力合创新发展签订的《国开发展基金
58
投资合同》，国开基金对力合双清的投资期限为首笔增资款缴付完成之日起 8 年，
投资期内及投资期届满后，国开基金均有权按照《国开发展基金投资合同》的约
定选择包括转让、减资、市场化方式在内的一种或多种方式实现投资收回。
1）回购计划及减资计划如下所示：
序号 回购交割日/减资时间 股权转让对价/减资金额
1 2018 年 7 月 21 日 720 万元
2 2019 年 7 月 20 日 720 万元
3 2020 年 7 月 20 日 1,440 万元
4 2021 年 7 月 20 日 1,440 万元
5 2022 年 7 月 20 日 1,440 万元
6 2023 年 7 月 20 日 1,440 万元
7 2024 年 7 月 20 日 800 万元
2）市场化退出
国开基金可通过力合双清公开上市、《国开发展基金投资合同》签署主体以
外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出。采取市场化退出的，转让
的溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。
（3）珠海清华科技园
根据国开基金与力合创新发展、珠海清华科技园、力合科创签订《国开发展
基金投资合同》，国开基金对珠海清华科技园的投资期限为自首笔增资款缴付完
成之日起 8 年，投资期内及投资期届满后，国开基金均有权按照《国开发展基金
投资合同》的约定选择包括转让、减资、市场化方式在内的一种或多种方式实现
投资收回。
1）回购计划及减资计划如下所示：
序号 回购交割日/减资时间 股权转让对价/减资金额
1 2019 年 6 月 16 日 500 万元
2 2020 年 5 月 20 日 500 万元
3 2021 年 5 月 20 日 1,000 万元
4 2022 年 5 月 20 日 3,000 万元
5 2023 年 5 月 20 日 5,000 万元
6 2024 年 6 月 15 日 5,000 万元
59
2）市场化退出
国开基金可通过珠海清华科技园公开上市、《国开发展基金投资合同》签署
主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出。采取市场化退出的，
转让的溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。
综上，本所律师认为，本次交易后，标的公司力合科创将纳入上市公司并表
范围内，成为上市公司全资子公司，实现资产证券化，但国开基金投资的南海国
凯、力合双清及珠海清华科技园作为力合科创的控股子公司，尚不具备公开上市
的条件，未实现公开上市，亦无法实现资产证券化，将不会构成《国开发展基金
投资合同》中约定的国开基金通过市场化方式退出的情形。
十二、（《一次反馈意见》第 18 题）申请文件显示，1）2017 年度丧失控制权
后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 17,214.65 万元，系外部股东佛山阳
光智城置业发展有限公司于 2017 年 3 月单方面增资入股标的资产原控股子公司
力合智德，导致标的资产之全资子公司广东力合智谷投资有限公司对力合智德
的持股比例由 60%降低至 29.4%。2）2017 年 3 月广东力合智谷投资有限公司
丧失力合智德控制权剩余股权公允价值 12,690.66 元，减去按持股比例计算应享
有的力合智德净资产份额-4,523.98 元的差额产生利得 17,214.65 元计入 2017 年
度投资收益。请你公司：1）补充披露佛山阳光智城置业发展有限公司与标的资
产股东是否存在关联关系。2）结合佛山阳光智城置业发展有限公司对力合智德
增资详细评估情况（包括不限于：财务状况、经营成果、现金流量、评估增值率、
增值原因及合理性等）、增资认缴到位情况、作价公允性等，补充披露标的资产
因丧失对力合智德控制而确认投资收益的公允性。请独立财务顾问和会计师、
律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露佛山阳光智城置业发展有限公司与标的资产股东是否存在关联
关系。
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.h
tml）及天眼查（https://www.tianyancha.com/）网站， 截至本补充法律意见书出
具之日，阳光智城的控股股东为佛山阳光城房地产开发有限公司，系上市公司阳
60
光城集团股份有限公司（000671.SZ）之子公司，阳光智城的产权控制关系如下：
备注：相加不等于 100%系四舍五入造成。
1、阳光智城的实际控制人
根据上市公司阳光城集团股份有限公司公开披露的信息，其实际控制人为
自然人吴洁，鉴于佛山阳光城房地产开发有限公司作为上市公司控制的子公司，
故阳光智城的实际控制人亦为吴洁。
2、阳光智城的董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及天眼查网站，截至本补充法
律意见书出具之日，阳光智城的董事、监事、高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
1 张平 董事长、经理
2 饶俊 董事
3 林俊森 董事
4 潘立林 监事
61
经本所律师核查力合科创全体股东的公司章程、营业执照、工商档案等相关
资料，结合力合科创全体股东的产权控制关系，阳光智城与力合科创的股东不存
在股权控制关系或受同一主体控制的情形，亦不存在一方的董事、高级管理人员
在另一方担任董事或高级管理人员的情形或其他《深圳证券交易所股票上市规
则》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》等相关法律法规规定关联关系。
综上，本所律师认为，佛山阳光智城置业发展有限公司与标的资产股东不存
在关联关系。
十三、（《一次反馈意见》第 26 题）申请文件显示，1）本次交易对标的资产房
屋建筑物采用收益还原法进行评估，评估结果为 178,640.78 万元，评估增值
149,269 万元，主要原因为近年来深圳市场租金价格不断上涨。2）本次评估未考
虑房屋建筑物抵押事项对评估值的影响。请你公司：1）补充披露纳入评估范围
的房屋建筑物的权属情况、证书情况、房屋面积，用途，出让手续办理情况，评
估方法等信息，并对比可比交易情况，补充披露采用收益还原法进行评估的依
据及合理性，是否符合行业惯例，评估过程中的主要参数选取依据，具体参数及
合理性。2）结合标的资产上述房屋建筑物所在地区，市场可比案例、评估值对
应每平方米作价信息，前次评估与本次评估间市场价格变化情况，并对比周边
房产均价，补充披露标的资产房屋建筑物评估增值的合理性。3）补充披露存在
瑕疵的房屋建筑物对本次评估的影响，未考虑相关瑕疵的理由及合理性，是否
符合行业惯例。请独立财务顾问和律师、会计师、评估师就上述问题以及标的资
产生产经营情况，房屋建筑物，土地使用权，机器设备等资产真实性进行核查，
就核查手段，核查范围的充分性，有效性作出说明，并发表明确意见。
本所律师主要通过以下方式对标的公司持有的房屋建筑物所有权、土地使
用权的资产真实性进行核查：（1）查阅相关房屋建筑物、土地使用权取得的土
地出让合同、土地使用权证、房屋产权证、不动产权证等权属证明文件；（2）
前往公司住所地及不动产所在地的住房建设主管部门、房屋产权交易中心等部
门对公司持有的不动产情况进行查册；（3）查阅相关房屋建筑物建设、土地使
用权开发的有关立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证等建设批准文件；（4）查阅标的公司及下属子公司的财务报表、
审计报告等财务文件；（5）实地走访勘察相关建筑物或土地；（6）获取相关住
房建设主管部门、国土资源主管部门等有关部门开具的无违法证明；（7）通过
在国土资源主管部门官方网站、住房建设主管部门官方网站等公开途径核查其
处罚、投诉等相关负面信息。
综上，本所律师认为，已通过上述方式对标的公司持有的房屋建筑物所有权、
土地使用权进行了充分、有效的核查。
62
第二部分 主要法律事项更新及变化情况
正 文
一、本次交易批准和授权
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新增取得了
以下批准和授权：
1. 深圳市国资委出具的《接受资产评估项目备案表》（备案编号：深国资
委评备[2019]007 号）。
2. 深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于通产丽星发行股份购买资产并
募集配套资金有关事项的批复》（深国资委函[2019]602 号）。
3. 上市公司 2019 年度第一次临时股东大会审议通过本次交易相关事项以
及清研投控免于以要约收购方式增持通产丽星股份。
本所经办律师认为，本次交易已取得上述批准，尚待中国证监会的核准。
二、本次交易标的资产
自《法律意见书》出具日至 2019 年 6 月 30 日，标的资产所涉及的主要资产
发生了如下变化：
(一) 主要资产
1. 土地使用权
(1) 珠海清华科技园
珠海清华科技园所持有的位于珠海市高新区高科技成果产业化示范基地编
号 E-1 地块因换证更新不动产权证号为粤（2019）珠海市不动产权第 0037316 号。
(2) 力合双清
力合双清所持有的位于珠海市高新区高科技成果产业化示范基地编号 E-1
地块因换证更新不动产权证号为粤（2019）东莞不动产权第 0078921 号。
序 土地使 用 宗地面 土地使用权 权 他
座落地址 证号
号 用权人 途 积 终止日期 利 项
63
名称 （平方 性 权
米） 质 利
珠海市高新区 工
珠海清
高科技成果产 业 144,58 粤（2019）珠海市不 2051 年 2 出 抵
1. 华科技
业化示范基地 用 5.17 动产权第 0037316 号 月 20 日 让 押
园
编号 E-1 地块 地
工
力合双 东莞市清溪镇 业 4,619.6 粤（2019）东莞不动 2069 年 1 出
2. 无
清 青皇村 用 6 产权第 0078921 号 月8日 让
地
2. 自有房产
截至 2019 年 6 月 30 日，标的资产新增取得的自有房产如下：
房屋所有权
房 土地使用权情况 权
情况
屋 利
序 所 建筑 宗地 权 受
证号 座落地址 期限
号 有 面积 用 面积 利 限
用途
权 （㎡ 途 （㎡ 性 情
人 ） ） 质 况
粤（2019） 广东省佛山市南
佛南不动产 海区狮山镇信息 7,627. 工 抵
1.
权第 大道南 33 号车间 60 业 押
0075170 号 69 栋
粤（2019） 广东省佛山市南
佛南不动产 海区狮山镇信息 2,695. 工 抵
2.
南 权第 大道南 33 号车间 41 业 押
至 2054
海 0075159 号 70 栋 55,24 工业 出
年 04 月
国 粤（2019） 广东省佛山市南 4,10 用地 让
29 日止
凯 佛南不动产 海区狮山镇信息 3,240. 工 抵
3.
权第 大道南 33 号车间 00 业 押
0075152 号 71 栋
粤（2019） 广东省佛山市南
佛南不动产 海区狮山镇信息 13,980 工 抵
4.
权第 大道南 33 号车间 .60 业 押
0075139 号 72 栋
力 粤（2019） 东莞市清溪镇青 集
2066 年
合 东莞不动产 滨东路 105 号力 6,020. 体 115,6 工业 出
5. 6 月 17 无
双 权第 合紫荆智能制造 36 宿 44.09 用地 让
日
清 0145922 号 中心 3 号楼宿舍 舍
64
房屋所有权
房 土地使用权情况 权
情况
屋 利
序 所 建筑 宗地 权 受
证号 座落地址 期限
号 有 面积 用 面积 利 限
用途
权 （㎡ 途 （㎡ 性 情
人 ） ） 质 况
粤（2019） 东莞市清溪镇青 集
东莞不动产 滨东路 105 号力 4,778. 体
6. 无
权第 合紫荆智能制造 34 宿
0145927 号 中心 4 号楼宿舍 舍
东莞市清溪镇青
粤（2019）
滨东路 105 号力
东莞不动产 2,126. 其
7. 合紫荆智能制造 无
权第 99 他
中心 1 号楼活动
0231095 号
中心
此外，南海国凯持有的位于广东省佛山市南海区狮山镇信息大道南 33 号研
发楼 B 栋的不动产，其不动产产证号变更为“粤（2019）佛南不动产第 0075086
号”。
3. 在建及拟建工程
截至 2019 年 6 月 30 日，标的资产的在建及拟建工程变化情况如下：
广东力合双清科技创新有限公司于 2019 年 1 月 29 日就其力合双清产学研
建设项目（二期）取得了《广东省企业投资项目备案证》（备案编号：2019-441900-
75-03-005183）。
4. 知识产权
(1) 商标
截至 2019 年 6 月 30 日，标的资产新增取得的商标注册证书如下：
序 类
商标 注册号 注册人 有效期限 状态
号 别
1
22316229 36 力合科创 2029/3/6 注册
65
序 类
商标 注册号 注册人 有效期限 状态
号 别
2 珠海清华
26785505 36 2029/3/13 注册
科技园
(2) 专利
截至 2019 年 6 月 30 日，标的资产新增取得的专利证书如下：
序 授权公告 专利
专利号 专利名称 类别 申请日期
号 日 权人
201710
一种塑料饮料瓶
1 215192 发明专利 2017/4/2 2019/2/12
智能压缩机器人
1
佛山力
201611
一种自动加工方 合创新
2 099167 发明专利 2016/12/4 2019/3/5
木机器人 中心有
3
限公司
201810 一种 3D 打印型
3 500783 高端数字化模具 发明专利 2018/5/23 2019/3/8
8 生产设备
(二) 重大合同
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司新增的正在履行的 500
万以上的对外保证情况如下表所示：
序 保证金限额
债权人 被保证人 保证人 主债权合同 备注
号 （万元）
中国工商银行 东莞市爱思 2019 年公司
1 股份有限公司 康生物科技 1,930 （清）借字
阶段性担保。自贷
东莞清溪支行 有限公司 6002 号
款发放至日起至被
中国工商银行 东莞市兆东 2019 年公司
保证人取得房地产
2 股份有限公司 电子有限公 力合双清 990 （清）借字
权证书并办妥以债
东莞清溪支行 司 8004 号
权人为抵押权人的
中国工商银行 广东精精科 2019 年公司
抵押登记。
3 股份有限公司 技股份有限 714 （清）借字
东莞清溪支行 公司 5301 号
66
序 保证金限额
债权人 被保证人 保证人 主债权合同 备注
号 （万元）
中国农业银行 东莞市江机
4 股份有限公司 电子科技有 2,500 ——
东莞清溪支行 限公司
中国农业银行 东莞市微米
5 股份有限公司 电子科技有 1,920 ——
东莞清溪支行 限公司
中国农业银行 广东省先亚
6 股份有限公司 医疗科技有 1,170 ——
东莞清溪支行 限公司
阶段性担保。自贷
中国农业银行 东莞市智立
款发放至日起至被
7 股份有限公司 方自动化设 1,990 ——
保证人取得房地产
东莞清溪支行 备有限公司
权证书并办妥以债
东莞市思玛
中国农业银行 权人为抵押权人的
泰克新能源
8 股份有限公司 1,000 —— 抵押登记。
科技有限公
东莞清溪支行
司
东莞市卓越
中国农业银行
鑫汽车电子
9 股份有限公司 1,000 ——
科技有限公
东莞清溪支行
司
中国农业银行 珠海市公评 ZHQH-ZS-
珠海清华
10 股份有限公司 工程造价咨 800 20180412-
科技园
珠海金鼎支行 询有限公司 H10
(三) 税收优惠及财政补贴
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创及其控股子公司新增的金额在 50 万以上
的主要财政补贴情况如下：
序号 公司 项目 具体补贴政策规定
《关于申报 2018 年度南山区自主创
孵化器和众创空间资助
1 力合科创 新产业发展专项资金科技创新分项资
计划
金国家级创新载体等项目的通知》
珠海市科技和工业信息化局：《关于
珠海清华科技 2018 年珠海市科技企业 对 2018 年珠海市科技企业孵化器资
2
园 孵化器资金项目 金项目进行公示的通知》（珠科工信
[2018]912 号）
广东力合创智 财政部中小企业发展专 《财政部中小企业发展专项资金适用
3
科技有限公司 项资金 协议》《佛山高新技术产业开发区管
67
序号 公司 项目 具体补贴政策规定
理委员会关于财政部中小企业发展专
项资金的管理办法的通知》
《南京高新技术产业开发区管理委员
力合星空创业 会与深圳力合科技服务有限公司合作
2018 年度市级大学生创
4 服务南京有限 执行协议》；南京市促进就业委员会
业园建设补助资金
公司 办公室《关于拨付 2018 年度市级大
学生创业园建设补助资金的通知》
(四) 诉讼、仲裁和行政处罚
截至本法律意见书出具之日，力合科创及其控股子公司报告期内尚未了结
的争议金额在 500 万人民币以上的诉讼、仲裁情况的进展阶段更新如下：
公司名 诉讼
原告 被告 案由 争议金额 进展阶段
称 身份
力合科 被告 广州家 力合科创集团有限 建筑施 890 万元及 2019 年 9
创 乐装饰 公司（被告一）、 工合同 诉讼费用 月 2 日，深
工程有 中建三局第二建设 纠纷 圳市南山区
限公司 工程公司（被告 法院通知各
二）、福建中泽建 方于 2019
设有限公司（被告 年 9 月 10
三）、深圳市筑福 日就第三方
建设劳务有限公司 出具的鉴定
（被告四） 意见进行现
场质证
被告 郑子平 黄伟（被告一）、 建设工 1,882.55 万 深圳市南山
中建三局第二建设 程合同 元及诉讼费 区法院出具
工程公司（被告 纠纷 用 传票，通知
二）、中建三局第 将于 2019
二建设工程华南公 年 9 月 10
司（被告三）、力 日开庭
合科创集团有限公
司（被告四）
深圳市 原告 深圳市 曹中华、张威、龚 合同纠 1,683.63 万 法院通知深
力合创 力合创 新、郭宇、黄飞、 纷 元及诉讼费 圳市南山区
业投资 业投资 文善雄 用 法院出具传
有限公 有限公 票，通知将
司 司 于 2019 年
10 月 16 日
开庭
深圳市 原告 深圳市 张弛明 股权转 559.08 万元 2019 年 8
力合创 力合创 让合同 及诉讼费用 月 9 日开
业投资 业投资 纠纷 庭，等待判
68
公司名 诉讼
原告 被告 案由 争议金额 进展阶段
称 身份
有限公 有限公 决
司 司
(五) 对外投资
截至 2019 年 6 月 30 日，标的资产新设的子公司如下：
1. 深圳力合沣垠科技发展有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FKY8A47
注册资本 2,300 万元
类型 有限责任公司
法定代表人 薛依东
成立日期 2019 年 4 月 26 日
经营期限 2019 年 4 月 26 日 至 2029 年 4 月 26 日
深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 13 号南门
注册地址
西侧清华信息港科研楼 2 层 208
一般经营项目是：科技信息咨询，为科技类企业提供
经营范围 管理服务，投资兴办实业（具体项目另行申报），许
可经营项目
2. 深圳力合报业大数据中心有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FFXDX41
注册资本 3,000 万元
类型 有限责任公司
法定代表人 嵇世山
成立日期 2019 年 1 月 18 日
经营期限 2019 年 1 月 18 日至无固定期限
深圳市龙华区龙华街道清湖社区深圳报业集团书刊大
注册地址
厦 12 层
数据中心的建设、运营维护、租赁；计算机软硬件开发;
信息系统集成；计算机信息安全产品设计；投资高新技
经营范围
术与企业及文创产业创新基地；高新技术企业孵化；创
业投资；创业投资咨询业务。
3. 重庆力合科技创新中心有限公司
统一社会信用代码 91500108MA60EPUM31
注册资本 5,000 万元
69
类型 有限责任公司
法定代表人 杨姝
成立日期 2019 年 6 月 27 日
经营期限 2019 年 6 月 27 日至无固定期限
注册地址 重庆市南岸区江峡路 1 号 10 幢
园区管理；企业孵化服务；技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的技术进出口除外）；房屋租赁；企业管理
经营范围
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
(六) 标的公司基金情况
截至 2019 年 6 月 30 日，力合科创对外投资的基金管理公司及其管理的基
金发生如下变化：
1、无锡力合创业投资有限公司已于 2019 年 3 月 15 日取得无锡市惠山区市
场监督管理局出具的准予注销登记通知书。
2、湖南力合行健私募股权基金管理有限公司已于 2019 年 6 月 28 日取得湘
潭市市场监督管理局出具的准予注销登记通知书。
（以下无正文，为签字盖章页）
70
（本页无正文， 为《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（ 一 ）》之答字
盖章页）
经办律师：
[多
胡光建
王立峰
单位负责人：
王 玲
二 O 一 九年九月七心
71
