通产丽星：兴业证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见2019-12-04
兴业证券股份有限公司
关于
深圳市通产丽星股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
独立财务顾问核查意见
声明与承诺
兴业证券接受深圳市通产丽星股份有限公司委托，担任通产丽星本次交易之
独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修
订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，
以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本独立财
务顾问核查意见出具日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查
的基础上，发表独立财务顾问意见，并作出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
2
独立财务顾问核查意见
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司
本核查意见 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户
情况之独立财务核查意见》
上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的力合科创合计
100%股权；向不超过 10 名合格投资者非公开发行股票募集配
本次交易、本次重组 指
套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，股份发行数
量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。
公司、上市公司、通产
指 深圳市通产丽星股份有限公司
丽星
发行股份购买资产的交易对方，包括清研投控、嘉实元泰、
交易对方 指 红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、
谨诚企管、清控创投等 9 家企业
清研投控 指 深圳清研投资控股有限公司
嘉实元泰 指 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）
红豆骏达 指 上海红豆骏达资产管理有限公司
鼎晟合泰 指 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
永卓恒基 指 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）
百富祥投资 指 深圳百富祥投资有限公司
慈辉清科汇 指 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）
谨诚企管 指 上海谨诚企业管理中心（普通合伙）
清控创投 指 清控创业投资有限公司
标的、交易标的、标的
指 力合科创集团有限公司
公司、力合科创
清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百
富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投持有的力合科
创 100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的深圳市力
标的资产 指
合科创创业投资有限公司 40%的股权以及深圳力合英飞创业
投资有限公司 40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的
范围。
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
通产集团 指 深圳市通产集团有限公司
力合创投 指 深圳市力合创业投资有限公司
力合科创创投 指 深圳市力合科创创业投资有限公司
力合英飞创投 指 深圳力合英飞创业投资有限公司
3
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问、兴业证
指 兴业证券股份有限公司
券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《深圳市通产丽星股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
独立财务顾问核查意见
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金两部
分。
（一）发行股份购买资产
通产丽星拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富
祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业发行股份购买其持有的力
合科创 100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的力合科创创投 40%的股
权以及力合英飞创投 40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报告》，力合
科创剥离力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权后，截至本次
评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创全部股东权益评估价值为 556,666.84
万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红 6,500.00 万元，各方协商确
定本次交易标的资产的交易对价为 550,166.84 万元。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事
会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价，即 6.93 元/股。2019 年 3 月 29 日，公司 2018 年年度股东大会审议
通过《关于 2018 年度利润分配的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50
元（含税），该权益分派事项已于 2019 年 5 月 21 日实施完毕，发行价格调整为
6.88 元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，通产集
团和清研投控同受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。因此本次交易不
会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不
超过 72,989,791 股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%。
5
独立财务顾问核查意见
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易相关决策及审批情况
（一）上市公司已履行的决策及审批程序
1、2018 年 12 月 7 日，上市公司第四届董事会第八次会议和上市公司第四
届监事会第八次会议审议通过本次交易预案等相关议案；
2、2019 年 6 月 5 日，上市公司第四届董事会第十二次会议和上市公司第四
届监事会第十一次会议审议通过本次交易方案等相关议案；
3、2019 年 6 月 21 日，上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过本次
交易方案以及清研投控免于以要约收购方式增持通产丽星股份等相关议案。
（二）交易对方已履行的决策及审批程序
2018 年 12 月 7 日，本次交易方案已经各交易对方内部决策通过。
（三）本次交易已获得的其他审批及备案
1、2018 年 12 月 4 日，本次交易方案已获得上市公司控股股东通产集团原
则性同意；
2、2018 年 12 月 6 日，本次交易方案已获得深投控原则性同意；
3、2019 年 5 月 20 日，国家市场监督管理总局针对本次交易出具了《经营
者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定》；
4、2019 年 6 月 19 日，本次交易已获得国有资产监督管理部门对本次交易
方案的同意批复；
5、2019 年 6 月 20 日，国有资产监督管理部门已完成对标的资产评估报告
的备案；
6、2019 年 11 月 22 日，中国证监会出具《关于核准深圳市通产丽星股份有
限公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2019]2467 号），本次交易获得正式核准。
三、本次交易标的资产过户情况
2019 年 12 月 2 日，力合科创因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商
变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，通产丽星持有力合科创 100%股
权。
6
独立财务顾问核查意见
四、本次交易后续主要事项
（一）公司尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的相关要求办理登记事项，并向深圳证券交易所办理该
等股份的上市事宜。
（二）中国证监会已核准上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
开发行股票，配套资金总额不超过 50,000.00 万元。公司尚需根据中国证监会的
核准向募集配套资金交易对方非公开发行股份募集配套资金，并按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的相关要求办理登记事项，并向深圳证券交易所
办理该等股份的上市事宜。
（三）公司尚需聘请审计机构对标的公司进行过渡期间损益专项审计，以明
确期间损益的金额。
（四）公司尚需向主管工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本增
加、公司章程修订等事宜的变更登记、备案手续。
（五）相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议的约定内容及承诺等相
关事项。
（六）公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交
易的后续事项履行信息披露义务。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、
法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署
的协议和作出的承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存
在实质性法律障碍。
7
独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
马恒光 杨生荣 张钦秋
兴业证券股份有限公司
2019 年 12 月 3 日
8
