兴业证券股份有限公司
关于
深圳市通产丽星股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
声明与承诺
兴业证券接受深圳市通产丽星股份有限公司委托，担任通产丽星本次交易之
独立财务顾问，并出具本核查意见。独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原
则，在独立财务顾问截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和对本次交
易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关
资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险和责任。
（二）本独立财务顾问与上市公司及交易对方无关联关系，完全本着客观、
公正的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见。
（三）本核查意见不构成对深圳市通产丽星股份有限公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立核
查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问
内部核查机构审核，并同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 本次交易方案概述.......................................................................................... 7
一、发行股份购买资产......................................................................................... 7
二、募集配套资金................................................................................................. 8
三、本次发行股份数量......................................................................................... 8
四、本次发行对上市公司股权结构的影响....................................................... 11
第二节 本次交易的实施情况.................................................................................... 13
一、本次交易实施的程序................................................................................... 13
二、本次交易的实施情况................................................................................... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 15
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 15
七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 15
第三节 独立财务顾问结论性意见............................................................................ 17
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司
核查意见、本核查意见 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》
上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的力合科创合计
100%股权；向不超过 10 名合格投资者非公开发行股票募集配
本次交易、本次重组 指
套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，股份发行数
量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。
公司、本公司、上市公
指 深圳市通产丽星股份有限公司
司、通产丽星
发行股份购买资产的交易对方，包括清研投控、嘉实元泰、
交易对方 指 红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、
谨诚企管、清控创投等 9 家企业
清研投控 指 深圳清研投资控股有限公司
嘉实元泰 指 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）
红豆骏达 指 上海红豆骏达资产管理有限公司
鼎晟合泰 指 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
永卓恒基 指 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）
百富祥投资 指 深圳百富祥投资有限公司
慈辉清科汇 指 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）
谨诚企管 指 上海谨诚企业管理中心（普通合伙）
清控创投 指 清控创业投资有限公司
标的、交易标的、标的
指 力合科创集团有限公司
公司、力合科创
清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百
富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投持有的力合科
创 100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的深圳市力
标的资产 指
合科创创业投资有限公司 40%的股权以及深圳力合英飞创业
投资有限公司 40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的
范围。
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
通产集团 指 深圳市通产集团有限公司
力合创投 指 深圳市力合创业投资有限公司
力合科创创投 指 深圳市力合科创创业投资有限公司
力合英飞创投 指 深圳力合英飞创业投资有限公司
深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公
司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产
管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、
《发行股份购买资产协
指 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限
议》
公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚
企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司之发行股
份购买资产协议
深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公
司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产
管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、
《盈利预测补偿协议》 指 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限
公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚
企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司之盈利预
测补偿协议
基准日、评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、兴业证
指 兴业证券股份有限公司
券
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联评
指 中联资产评估集团有限公司
估
《深圳市通产丽星股份有限公司拟发行股份购买力合科创集
《资产评估报告》 指 团有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]
第 818 号）
《 深 圳 市 通 产 丽 星股 份 有 限 公 司验 资 报 告 》（ 大 华 验 字
《验资报告》 指
[2019]000504 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，募
集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
具体交易方案如下：
一、发行股份购买资产
通产丽星拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富
祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业发行股份购买其持有的力
合科创 100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的力合科创创投 40%的股
权以及力合英飞创投 40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报告》，力合
科创剥离力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权后，截至本次
评估基准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创全部股东权益评估价值为 556,666.84
万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红 6,500.00 万元，各方协商确
定本次交易标的资产的交易对价为 550,166.84 万元。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事
会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价，即 6.93 元/股。2019 年 3 月 29 日，公司 2018 年年度股东大会审议
通过《关于 2018 年度利润分配的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50
元（含税），该权益分派事项已于 2019 年 5 月 21 日实施完毕，发行价格调整为
6.88 元/股。发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，通产丽星向交
易对方合计需发行股份 799,657,103 股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，通产集
团和清研投控同受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。因此本次交易不
会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
二、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不
超过 72,989,791 股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补
充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设，具体内容如下：
单位：万元
序号 项目 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
惠州力合创新中
1 力合仲恺创新基地 35,320.00 34,600.00
心有限公司
2 补充上市公司流动资金 - 13,000.00
中介机构费用及其他相 通产丽星
3 - 2,400.00
关费用
合计 - - 50,000.00
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行募集资金到位前，标的公司及上市公司可根据募集资金投资项目的
实际进度需要，先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需
资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。
上述中 介机 构费 用及 其他 相关 费用 以实 际支 出为 准， 若实 际支 出超过
2,400.00 万元，超出部分从补充上市公司的流动资金扣除；反之，剩余部分用于
补充上市公司的流动资金。
三、本次发行股份数量
本次发行股份仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套
资金部分的股份另行发行。公司本次发行股份购买资产部分新增股份 799,657,103
股。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行对象和发行方式
本次重组发行股份的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、
永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价方式和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
前 20 个交易日 6.93
前 60 个交易日 7.22
前 120 个交易日 8.12
经交易双方友好协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价，即 6.93 元/股。2019 年 3 月 29 日，公司 2018 年年度股东大会审议
通过《关于 2018 年度利润分配的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50
元（含税），该权益分派事项已于 2019 年 5 月 21 日实施完毕，发行价格调整为
6.88 元/股。
（四）发行数量
本次交易标的资产交易价格为 550,166.84 万元，按照发行价格 6.88 元/股计
算，通产丽星发行 799,657,103 股支付全部交易对价。具体情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 清研投控 416,812,955
2 嘉实元泰 109,148,143
3 红豆骏达 75,627,149
4 鼎晟合泰 57,206,156
5 永卓恒基 49,408,660
6 百富祥投资 38,186,216
7 慈辉清科汇 21,829,148
8 谨诚企管 15,993,222
9 清控创投 15,445,454
合计 799,657,103
（五）发行股份锁定期
清研投控和鼎晟合泰通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起
36 个月内不得转让。
嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清
控创投通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转
让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行
分期解锁。各方同意，就计算累计可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属
于母公司股东的承诺净利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：
第 一 期 解 除锁 定 的 股
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
份=交易对方所持股份
产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利
总 数 × 标 的公 司 第 一
第一期 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并
年 度 承 诺 净利 润 数 ÷
经股东大会审议通过之后的第 5 日。
业 绩 承 诺 总额 － 本 期
2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。
应补偿股份数（如需）。
3、自股份上市之日起已满十二个月后的第 5 日。
第 二 期 解 除锁 定 的 股
份=交易对方所持股份
以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：
总 额 × 标 的公 司 第 一
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
年 度 和 第 二年 度 累 积
产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利
承 诺 净 利 润数 ÷ 业 绩
第二期 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并
承 诺 总 额 －累 积 已 补
经股东大会审议通过之后的第 5 日。
偿股份数（如有）－本
2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。
期 应 补 偿 股份 数 （ 如
3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第 5 日。
需）－第一期解除锁定
的股份数。
以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 第 三 期 解 除锁 定 的 股
第三期 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 份=交易对方所持剩余
产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利 未 解 锁 股 份总 额 — 本
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并 期应补偿股份数（含业
经股东大会审议通过之后的第 5 日。 绩 承 诺 及 减值 测 试 ）
2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。 （如需）。
3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减
值测试并出具减值测试报告之后的第 5 日。
4、自股份上市之日起已满三十六月后的第 5 日。
注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，嘉实元泰、永卓恒基将不适用第二期所列“3、
自股份上市之日起已满二十四个月后的第 5 日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已
满三十六个月后的第 5 日”。
本次向不超过 10 名合格投资者发行股份募集配套资金而取得的股份将按照
中国证监会的相关规定履行锁定义务。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公
司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过
渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交
易对方应当在专项审计报告出具之日后 10 日内，以现金的方式向上市公司补足
亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近
的一个月月末。
本次发行完成后，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有上市
公司的滚存未分配利润。
四、本次发行对上市公司股权结构的影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表
所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 通产集团 188,003,552 51.52%
2 中央汇金资产管理有限责任公司 4,396,900 1.20%
3 石河子丽源祥股权投资有限公司 2,963,745 0.81%
4 中国长城资产管理股份有限公司 2,855,200 0.78%
5 任平 1,066,200 0.29%
6 杨杨 720,000 0.20%
7 陈平 715,419 0.20%
8 殷克扬 687,642 0.19%
9 戚建灿 651,400 0.18%
10 王立强 617,600 0.17%
合计 202,677,658 55.54%
注：殷克扬、戚建灿为信用担保账户。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 通产集团 188,003,552 16.14%
2 清研投控 416,812,955 35.79%
3 嘉实元泰 109,148,143 9.37%
4 红豆骏达 75,627,149 6.49%
5 鼎晟合泰 57,206,156 4.91%
6 永卓恒基 49,408,660 4.24%
7 百富祥投资 38,186,216 3.28%
8 慈辉清科汇 21,829,148 1.87%
9 谨诚企管 15,993,222 1.37%
10 清控创投 15,445,454 1.33%
合计 987,660,655 84.81%
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前，上市公司控股股东为通产集团，通产集团受深投控控制，实际
控制人为深圳市国资委，本次发行完成后，上市公司控股股东变更为清研投控，
清研投控亦受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。本次发行前后上市公
司的控制权未发生变更。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易实施的程序
（一）上市公司已履行的决策及审批程序
1、2018 年 12 月 7 日，上市公司第四届董事会第八次会议和上市公司第四
届监事会第八次会议审议通过本次交易预案等相关议案；
2、2019 年 6 月 5 日，上市公司第四届董事会第十二次会议和上市公司第四
届监事会第十一次会议审议通过本次交易方案等相关议案；
3、2019 年 6 月 21 日，上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过本次
交易方案以及清研投控免于以要约收购方式增持通产丽星股份等相关议案。
（二）交易对方已履行的决策及审批程序
2018 年 12 月 7 日，本次交易方案已经各交易对方内部决策通过。
（三）本次交易已获得的其他审批及备案
1、2018 年 12 月 4 日，本次交易方案已获得上市公司控股股东通产集团原
则性同意；
2、2018 年 12 月 6 日，本次交易方案已获得深投控原则性同意；
3、2019 年 5 月 20 日，国家市场监督管理总局针对本次交易出具了《经营
者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定》；
4、2019 年 6 月 19 日，本次交易已获得国有资产监督管理部门对本次交易
方案的同意批复；
5、2019 年 6 月 20 日，国有资产监督管理部门已完成对标的资产评估报告
的备案；
6、2019 年 11 月 22 日，中国证监会出具《关于核准深圳市通产丽星股份有
限公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2019]2467 号），本次交易获得正式核准。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2019 年 12 月 2 日，力合科创已就本次交易的资产过户事宜完成工商变更登
记手续，并取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为
91440300715228172G。
本次交易涉及的标的资产交割已完成，上市公司持有力合科创 100%的股权。
（二）债权债务处理
本次交易不涉及力合科创债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后，
相关债权债务仍由力合科创享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
（三）验资情况
2019 年 12 月 3 日，大华会计师出具了《深圳市通产丽星股份有限公司验资
报告》（大华验字[2019]000504）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019
年 12 月 3 日，通产丽星已取得力合科创 100%股权，相关工商变更登记手续已经
办理完毕。
（四）发行股份购买资产新增股份登记及上市
2019 年 12 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了通产
丽星非公开发行新股权登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入通产丽星
的股东名册。通产丽星本次非公开发行新股数量为 799,657,103 股（其中限售股
数量为 799,657,103 股），非公开发行后通产丽星总股本为 1,164,606,059 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，通产丽星已针对本次交易履行了相关信息披露义
务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本核查意见签署日，通产丽星及力合科创的董事、监事、高级管理人员
不存在因本次交易发生变更的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019 年 6 月 5 日，上市公司与全体交易对方清研投控、嘉实元泰、红豆骏
达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投签署
《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
上述协议主要内容已在《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，协议相关条款均得到有效履行，
未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交
易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《深圳市通
产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披
露。
截至本核查意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续
履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、中国证监会已核准上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股票，配套资金总额不超过 50,000.00 万元。公司尚需根据中国证监会的核准
向募集配套资金交易对方非公开发行股份募集配套资金，并按照中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司的相关要求办理登记事项，并向深圳证券交易所办理
该等股份的上市事宜。
2、公司尚需聘请审计机构对标的公司进行过渡期间损益专项审计，以明确
期间损益的金额。
3、公司尚需向主管工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、
公司章程修订等事宜的变更登记、备案手续。
4、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议的约定内容及承诺等相关
事项。
5、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易
的后续事项履行信息披露义务。
截至本核查意见签署日，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障
碍。
第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。截至本核查意见出具日，
本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司
已完成本次发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新
增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续；上市
公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，不存在与已披露信息存在
重大差异的情形；在资产交割过程中，通产丽星的董事、监事、高级管理人员不
存在因本次交易而发生更换的情况；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正
在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形；本次交易后续事项的办理不存在实
质性法律障碍；在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存
在重大风险。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
马恒光 杨生荣 张钦秋
兴业证券股份有限公司
2019 年 12 月 17 日
