通产丽星：《公司章程》修订案2020-03-25
《公司章程》修订案
鉴于公司重大资产重组实施完成后，公司形成了双主业业务体系，为适应重
组后公司业务发展及运营需要，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件和《深圳市通产丽
星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的
实际需要，公司拟对现行《公司章程》的相关条款进行如下修订：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 364,948,956 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,164,606,059 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第十三条 公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术 第十三条 公司的经营宗旨：开展科技创新服务，推
和科学的经营管理方法，发展新产品，提高产品质量， 进科技成果转化和创新企业孵化，逐步形成应用研
并在产品质量、价格等方面具有国际市场上的竞争 发、人才培训、创新基地、投资孵化深度融合的科
力，为公司股东谋求最大利益。 技创新服务体系；采用先进而适用的技术和科学的
经营管理方法，发展新产品，提高产品质量，并在
产品质量、价格等方面具有国际市场上的竞争力，
为公司股东谋求最大利益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：包装及方 第十四条 经依法登记，公司的经营范围（包装材料
案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材料 与科创服务双主业协同发展）：
研发、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑 高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及
料制品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、 物业服务；高新技术企业的科技服务（含技术开发、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 技术咨询、技术转让等）；高新技术企业孵化与创新
须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专 服务；新兴产业战略投资与运营；科技成果转化服
控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 务；科技企业股权投资；企业管理咨询与培训。
物业管理、自有物业租赁。应取得许可审批，凭相关 包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性
审批文件方可经营的项目:塑料容器、塑料制品的生 及生物材料研制、包装废弃物循环利用技术开发；
产加工、化妆品软管灌装；包装装潢印刷品、其它印 塑料容器、塑料制品的技术开发及销售；经营进出
刷品印刷；普通货运。 口业务及国际业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投
资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理、自有
物业租赁；应取得许可审批，凭相关审批文件方可
经营的项目：塑料容器、塑料制品的生产加工、医
药包材、化妆品、消毒剂、美容仪器及医疗器械生
产；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。
第二十条 公司股份总数为364,948,956 股，股份性 第二十条 公司股份总数为1,164,606,059股，股份
质全部为普通股。 性质全部为普通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事
在6个月内转让或者注销。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、
定应当由股东大会决定的其他事项。 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
或其他机构和个人代为行使。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
审计总资产的30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 保；
担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过最近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元的任何担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担
保情形。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
特别决议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前， 期届满前，由股东大会解除其职务。董事任期三年，
股东大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（八）审议批准公司下列对外投资、收购出售资产、 （八）审议批准公司下列对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项： 贷款、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保
1、审议批准公司在一个完整会计年度内，投资额占 等事项：
公司最近经审计的净资产值 10％以下的投资项目。 1、审议批准公司在一个完整会计年度内，投资额占
2、审议批准公司符合下列标准之一的收购或出售资 公司最近经审计的净资产值20％以下的投资项目。
产行为： 2、审议批准公司符合下列标准之一的收购或出售资
产行为：
（1）一个完整会计年度内，收购、出售资产的资产
总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）
占公司最近经审计总资产的比例单次在 10％以下；
（2）在一个完整会计年度内，收购、出售资产相关
的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财
务报告）占公司最近经审计净利润或亏损绝对值的
比例单次在 10％以下；
（3）在一个完整会计年度内，收购、出售资产的资
产净额占公司最近经审计净资产的比例单次在 10％
以下；
（4）在一个完整会计年度内，收购、出售资产的交
易金额（承担债务、费用等一并计算）占公司最近
经审计净资产的比例单次在 10％以下。
3、审议批准金额占公司最近经审计的净资产值20％
以下贷款事项。
4、审议批准公司在一个完整会计年度内，金额占公
司最近经审计的净资产值10％以下的资产抵押。
5、审议批准公司在一个完整会计年度内，金额占公
司最近经审计的净资产值10％以下的委托理财。
6、审议批准公司拟与关联法人达成的总金额人民币
5000万元以下，且占公司最近经审计的净资产值5%
以下的关联交易；审批批准公司拟与关联自然人达
成的总金额人民币30万以上的关联交易。（公司为
关联方提供担保的，须经股东大会审议批准）
7、审议批准本章程第四十二条规定的须由股东大会
审议批准以外的对外担保。
（九）审议批准公司及控股子公司捐赠单笔金额30
万元以下、对同一受益人的当年累计捐赠总额50万
元以下，且年度捐赠总额不超过100万元的对外捐
赠；
（十）审议批准公司及控股子公司有偿或无偿对外
提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为；
（十一）审议批准公司资产减值准备的计提、转回
和财务核销；
（十二）审议批准控股子公司长效激励约束机制；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并可根据需要设立薪
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成。审计委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 售资产、贷款、资产抵押、对外担保事项、委托理
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
事会职权范围的应报股东大会批准。 审，超过董事会职权范围的应报股东大会批准。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表 （四）签署董事会重要文件；
人签署的其他文件； （五）如担任公司法定代表人的，则行使法定代表
（五）在董事会闭会期间，根据董事会授权，行使本 人的职权；
章程第一百零八条（一）、（二）、（十一）、（十 （六）在董事会闭会期间处理董事会的日常工作；
三）、（十五）项规定的职权； （七）在董事会授权额度内，批准公司对外投资、
（六）行使法定代表人的职权； 收购出售资产、关联交易、对外借款等事项；
（七）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担 （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
保事项，以及批准固定资产投资事项； 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 （九）董事会授予的其他职权。
处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 根据《党章》规定，设立公司党的 第一百二十五条 根据《党章》规定，设立公司党委
总支部委员会（以下简称“党总支”）。公司党总支 和公司纪委。公司党委和公司纪委书记、副书记、
书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置， 委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 等有关规定选举或任命产生。
第一百二十六条 公司明确相关部门负责党总支工 第一百二十六条 公司设立党委工作部门和纪委工
作，同时设立工会、团委等群众性组织。 作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。
第一百二十八条 党总支讨论并决定以下事项： 第一百二十八条 党委讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上 （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，
级党组织和政府重要会议、文件、决定、决议和指示 上级党组织和政府重要会议、文件、决定、决议和
精神，党员大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教 指示精神，党员大会决议、决定，研究贯彻落实和
育措施； 宣传教育措施；
（二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉 （二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡
和制度建设等有关工作； 廉和制度建设等有关工作；
（三）加强公司领导班子建设、人才队伍建设的规划、 （三）加强公司领导班子建设、人才队伍建设的规
计划和重要措施；设置党总支工作责任部门、支部委 划、计划和重要措施；公司党委工作机构设置、党
员分工、党组织设置、党总支换届选举，以及党总支 委委员分工、党组织设置、党组织换届选举，以及
权限范围内的干部任免； 党委权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和
（四）以党总支名义部署的重要工作、重要文件、重 其他重要人事安排事项；
要请示等； （四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重
（五）党总支的年度工作思路、工作计划、基层党组 要请示，审定下属党组织提请议定的重要事项等；
织和党员队伍建设方面的重要事项； （五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组
（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；发展新党 织和党员队伍建设方面的重要事项；
员； （六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直
（七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反 属党总支、支部发展新党员、大额党费的使用；
腐倡廉工作部署，研究违纪违法党员处分建议； （七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，
（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化 反腐倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件
建设等方面的重大问题； 查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分
（九）需党总支研究决定的其他事项。 决定；
（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文
化建设等方面的重大问题；
（九）决定控股子公司捐赠笔30万元以下、对同一
受益人的当年累计捐赠总额50万元以下，且年度捐
赠总额不超过100万元的对外捐赠；
（十）需党委研究决定的其他事项。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 级管理人员。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
总经理列席董事会会议。 （八）如担任公司法定代表人的，则行使法定代表
人的职权；
（九）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
注：除以上条款和少量不影响条文含义的标点符号、字词、编号调整，《公司章程》其他条
款内容不变。
深圳市通产丽星股份有限公司董事会
2020 年 3 月 23 日
