深圳市通产丽星股份有限公司
                          独立董事工作制度

                              第一章 总则

    第一条   为了促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是
中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规
定，参照中国证监会发《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范
性文件的有关规定，制定本工作制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其股
东、公司的子公司以及公司、公司股东、公司的子公司的高级管理人员和/或亲
属不存在可能妨碍其进行客观独立判断的任何关系的董事。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律、
法规和有关规范性文件的规定和要求，独立公正地履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。
    独立董事在任职期间若出现明显影响独立性的情形，应及时通知公司，必要
时应提出辞职。
    第四条   公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条   公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事应具备
法律专业、会计专业或与公司经营业务相关知识和经验的人士。
    第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜发挥独立董事职责
的情形，公司可以解除对该独立董事的聘任。
    公司独立董事人数不符合公司章程规定的人数时，公司应当按照规定补足独
立董事人数。
                       第二章 独立董事的任职条件

    第七条   担任公司独立董事应当具备下列基本条件；
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事资格；
    （二）具备根据有关规定所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经
验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。


                       第三章 独立董事的独立性

    第八条   下列人员不得担任公司的独立董事：
    （一）在本公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或者间接持有本公司股份或者是本公司股东中的自然人股东及其
直系亲属；
    （三）在直接或者间接持有本公司股份的股东中任职的人员及其直系亲属；
    （四）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的直接人员；
    （五）在直接或间接地与公司存在业务关系或利益关系的机构任职并负责对
公司开展业务的人员；
    （六）与公司、公司之关联人或公司高级管理人员有利益关系的人士；
    （七）《公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件规定不得担任公司董
事的人员；
    （八）与公司存在其他利害关系可能影响其对公司事务作出客观独立判断的
人员；
    （九）公司章程规定的其他人员；
                第四章    独立董事的提名、选举、更换和任职

    第九条     公司独立董事应按公司章程规定产生。
    第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十一条     提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十二条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十三条     独立董事连续三次未亲自出席公司董事会会议的，由董事会提请
公司股东大会予以撤换。除出现《公司法》及规范性文件、《公司章程》中规定
的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
    第十四条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于
公司章程规定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额
后生效。


                           第五章 独立董事的职责

    第十五条     独立董事除应当具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋
予的董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的；以及拟与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；
    （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）独立聘请外部审计机构、法律服务机构和咨询机构；

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。


          第六章    独立董事的独立意见、公开声明和述职报告

    第十六条   独立董事除履行职责外，应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
    （五）公司发行股票的方案；
    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或者新发生的总
额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项；
    （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；
    （八）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
    （九）《公司章程》规定的其他事项。
    第十七条   独立董事就有关事项发表独立意见，应当作出和表明以下结论性
意见：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
    第十八条   出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第十九条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：
    （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


                 第七章   公司为独立董事提供的必要条件

    第二十条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的工作条件和便利。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前通
知独立董事并同时提供充分、足够的资料，独立董事认为所提供的资料不够充分
的，可要求补充，公司应当予以补充。
    当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第二十一条   公司向董事会提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
    第二十二条   公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董
事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、全面、真实的
介绍情况、提供资料等。在公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时向或到所上市
的证券交易所办理公告事宜。
    第二十三条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁。不得干预、影响、限制独立董事独立行
使其职权和发表意见。
    第二十四条   公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会编
制预案提交股东大会审议通过。
    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的单位和
人员处取得额外的其他利益。


                                 第八章    附则

    第二十五条   本工作制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十六条   本工作制度所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“超过”、
“高于”、“低于”都不含本数。
    第二十七条   本工作制度经公司股东大会决议通过后生效，修改或废止权由
公司股东大会行使。
    第二十八条   本工作制度由公司董事会负责解释。




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                                                          2020 年 03 月 23 日