深圳市通产丽星股份有限公司

   关于收购力合科创集团有限公司业绩承
            诺实现情况说明的审核报告
                    大华核字[2020]001859 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
              深圳市通产丽星股份有限公司
             关于收购力合科创集团有限公司
            业绩承诺实现情况说明的审核报告




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一、   深圳市通产丽星股份有限公司关于收购力合    1-2
       科创集团有限公司业绩承诺实现情况说明的
       审核报告

二、   深圳市通产丽星股份有限公司关于收购力合    3-5
       科创集团有限公司业绩承诺实现情况说明
              深圳市通产丽星股份有限公司
             关于收购力合科创集团有限公司
            业绩承诺实现情况说明的审核报告


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深圳市通产丽星股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称通
产丽星公司）编制的《深圳市通产丽星股份有限公司关于收购力合
科创集团有限公司业绩承诺实现情况说明》。


    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）的有关规定，编制《深圳市通产丽星股份有限
公司关于收购力合科创集团有限公司业绩承诺实现情况说明》，保
证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大
遗漏是通产丽星公司管理层的责任。


    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对通产丽星公司管理层
编制的《深圳市通产丽星股份有限公司关于收购力合科创集团有限
公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计
师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证
工作,以对《深圳市通产丽星股份有限公司关于收购力合科创集团有

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限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审
核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


    三、鉴证结论
    我们认为,通产丽星公司管理层编制的《深圳市通产丽星股份有
限公司关于收购力合科创集团有限公司业绩承诺实现情况说明》已
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会
令第 127 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了力合科创集团
有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供通产丽星公司 2019 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)     中国注册会计师：



         中国北京                  中国注册会计师：



                                   二〇二〇年三月二十三日




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关于收购力合科创集团有限公司
业绩承诺实现情况的说明



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                    关于收购力合科创集团有限公司
                         业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）以及
深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“本公司”）与力合科创集团有限公司之原股东深
圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有
限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合
伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企
业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司等 9 家公司签订的《发行股份购买资产协
议》及《盈利预测补偿协议》的有关规定，本公司编制了本说明。


    一、重大资产重组的基本情况
    1．交易对方及概况
    按照本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案：本公司向深圳清
研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公
司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、
深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理
中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司等 9 家企业发行股份购买其持有的力合科创集
团有限公司 100%股权，其中力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”）子公司深圳
市力合创业投资有限公司持有的深圳市力合科创创业投资有限公司（以下简称“力合科创
创投”）40%的股权以及深圳力合英飞创业投资有限公司（以下简称“力合英飞创投”）40%
的股权进行剥离，不纳入重组标的范围。
    2.交易标的
    交易标的力合科创集团有限公司基本情况如下：
    公司注册地：深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼 10 楼 1001
    法定代表人：贺臻
    成立日期：1999 年 8 月 31 日
    注册资本：46,595.1309 万元人民币
    统一社会信用代码：91440300715228172G
    经营范围：高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高新技术企


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业绩承诺实现情况的说明


业的科技服务（含技术开发、技术咨询、技术转让等）；高新技术企业孵化与创新服务；新
兴产业战略投资与运营；科技成果转化服务；科技企业股权投资；企业管理咨询与培训；
进出口与国际业务。
    3.交易作价及发行股份
    根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报

告》，力合科创剥离力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权后，截至评估基
准日 2018 年 12 月 31 日，力合科创全部股东权益评估价值为 556,666.84 万元，综合
考虑力合科创在评估基准日后的现金分红 6,500.00 万元，各方协商确定本次交易标的力
合科创资产的交易对价为 550,166.84 万元。
    本次交易中，本公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司审议本次发行
股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第八次会议决议
公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.93 元/
股。2019 年 3 月 29 日，本公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利润
分配的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），该权益分派事项已于
2019 年 5 月 21 日实施完毕，发行价格调整为 6.88 元/股。发行数量根据发行价格的调
整情况进行相应调整后，本公司向交易对方合计需发行股份 799,657,103 股。
    2019 年 11 月 22 日，中国证券监督委员会出具了《关于核准深圳市通产丽星股份有限
公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可
[2019]2467 号），2019 年 12 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了本
公司非公开发行新股股权登记申请材料，本公司本次非公开发行新股数量为 799,657,103
股（其中限售股数量为 799,657,103 股），非公开发行后公司总股本为 1,164,606,059 股。


    二、收购资产业绩承诺情况
    本公司已分别与重组补偿义务人【即：深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投
资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有
限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清
科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限
公司等 9 家企业】签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补
偿方式进行了如下安排：
    力合科创 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润不低于 15,620 万元、23,600 万元、33,740 万元（含本数），
且力合科创在 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经审计的归属于母公司股东
的净利润分别不低于 27,000 万元、33,000 万元、42,000 万元（含本数）。 根据专项审

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关于收购力合科创集团有限公司
业绩承诺实现情况的说明


核报告，如力合科创未实现约定的承诺净利润，则上述重组补偿义务人应当向本公司进行
补偿，并按照截至《盈利预测补偿协议》签署日持有的力合科创股权比例分别承担相应的
补偿义务。


    三、收购资产业绩实现情况
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，力合科创 2019 年度合并报表中实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 19,553.08 万元，不低于 2019 年度承诺的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 15,620 万元；力合科创 2019 年度合并报表
中实现的归属于母公司股东的净利润 38,624.23 万元，不低于 2019 年度承诺的归属于母公
司股东的净利润 27,000.00 万元。


    四、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会于 2020 年 3 月 23 日批准。




                                                深圳市通产丽星股份有限公司

                                                        2020 年 3 月 23 日




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