通产丽星:2019年度独立董事述职报告(苏启云)2020-03-25
深圳市通产丽星股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
(苏启云)
各位股东及股东代表:
大家好!
本人作为深圳市通产丽星股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
在2019年的工作中,严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定和要求,独立公正地履行
职责,积极出席董事会、董事会各专业委员会以及股东大会,积极了解公司发
展战略,产业规划,组织架构,市场策略等公司经营状况,深入公司现场调查,
关注外部环境变化对公司造成的影响,指导公司规范签订重大合同、为公司经
营和发展提出合理化的意见和建议,主动了解中小股东关心的问题,充分发挥
独立董事的作用,现将2019年度本人履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
经公司第三届董事会第二十五次会议提名,2017年6月29日召开的2017年第
一次临时股东大会选举,第四届董事会第一次会议选举,本人出任第四届董事
会独立董事及第四届董事会提名委员会主任委员、第四届董事会薪酬与考核委
员会委员、第四届董事会审计委员会委员、第四届董事会信息披露委员会委员。
二、出席会议情况
2019年度,本人共参加公司召开的一次股东大会,六次董事会,参加了五
次董事会审计委员会、一次董事会薪酬与考核委员会、一次董事会提名委员会、
二次信息披露委员会。本年度召开的股东会、董事会及董事会各专业委员会的
召集、召开符合法定程序及工作细则相关规定,在召开会议前,本人认真分析
市场环境,主动了解公司生产经营情况,查阅有关资料,与相关人员充分沟通,
以本人法律方面的专业知识,提示公司在规范合同评审、控制投资风险、完善
资本运作等方面应注意的事项,会议通过的决议合法有效,本人对董事会各项
议案和其他事项均投出赞成票,没有反对、弃权的情形。
(一)出席董事会会议情况
报告期内,董事会召开会议次数 6次
其中:现场方式召开会议次数 4次
通讯方式召开会议次数 2次
应出席 现场出席 通讯方式参 委托出席 缺 席 是否连续两次未
董事姓名 具体职务
次数 次数 加会议次数 次数 次数 亲自出席会议
苏启云 独立董事 6 4 2 0 0 否
(二)召集、参加董事会各专业委员会以及履职情况
1、在董事会各专业委员会的任职情况
独立董事姓名 任 职 情 况
第四届董事会 第四届董事 会 第四届董事 会 第 四届 董事 会薪 第四 届董 事会 信
战略委员会 提名委员会 审计委员会 酬与考核委员会 息披露委员会
苏启云
--- 主任委员 委员 委员 委员
2、召集、参加公司董事会各专业委员会情况
2019年度,本人主持召开了一次董事会提名委员会,参加了五次董事会审
计委员会、一次董事会薪酬与考核委员会、二次信息披露委员会,并严格按照
各委员会工作细则规定讨论、审议相关议案,参与定期报告审议,审查独立董
事任职资格等事项。
3、在公司第四届董事会提名委员会的履职情况
本人作为董事会提名委员会的主任委员,在2019年度严格按照《董事会提
名委员会工作细则》相关法律法规及《公司章程》的有关规定积极履行职责,
对公司更换独立董事事项进行了审议。
2019年度,公司董事会提名委员会共召开了1次会议,本人主持召开董事会
提名委员会会议情况如下:
(1)2019年8月9日以现场方式召开了第四届董事会提名委员会第一次会
议,会议主要内容包括:
1)审议《关于独立董事任期届满及更换公司独立董事的议案》。
4、在公司第四届董事会薪酬与考核委员会的履职情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会的委员,在2019年度严格按照《董事会
薪酬与考核委员会工作细则》相关法律法规及《公司章程》的有关规定积极履
行职责,对公司董事和高级管理人员的年度绩效进行了考核。
2019年度,公司董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议,本人参加董事
会薪酬与考核委员会会议情况如下:
(1)2019年4月17日以现场方式召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第
二次会议,会议主要内容包括:
1)审议《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》;
2)审议《关于公司董事长2018年度薪酬的议案》。
5、在公司第四届董事会审计委员会的履职情况
本人作为董事会审计委员会的委员,在2019年度严格按照相关法律法规及
《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的相关规定,认真履行职责,充
分发挥了审核与监督作用,切实履行审计委员会工作职责,强化了公司董事会
决策功能。
2019年度,公司董事会审计委员会共召开了五次会议,本人参加董事会审
计委员会会议具体情况如下:
(1) 2019年1月11日以现场方式召开了第四届董事会审计委员会第八次会
议,会议主要内容包括:
1)公司总经理及财务总监向审计委员会委员汇报公司2018年度的生产经营
情况和财务情况;
2)会计师向审计委员会汇报年度审计预审情况;
3)年审注册会计师与审计委员会、公司管理层沟通审计工作小组人员构成
及审计时间计划;
4)审计委员会与年审注册会计师沟通年度审计的风险判断、风险及舞弊的
测试和评价方法,以及本年度审计重点;
5)公司内控工作小组汇报2018年内控建设工作总结和2019年内控建设工作
计划;
6)审计室向审计委员会报告公司2018年度审计室工作总结2019年度审计室
工作计划。
(2)2019年2月22日以现场方式召开了第四届董事会审计委员会第九次会
议,会议主要内容包括:
1)审议《公司2018年年度财务报告》;
2)审议《关于2019年度财务预算的议案》;
3)审议《关于2018年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告》;
4)审议《关于2018年度内部控制的自我评价报告》;
5)审议《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度审计机
构的议案》。
(3)2019年4月17日以现场方式召开了第四届董事会审计委员会第十次会
议,会议主要内容包括:
1)公司高管向审计委员会汇报2019年第一季度经营工作情况;
2)审计室主任汇报2019年第一季度审计工作情况;
3)内控工作小组汇报2019年第一季度内控工作进展情况;
4)审议《公司2019年第一季度报告》。
(4)2019年8月9日以现场方式召开了第四届董事会审计委员会十一次会
议,会议主要内容包括:
1)公司高管向审计委员会汇报2019年半年度经营工作情况;
2)审计室主任汇报2019年半年度审计工作情况;
3)内控工作小组汇报2019年半年度内控工作进展情况;
4)审议《公司2019年半年度财务报告》;
5)审议《公司2019年半年度报告及摘要》;
6)审议《关于会计政策变更的议案》。
(5) 2019年10月16日以现场方式召开了第四届董事会审计委员会第十二次
会议,会议主要内容包括:
1)公司高管向审计委员会汇报2019年第三季度经营工作情况;
2)审计室主任汇报2010年第三季度审计工作情况;
3)内控工作小组汇报2019年第三季度内控工作进展情况;
4)审议《公司2019年第三季度报告》。
6、在第四届董事会信息披露委员会履职情况
本人作为董事会信息披露委员会的委员,认真监督、评价了公司证券事务
部门以外其他部门、子公司的信息披露事务管理制度执行情况。2019年度,本
人参加的董事会信息披露委员会会议情况如下:
2019年度,公司董事会信息披露委员会共召开了2次会议,主要情况如下:
(1)2019年4月17日,以现场方式召开了第四届董事会信息披露委员会第
四次会议,会议主要内容包括:
A、检视公司信息披露制度及2018年度执行情况。
(2)2019年10月16日以现场方式召开了第四届董事会信息披露委员会第五
次会议,会议主要内容包括:
A、检视公司信息披露制度及2019半年度执行情况。
三、发表独立意见情况
2019 年度,本人恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,就提交董
事会审议的议案均进行了认真审议,并以严谨的态度,独立、公正地行使表决
权,对涉及高管薪酬、对外担保、内部控制、利润分配、委托理财、会计政策
变更、续聘审计机构以及关联方资金占用等重大事项发表独立意见,具体情况
如下:
本年度发表独立意见的时间、事项以及意见类型如下:
意见类
序号 会议时间 会议届次 事项
型
关于公司 2018 年度利润分配预案的事前认可意见 同意
关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见 同意
关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立董事
第四届董事 同意
意见
1 2019 年 3 月 6 日 会第十次会
关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
议 同意
2019 年度审计机构的事前认可意见
关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为
同意
2019 年度审计机构的独立董事意见
关于公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的
同意
专项说明和独立意见
第四届董事
关于公司董事及高级管理人员 2018 年度薪酬相关
2 2019 年 4 月 22 日 会第十一次 同意
事项的独立董事意见
会议
独立董事关于本次交易中评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 同意
第四届董事 以及评估定价的公允性的独立意见
3 2019 年 6 月 5 日 会第十二次 独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资
同意
会议 金暨关联交易相关事项的事前认可意见
独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资
同意
金暨关联交易相关事项的独立意见
独立董事意见 同意
第四届董事
4 2019 年 8 月 21 日 会第十三次 关于会计政策变更的独立董事意见 同意
会议
关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对
同意
外担保情况的专项说明及独立董事意见
独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资
第四届董事 同意
金暨关联交易相关事项的事前认可意见
5 2019 年 9 月 18 日 会第十四次
独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资
会议 同意
金暨关联交易相关事项的独立意见
四、对公司进行现场调查的情况
(一)2019 年度,本人利用参加现场会议的时间,对公司进行现场检查,
了解公司实际情况,充分与公司管理层沟通,从全体股东利益的角度对公司的
规范运作方面提出建议和意见。
(二)与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系,时刻关注外部环境
及公司发展规划、投资策略以及法律风险,并及时与公司其他董事、高管沟通
公司规范运作、重大资产重组相关规则等事项。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
(一)信息披露工作
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理办法》
等法律法规的要求严格执行信息披露,保证公司信息披露的真实、准确、及时、
完整。并持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,及时掌握公司信息披
露情况,对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时,
也密切关注媒体对公司的报导,必要时向公司及有关人员询证,维护全体股东
的同等知情权。
(二)对公司治理结构及经营管理的调查
本人任职以来关注公司经营管理和内部控制制度的建设和执行情况,积极
与公司相关人员沟通,并运用专业知识给予专业意见。
六、自身学习情况
为了更好的履行职责,充分发挥独立董事作用,本人平时自学证监会、深交
所发布的最新法规及监管材料,以及财政部相关会计政策,提升履职能力。
七、其他事项
1、无提议召开董事会会议情况;
2、无提议聘请或解聘会讲师事务所的情况;
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况;
4、本人联系方式:sunqy@dehenglaw.com。
(此页无正文,为深圳市通产丽星股份有限公司 2019 年度独立董事述职报
告签署页。)
独立董事:苏启云
二 O 二 O 年三月二十三日