深圳市通产丽星股份有限公司
                        总经理工作细则
            （经第五届董事会第五次会议审议通过）



                          第一章 总则

    第一条 为了明确公司总经理及总经理办公会的工作职责、权限，

规范工作程序，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定

本细则。

    第二条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出

现本条情形的，董事会解除其职务。

    第三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》， 忠

实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实

义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本

公司订立合同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

    （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息为自己或他人

谋取利益；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠
实义务。

   违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

   第四条 公司总经理每届任期由董事会确定，总经理连聘可以连

任。

                     第二章 总经理的职权

   第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

   （四）拟订公司的基本管理制度；

   （五）制定公司的具体规章；

   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、技术

负责人；

   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

   （八）如担任公司法定代表人的，则行使法定代表人的职权；

   （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

   第六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有

投票表决权。

   第七条 总经理在拟定公司职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的规

章制度时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。

    第八条 总经理对生产经营管理中的突发的重大事项、公司高级

管理人员的任免事项及其他需提交董事会讨论事项，可不定期的向董

事会汇报工作，或提议召开董事会会议并提交文件资料。

    第九条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代

行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司

董事会可以指定一名副总经理代行职权。

                   第三章 总经理行使职权

    第十条 总经理应当按照国家有关法律法规、《公司章程》等规章

制度的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行职务，维护公司和股

东利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，否则应依

法承担相应的法律责任。

    第十一条 公司设副总经理 4 名，副总经理的主要职责是协助总

经理的工作。副总经理应严格履行职责并依照总经理要求，及时向总

经理汇报工作。副总经理有责任就公司经营发展与管理向总经理提出

建议和改进措施。副总经理行使工作职责时，应严格遵守国家有关法

律法规、《公司章程》等规章制度的规定。

    第十二条 总经理办公会讨论或决策实行总经理负责制， 总经理

可依据具体情况分别做出如下决定：

    （一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出

席会议成员的多数意见后作出决议；
    （二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理可

以决定搁置再议；

    （三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一

致意见的议题，总经理有最终决定权。由受总经理委托的副总经理主

持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。

    第十三条 总经理办公会形成的决议或决策以公司文件的形式下

发执行，由总经理签发。

                     第四章 总经理办公会

    第十四条 对于公司的日常经营管理工作，采用总经理办公会的

方式听取工作汇报，并按本细则规定审议通过后执行。

    第十五条 董事会授权总经理办公会决定如下事项：

    1、审批年度财务预算内的日常经营管理费用支出；

    2、审批公司单笔投资额在公司最近经审计的净资产值 10%以下

的投资项目，含对外长期股权、债权、固定资产、土地使用权投资等；

    3、审批公司符合下列标准之一的收购或出售资产行为：

    （1）一个完整会计年度内，收购、出售资产的资产总额（按最

近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产比

例单次在 5%以下；

    （2）在一个完整会计年度内，收购、出售资产相关的净利润或

亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报告）占公司最近经审计净

利润或亏损绝对值的比例单次在 5%以下；

    （3）在一个完整会计年度内，收购、出售资产的资产净额占公
司最近经审计的净资产的比例单次在 5%以下；

    （4）在一个完整会计年度内，收购、出售资产的交易金额（承

担债务、费用等一并计算）占公司最近经审计的净资产的比例单次在

5%以下。

    4、审批公司向全资子公司及全资子公司之间借款行为；

    5、审批公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以下，

或者与关联法人发生的交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对

值 0.5%以下的关联交易；

    总经理办公会有权根据经营需要对上述权限范围内的事项进行

适度授权。

    总经理办公会在审批上述董事会授权事项后应定期向董事会报

告。

    第十六条 总经理办公会分为例行会议和临时会议两种。例行会

议原则上每两周召开一次，临时会议由总经理根据工作情况临时召集。

总经理因故不能履行召集职责的，可以委托其他副总经理负责召集总

经理办公会。董事长有权列席总经理办公会。

    第十七条 例行会议参加人员包括公司正副总经理（含副总经理

级高级管理人员），部门负责人列席会议，总经理可以根据会议审议

的议题指定其他人员参加或列席会议。

    第十八条 临时会议由总经理视需要决定召开。会议召开时间、

与会人员、讨论事项等由总经理根据该次临时会议所审议的议题决定。

    第十九条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以
召开总经理临时会议讨论决策。

    第二十条 公司经理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应

同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理

决定。

    第二十一条 总经理办公会由总经理或总经理授权的其他副总经

理主持。公司办公室负责会务、会议记录和会议精神的传达，有必要

的则以办公室文件的形式下发。

    第二十二条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会的， 应

向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在

会前提出。

    第二十三条 与会人员，要按议题准备意见，准时参加会议，本

着事实求是、畅所欲言的原则，根据公司的科研经营生产计划和成本

任务指标，总结工作并针对所存在的问题提出相关建议和措施。会议

最终由总经理做总结性发言。

    第二十四条 召开例行会议，与会人员应当在会议召开前 2 天向

公司办公室提交书面工作汇报和相关资料，由总经理确定会议讨论事

项，并由办公室在会议召开前 1 天将会议讨论事项通知全体与会人员

和董事长。办公室负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会

议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题

经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、

主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。总经理办公会

议记录的保管期限为十年。
                      第五章 报告制度

    第二十五条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工

作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

    （一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

    1、对公司董事会决议事项的执行情况；

    2、公司资产、资金的使用情况；

    3、公司资产保值、增值情况；

    4、公司主要经营指标的完成情况；

    5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

    6、与股东发生关联交易的情况；

    7、公司经营中的重大事件；

    8、董事会要求报告的其他事项。

    （二）下列事项总经理应向公司监事会报告：

    1、公司财务管理制度的执行情况；

    2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

    3、与股东发生关联交易的情况；

    4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行

为；

    5、监事会要求报告的其他事项。

    第二十六条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实

施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和

执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报
告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

    第二十七条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理

及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。

                       第六章 总经理的奖惩

    第二十八条 总经理的薪酬、经营业绩考核、奖惩等由董事会讨

论决定。

    第二十九条 总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规及

《公司章程》的，应承担法律责任。

                          第七章 附则

    第三十条 本细则由董事会批准后生效，修改时亦同。

    第三十一条 本细则未尽事宜，按《公司法》 等国家法律、法规

和《公司章程》执行。

    第三十二条“以上”包含本数，“以下”不包含本数。

    第三十三条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》 修改后，

本细则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定

相抵触；

    （二）董事会决定修改本细则。

    第三十四条 本细则由董事会负责解释。
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         2020 年 04 月 22 日