独立财务顾问（主承销商）关于
深圳市通产丽星股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司向深圳清研投资控股有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2019]2467 号）核准，
深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“通产丽星”“发行人”或“公司”）非
公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行工作目前已经完成，
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）
担任独立财务顾问（主承销商）。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情
况向贵会汇报如下：
一、本次发行的整体情况
（一）发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 10.87
元/股。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵
循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则协商确定为 10.87 元/股，
符合股东大会决议及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）相关规定。
1
（二）发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金股份数为 45,998,160 股。
根据发行人第五届董事会第三次会议、2020 年第五次临时股东大会决议，
本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股数不超过发行前总股本 30%，即
109,484,686 股（含 109,484,686 股）。本次非公开发行股票数量，符合发行人第
五届董事会第三次会议、2020 年第五次临时股东大会决议和中国证监会的相关
要求。
（三）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投
资者以及自然人等不超过 35 名的特定对象。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开
发行股票募集配套资金的对象最终确定为 7 名投资者，符合公司股东大会决议及
中国证监会相关规定。
（四）限售期
特定投资者此次认购的股票限售期为 6 个月，限售期结束后按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。限售期自新增股份上市之日起开始计算。
（五）募集资金总额
本次非公开发行股票募集配套资金金额为人民币 499,999,999.20 元，符合发
行人第五届董事会第三次会议、2020 年第五次临时股东大会决议及《关于核准
深圳市通产丽星股份有限公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2467 号）中关于本次非公开发行股
票募集配套资金金额不超过 50,000 万元的要求。
2
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策过程
发行人于 2018 年 12 月 7 日召开的第四届董事会第八次会议、2019 年 6 月 5
日召开的第四届董事会第十二次会议、2019 年 6 月 21 日召开的 2019 年第一次
临时股东大会审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次发
行相关的议案。
经公司2020年3月11日召开的第五届董事会第三次会议及2020年3月27日召
开的2020年第五次临时股东大会审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》，通产丽星拟向不超过35
名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万
元，拟用于补充上市公司流动资金、标的公司募投项目建设、支付中介机构费用
及其他相关费用。定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，
即2020年5月15日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发
行股份数量不超过发行前总股本的30%。相关投资者认购的股份自新增股份上市
之日起6个月内不得转让。
（二）本次发行监管部门的核准过程
2019年10月21日，公司发行股份购买资产并募集配套资金申请获得证监会上
市公司并购重组委员会审核通过。
2019年11月29日，公司收到证监会《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司
向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
3
监许可[2019]2467号）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、
股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内
外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行程序
日 期 发行安排
向中国证监会报送发行方案等文件并启动发行
T-3 日
向符合条件的投资者发送《认购邀请书》，发行期首
2020 年 5 月 14 日（周四）
日前一交易日
T-2 日 发行期首日
2020 年 5 月 15 日（周五） 接受投资者咨询
T-1 日
接受投资者咨询
2020 年 5 月 18 日（周一）
接收申购报价单（上午 9:00-12:00），上午 12:00 截止
T日 收取保证金（上午 12:00 截止）
2020 年 5 月 19 日（周二） 报价阶段由律师见证
确定发行价格、发行数量和认购对象名单
T+1 日 对首轮簿记认购投资者资质进行核查
2020 年 5 月 20 日（周三） 发送追加认购邀请书
T+2 日
接收追加申购报价单及追加认购保证金（9:00-16:00）
2020 年 5 月 21 日（周四）
T+3 日
接收追加申购报价单及追加认购保证金（9:00-16:00）
2020 年 5 月 22 日（周五）
T+4 日
接收追加申购报价单及追加认购保证金（9:00-16:00）
2020 年 5 月 25 日（周一）
T+5 日
接收追加申购报价单及追加认购保证金（9:00-16:00）
2020 年 5 月 26 日（周二）
T+6 日 接收追加申购报价单及追加认购保证金（9:00-16:00）
2020 年 5 月 27 日（周三） 发出缴款通知
T+8 日 投资者缴纳认购尾款
4
日 期 发行安排
2020 年 5 月 29 日（周五） 未获配投资者认购保证金退回
刊登发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金
L日
上市公告书等公告
（二）本次发行认购邀请书的发送情况
发行人与独立财务顾问（主承销商）已按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》，编制了《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及
其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时
间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
在律师见证下，独立财务顾问（主承销商）于 2020 年 5 月 14 日（T-3 日）
向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者送达了《认购邀请书》及其附件
《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至 2020 年 5 月 13 日
公司前 20 名股东（除 11 位关联方不向其发送认购邀请书外，共 1 家机构、8 个
人股东）、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以
及 38 家向发行人或独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者，没有
超出《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开
发行股票募集配套资金认购邀请书拟发送对象名单》（以下简称“《认购邀请书拟
发送对象名单》”）的范围，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三
条规定。
（三）本次发行申购报价及保证金缴纳情况
经北京市金杜律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报
时间内，即 2020 年 5 月 19 日 9:00 至 12:00，发行人和独立财务顾问（主承销商）
以邮件方式收到《申购报价单》合计 5 份，认购对象合计 5 个。依次为上海上国
投资产管理有限公司、薛品娟、李永良、创金合信基金管理有限公司、中国国际
金融股份有限公司。除了证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外（实际也未缴
5
纳），其他投资者均按认购邀请书要求足额缴纳了申购保证金。
有效《申购报价单》合计 5 份，有效认购对象合计 5 个。发行人和独立财务
顾问（主承销商）据此簿记建档。
首轮申购报价总金额为 42,300.00 万元，尚未达到本次募集资金总额且认购
家数少于 35 家。根据《认购邀请书》规则，经发行人和独立财务顾问（主承销
商）协商后启动了追加认购程序。
（四）追加认购情况
本次发行的追加认购时间为 2020 年 5 月 21 日-2020 年 5 月 27 日期间每个交
易日的 9:00-16:00，截止时间为 2020 年 5 月 27 日 16:00。本次追加认购价格为
人民币 10.87 元/股。每一追加认购对象的最低有效认购金额（“有效认购金额”
指申报价格与有效认购数量之乘积）不得低于 1,000 万元（含 1,000 万元）， 已
于 2020 年 5 月 19 日 9:00-12:00 期间参与首轮认购的投资者，不受最低追加认
购金额的限制。
发行人及独立财务顾问（主承销商）于 2020 年 5 月 20 日以电子邮件的方式
向首轮发送认购邀请文件中有意向参与追加认购的 82 名投资者邮件发送了《深
圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股
票募集配套资金追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《深圳市
通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募
集配套资金追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）。
2020 年 5 月 21 日-2020 年 5 月 27 日下午 16:00，在《追加认购邀请书》规
定的时限内，独立财务顾问（主承销商）和发行人共收到 4 家投资者回复的《追
加申购报价单》及其附件。依次为白祥虎、深圳市丹桂顺资产管理有限公司、中
意资产管理有限责任公司及任平。
其中，深圳市丹桂顺资产管理有限公司因未在规定时间内缴纳保证金。共计
1 个认购对象确认为无效申购。
根据《追加认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、金
6
额优先、时间优先”的配售原则。追加认购投资者中有两家获配，其中 1 家投资
者中意资产管理有限责任公司为全额获配，1 家投资者任平根据“价格优先、金
额优先、时间优先”的配售原则，其拟认购的 4,000 万元获得部分配售，获配金
额为 15,584,514.66 元。
本次追加认购符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等规定要求，同时符合《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行方案》、《认购邀请书》
及《追加认购邀请书》等发行文件的要求。
（五）本次发行询价及追加申购报价情况
本次发行询价申购及追加申购报价情况如下：
序
投资者名称 申购对象名称 发行对象类型 报价情况 申购金额（元）
号
有效申购情况
上海上国投
上海上国投资产管
1 资产管理有 其他 首轮报价 100,000,000.00
理有限公司
限公司
2 薛品娟 薛品娟 境内自然人 首轮报价 30,000,000.00
3 李永良 李永良 境内自然人 首轮报价 200,000,000.00
创金合信基 创金合信-招商银行-
4 金管理有限 湖南轻盐创投定增 基金公司 首轮报价 30,000,000.00
公司 资产管理计划
中国国际金
中国国际金融股份
5 融股份有限 证券公司 首轮报价 63,000,000.00
有限公司
公司
中意资产管
中意资产-定增优选
6 理有限责任 保险 追加报价 61,415,500.00
29 号资产管理产品
公司
7 任平 任平 境内自然人 追加报价 40,000,000.00
8 白祥虎 白祥虎 境内自然人 追加报价 35,000,000.00
有效申购金额小计 559,415,500.00
无效申购情况
深圳市丹桂 丹桂顺之实事求是
1 其他 追加报价 10,000,008.68
顺资产管理 壹号私募证券基金
7
序
投资者名称 申购对象名称 发行对象类型 报价情况 申购金额（元）
号
有限公司
无效申购金额小计 10,000,008.68
申购金额合计 569,415,508.68
注：同一认购对象存在多档报价，计算合计数时取其不低于本次发行价格 10.87 元/股对
应的所有档位中最高的认购金额。
（六）本次发行配售情况
1、发行价格、发行对象及获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.87 元/股。发行股数共
计 45,998,160 股，募集资金总额 499,999,999.20 元。
本次配售对象最终确定为 7 个。本次发行配售结果如下：
获配金额 获配数量
序号 投资者名称 配售对象名称
（元） （股）
上海上国投资产管 上海上国投资产管理
1 99,999,999.84 9,199,632
理有限公司 有限公司
2 薛品娟 薛品娟 29,999,993.43 2,759,889
3 李永良 李永良 199,999,999.68 18,399,264
创金合信基金管理 创金合信-招商银行-
4 有限公司 湖南轻盐创投定增资 29,999,993.43 2,759,889
产管理计划
中国国际金融股份 中国国际金融股份有
5 62,999,998.16 5,795,768
有限公司 限公司
中意资产管理有限 中意资产-定增优选 29
6 61,415,500.00 5,650,000
责任公司 号资产管理产品
7 任平 任平 15,584,514.66 1,433,718
合计 499,999,999.20 45,998,160
2、关于本次发行对象的关联关系核查及备案情况
经核查，最终拟获配的配售对象中，不存在发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、
8
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行
认购的情形。
经独立财务顾问（主承销商）核查，最终拟获配的配售对象均按照《认购邀
请书》的要求按时提交了《申购报价单》及相关材料。其中，基金公司共 1 家，
创金合信基金管理有限公司以创金合信-招商银行-湖南轻盐创投定增资产管理
计划 1 个专户产品认购；无证券公司（资产管理子公司）专户产品参与认购。上
述 1 家投资者，以及中意资产管理有限责任公司的 1 个专户产品中意资产-定增
优选 29 号资产管理产品已办理了相关产品备案登记手续，并按照《认购邀请书》
要求提交了产品备案证明。上述 2 个发行对象的产品备案情况如下：
序 备案文号/
投资者名称 配售对象名称 备案日期
号 产品编码
创金合信基金管 创金合信-招商银行-湖南轻盐创
1 S93286 2015-7-7
理有限公司 投定增资产管理计划
中意资产管理有 中意资产-定增优选 29 号资产管 中意资管【2020】
2 2020-5-26
限责任公司 理产品 106 号
其余配售对象均不需要履行产品备案登记手续，具体情况如下：
序 无需履行产品备案登记的原
投资者名称 配售对象名称
号 因说明
中国国际金融股份有限 中国国际金融股份有限
1 自有资金无需履行备案手续
公司 公司
上海上国投资产管理有 上海上国投资产管理有
2 自有资金无需履行备案手续
限公司 限公司
3 薛品娟 薛品娟 自有资金无需履行备案手续
4 李永良 李永良 自有资金无需履行备案手续
5 任平 任平 自有资金无需履行备案手续
上述 5 个配售对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
3、关于发行对象适当性管理的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
9
实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，独立财务顾问（主承销商）须
开展投资者适当性管理工作。
按照认购邀请书中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通
投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者 I”、“专业投资者 II”和“专业
投资者 III”3 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型（最
低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”
和“C5-积极型”等六种级别。
本次发行风险等级界定为 R3 级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型”
及以上的投资者均可参与。
本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问
（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的认购对象的
投资者适当性核查结论为：
产品风险
等级与风
序号 投资者名称 投资者分类 险承受能
力是否匹
配
1 上海上国投资产管理有限公司 普通投资者-C4 是
2 薛品娟 专业投资者 II 类 是
3 李永良 专业投资者 II 类 是
4 创金合信基金管理有限公司 专业投资者 I 类 是
5 中国国际金融股份有限公司 专业投资者 I 类 是
6 中意资产管理有限责任公司 专业投资者 I 类 是
7 任平 专业投资者 II 类 是
经核查，上述 7 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（七）缴款及验资
2020 年 5 月 27 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）以电子邮件的方式
10
向最终确定的全体发行对象发出了《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳
认购款。
2020 年 6 月 1 日，大华会计师事务所出具《深圳市通产丽星股份有限公司
向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金总额的验证报告》（大华
验字[2020]000244 号），验证本次发行独立财务顾问（主承销商）兴业证券股份
有限公司指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行股票募集配套资金配
售的发行对象缴付的认购资金金额 499,999,999.20 元。
2020 年 6 月 2 日，大华会计师事务所出具《深圳市通产丽星股份有限公司
向特定对象非公开发行人民币普通股 45,998,160 股后实收股本的验资报告》（大
华验字[2020]000245 号），验证发行人的募集资金专户收到扣除相关承销保荐费
后的余款人民币 495,114,154.21 元。所有募集资金以人民币现金形式汇入该账户。
四、本次非公开发行股票募集配套资金过程中的信息披露
2018 年 12 月 7 日召开的第四届董事会第八次会议、2019 年 6 月 5 日召开的
第四届董事会第十二次会议、2019 年 6 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股东
大会审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于<深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的
议案，并分别于 2018 年 12 月 8 日、2019 年 6 月 6 日和 2019 年 6 月 22 日披露
相关公告。
2019年10月21日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获
得证监会上市公司并购重组委员会审核通过，并于2019年10月22日披露相关公告。
2019年11月29日，公司收到证监会《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司
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向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2019]2467号），核准本次发行。并于2019年11月30日披露相关公告。
2020 年 3 月 11 日召开的第五届董事会第三次会议及 2020 年 3 月 27 日召开
的 2020 年第五次临时股东大会审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》，并分别于 2020 年 3 月 12
日和 2020 年 3 月 28 日披露相关公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于
信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和
披露手续。
五、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
（一）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证
监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，通产丽星遵循了市场
化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合通产丽星及其
全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行以竞价方式确定的认购对象上海上国投资产管理有限公司、薛品娟、
李永良、创金合信基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司，中意资产管
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理有限责任公司，任平承诺其或其最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商），
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购
或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向本次认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
本次认购对象亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过
利益相关方提供的财务资助或补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
（本页以下无正文）
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