北京市金杜律师事务所
关于深圳市通产丽星股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：深圳市通产丽星股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》中华人民共和国证券法》和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（
2020修正）、《上市公司证券发行管理办法》（2020修正）、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（2020修正）等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件（以下简称“法律法规”）和《深圳市通产丽星股份有限公司章程》的规
定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受深圳市通产丽星
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“通产丽星”）委托，作为
其发行股份购买力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”）100%股权（
以下简称“本次发行股份购买资产”）并向不超过35名合格投资者非公开发行股
票募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”，与本次发行股
份购买资产合称“本次交易”）的专项法律顾问，现就发行人本次交易项下非公
开发行股票募集配套资金的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。
为本次交易，本所已于2019年6月5日出具了《北京市金杜律师事务所关于
深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2019年9月12日出具了《
北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”），于2019年10月9日出具了《北京市金杜律师事务所关于
深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于
1
2019年10月31日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2019年12月4日出具了《北
京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资
产过户的法律意见书》”），并于2019年12月17日出具了《关于深圳市通产丽
星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法
律意见书》（以下简称“《实施情况的法律意见书》”）。
本法律意见书是对金杜已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）
》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《标的资产过户的法
律意见书》《实施情况的法律意见书》相关内容的补充，并构成其不可分割的
组成部分，金杜在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《标的资产过户的法律意见书》及《实
施情况的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和使用的释义，同样适用
于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中
国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）现行的法律法规之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必
要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所仅就与本次非公开发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计
、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人
本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
2
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次非公开发行的批准和授权
（一） 发行人的批准和授权
1. 2018年12月7日，通产丽星召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法
规规定的议案》《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与力合科创全
体股东签署<框架协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定重组上市的议案》《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>其他有关条件的议案》《关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于公司股票价格
波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关
标准的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于聘请本次重大资产重组相关中
介机构的议案》《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》等与本次交易相关的
议案。
2. 2018年12月25日，通产丽星召开第四届董事会第九次会议，审议通过
了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》等与本次交易相关的议案
。
3. 2019年6月5日，通产丽星召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于<深圳市通产丽星股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司与力合科创集团有限公司全体股东签署附生效条件的<发行
股份购买资产协议>的议案》《关于公司与力合科创集团有限公司全体股东签署
附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的议案》《关于批准本次重大
资产重组相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《关于本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价公允性的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
3
提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于调整标的资产范围不构成重组方案
重大调整的议案》《关于调整本次重组方案中募集配套资金用途的议案》《关于
提请股东大会批准深圳清研投资控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议
案》等与本次交易相关的议案。2019年6月21日，通产丽星召开2019年第一次
临时股东大会，审议通过了上述议案。
4. 2020年3月11日，通产丽星召开第五次董事会第三次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方
案的议案》。2020年3月27日，通产丽星召开2020年第五次临时股东大会，审
议通过了前述议案。
（二） 中国证监会的批准
2019年11月22日，中国证监会出具《关于核准深圳市通产丽星股份有限公
司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2019]2467号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过5亿
元。
综上，本所认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件
。
二、 本次非公开发行的发行过程和发行结果
兴业证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商（
以下简称“主承销商”）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定
价和配售对象的确定、认购协议的签署及缴款和验资过程如下：
（一） 本次非公开发行的询价对象
1．首轮认购的询价对象
经本所律师核查，发行人、主承销商于2020年5月14日以电子邮件和邮寄
的方式向82名特定对象发送了《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“
《认购邀请书》”）及其附件《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“
《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：截至2020年5月13
日收市后公司前20名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关联关
系的关联方后共计9名股东）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、
保险机构5家、已提交认购意向函的投资者38名。
4
2．追加认购的询价对象
因首轮认购未能达到预计发行数量和筹资规模且认购家数少于35家，根据
《认购邀请书》的约定，发行人和主承销商决定对认购不足的部分进行追加认
购。经本所律师核查，发行人、主承销商于2020年5月20日以电子邮件和邮寄
方式向首轮认购中已发送过认购邀请书的82名投资者发送了《深圳市通产丽星
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资
金追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《深圳市
通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募
集配套资金追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）等认购邀
请文件，继续征询追加认购意向。
上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时
间和认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容。上述
《申购报价单》《追加申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、认购金
额；认购对象同意接受《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的认购条件与规
则；认购对象同意按最终确认的认购价格、认购金额、认购数量和认购时间缴
纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单
》《追加申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》《追加认购邀请书》的
发送对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
（二） 本次非公开发行的询价结果
1．首轮询价结果
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的本次非公开发行申
购报价时间（2020年5月19日上午9：00-12：00）内，截至2020年5月19日上午
12：00，发行人、主承销商收到《申购报价单》共计5份，并据此簿记建档。
询价对象的申购报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 上海上国投资产管理有限公司 10.87 100,000,000.00
11.96 100,000,000.00
2 薛品娟 11.45 30,000,000.00
3 李永良 10.88 200,000,000.00
4 创金合信基金管理有限公司 10.97 30,000,000.00
5 中国国际金融股份有限公司 12.20 63,000,000.00
合计 423,000,000.00
2．追加询价结果
5
经本所律师核查，在《追加认购邀请书》确定的本次非公开发行追加申购报
价时间（2020年5月21日—2020年5月27日期间每个交易日的9：00-16：00）内
，截至2020年5月27日16：00，发行人、主承销商收到《追加申购报价单》共计
4份，并据此簿记建档。询价对象的申购报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 白祥虎 10.87 35,000,000.00
2 任平 10.87 40,000,000.00
3 中意资产管理有限责任公司 10.87 61,415,500.00
4 深圳市丹桂顺资产管理有限公司 10.87 10,000,008.68
合计 146,415,508.68
根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》，参与认购的特定投资者（证券
投资基金管理公司除外）须在提交《申购报价单》《追加申购报价单》的同时
缴纳申购保证金，认购保证金为申报价格最低一档报价对应认购金额的20%，
且在获得配售后补缴认购余款的账户名称须与在申购时缴纳申购保证金的账户
名称保持一致，否则视为无效申购。根据申购报价投资者提供的资料，除深圳
市丹桂顺资产管理有限公司未在规定时间内缴纳保证金，其余投资者均按《认
购邀请书》《追加认购邀请书》的要求足额缴纳了申购保证金。
发行人和主承销商根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的发行对象
选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》《追加申购报价单》进
行了统计，在综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开发行拟募集资金总
额等因素的基础上，确定本次非公开发行的发行价格为10.87元/股。
经核查，本所认为，发行人收到的本次有效申购文件符合《认购邀请书》《
追加认购邀请书》的相关规定；本次进行有效申购的认购对象具备有关法律法规
及《认购邀请书》《追加认购邀请书》所规定的认购资格。
（三） 本次非公开发行的定价和配售对象的确定
根据通产丽星2020年第五次临时股东大会决议，本次非公开发行股票募集
配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的80%。根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》，本次
发行的定价基准日为发行期首日即2020年5月15日，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于10.87元/股。
2020年5月27日16：00申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建档等情
况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照价格优先、认购金额
优先、认购时间优先的定价原则，最终确定：本次非公开发行价格为10.87元/股
，7名投资者获得足额配售，配售数量总计为45,998,160股，总发行数量为
45,998,160股。各投资者获得配售的情况如下：
6
发行价格 获配股数
序号 发行对象 获配金额（元）
（元） （股）
1 上海上国投资产管理有限公司 10.87 9,199,632 99,999,999.84
2 薛品娟 10.87 2,759,889 29,999,993.43
3 李永良 10.87 18,399,264 199,999,999.68
4 创金合信基金管理有限公司 10.87 2,759,889 29,999,993.43
5 中国国际金融股份有限公司 10.87 5,795,768 62,999,998.16
6 中意资产管理有限责任公司 10.87 5,650,000 61,415,500.00
7 任平 10.87 1,433,718 15,584,514.66
合计 45,998,160 499,999,999.20
经核查，本所认为，本次非公开发行过程公平、公正，符合有关法律法规的
规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象
所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会
决议的规定。
（四） 签署认购协议书
截至本法律意见书出具日，发行人与上述获得配售的发行对象分别签署了
《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发
行股票募集配套资金认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”），《认购
协议书》对股份认购的数量和价格、认购方式及认购款项支付等事项进行了明
确约定。
经核查，本所认为，发行人签署的上述《认购协议书》符合相关法律、法规
及规范性文件的规定，合法、有效。
（五） 缴款和验资
1 发行人、主承销商于2020年5月28日向上述获得配售的发行对象发送了
《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行
股票募集配套资金缴款通知书》，要求该等获得配售的发行对象于2020年5月29
日12：00前向指定账户足额缴纳认购款。
2 2020年6月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[202
0]000244号《验资报告》，根据该报告，截至2020年5月29日，主承销商指定的
收款银行账户已收到配售对象缴纳的申购通产丽星本次非公开发行的资金人民币
499,999,999.20元（大写：肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元贰角）。
3 2020年6月2日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[202
0]000245号《验资报告》，根据该报告，截至2020年6月1日止，通产丽星本次
非公开发行人民币普通股（A股）股票45,998,160股，每股面值人民币1元，每
股发行价格为人民币1.00元，实际募集资金总额499,999,999.20元，扣除发行费
7
用人民币5,118,721.71元后，募集资金净额为494,881,277.49元，其中新增注册
资本人民币45,998,160.00元，计入资本公积人民币448,883,117.49元。
三、 本次发行对象的合规性
（一） 投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象
为上海上国投资产管理有限公司、薛品娟、李永良、创金合信基金管理有限公
司、中国国际金融股份有限公司、中意资产管理有限责任公司、任平共7名投资
者。根据通产丽星和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料
并经核查，上述7名投资者均为合法存续的企业或符合相关条件的自然人，具有
认购本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超过35名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据认购对象提供的申购材料、承诺函等文件，并经本所律师核查，本次
非公开发行获配对象的登记备案情况如下：
1 创金合信基金管理有限公司以其管理的“创金合信-招商银行-湖南轻盐
创投定增资产管理计划”参与本次认购，根据中国证券投资基金业协会出具的
《资产管理计划备案证明》，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/），该资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投
资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规的规
定在中国证券投资基金业协会备案，产品编码是S93286。
2 中意资产管理有限责任公司以其管理的“中意资产-定增优选29号资产管
理产品”参与本次认购，该资产管理产品系保险资产管理产品，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募
基金的备案程序。
3 上海上国投资产管理有限公司、中国国际金融股份有限公司均不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需
履行私募基金的备案程序。
（三）关联关系核查
根据发行人及其控股股东出具的承诺函、本次发行认购对象提供的承诺及
说明文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（
http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 天 眼 查 网 站 （
https://www.tianyancha.com/），本次发行的认购对象不存在发行人的控股股
8
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及人员直接认购
或通过结构化等形式间接参与本次发行的情形；本次发行的认购对象未以直接
或间接方式接受发行人及其控股股东或实际控制人、主承销商提供的财务资助
或者补偿。
基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行
管理办法》等相关法律法规的规定以及通产丽星2020年第五次临时股东大会决
议的相关要求，具备相应主体资格。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授
权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀
请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《认购协议书
》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关
法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行
股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法
规和发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行所发行的股票上市尚需
获得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发
行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
胡光建
王立峰
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
王 玲
二〇二〇年六月五日
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