兴业证券股份有限公司
               关于深圳市通产丽星股份有限公司
        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                  之部分限售股解禁的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”）为深圳
市通产丽星股份有限公司（以下简称“通产丽星”、“上市公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对通产丽星发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次申请解除限售股份基本情况

    2019 年 11 月 25 日，通产丽星获得中国证券监督管理委员会《关于核准深
圳市通产丽星股份有限公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2467 号），核准通产丽星非公开发
行股份募集配套资金不超过 5 亿元。
    2020 年 6 月，通产丽星非公开发行人民币普通股（A 股）45,998,160 股，募
集资金总额为 499,999,999.20 元，扣除本次发行费用后实际募集资金净额为人民
币 494,881,277.49 元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）验证并出具相关《验资报告》（大华验字[2020]000245 号）。非公开发行新
增股份于 2020 年 6 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕登记、托管及限售相关手续，于 2020 年 6 月 12 日在深圳证券交易所上市。
    本次发行完成后，通产丽星总股本由 1,164,606,059 股增加至 1,210,604,219
股。此后，通产丽星未有派发红股及资本公积转增股本的情况，通产丽星总股本
未发生变化。
    有关情况详见通产丽星于 2020 年 6 月 10 日披露在巨潮资讯网上的《深圳市
通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募
集配套资金发行情况报告书暨上市公告书》。

     二、申请解除股份限售股东履行承诺情况及其他事项说明

     公司非公开发行 7 名认购对象上海上国投资产管理有限公司、薛品娟、李永
良、创金合信基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、中意资产管理有
限责任公司、任平承诺均作出以下承诺：本公司/本人在本次非公开发行过程中
认购的股票，自通产丽星非公开发行股票上市之日起 6 个月内不予转让。若证
券监管部门的监管意见或相关规定对非公开发行股票取得的上市公司股份有其
他规定，本公司/本人亦将遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
     截至本核查意见出具日，上述承诺已得到严格履行。
     截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对通产丽星的
非经营性资金占用情况，通产丽星也不存在对其违规担保情况。

     三、本次限售股份上市流通安排

     1、本次解除限售股份上市流通日为 2020 年 12 月 14 日。
     2、本次解除限售股份数量为 45,998,160 股，占通产丽星总股本的 3.7996%。
     3、本次解除限售股份上市流通的股东数量为 7 人，解除限售股份及上市流
通股份情况如下：
                                                            本次解除
                                                                       本次解除
                                                            限售股份
                                                                       限售股份
序                            持有限售股份   本次解除限售   占公司无
       限售股份持有人名称                                              占公司总
号                             数量（股）    股份数量（股） 限售条件
                                                                       股本的比
                                                            股份的比
                                                                         例
                                                               例
     上海上国投资产管理有限
1                               9,199,632      9,199,632    2.5208%    0.7599%
              公司
2            薛品娟             2,759,889      2,759,889    0.7562%    0.2280%

3            李永良            18,399,264     18,399,264    5.0416%    1.5198%
     创金合信基金管理有限公
4                               2,759,889      2,759,889    0.7562%    0.2280%
               司
     中国国际金融股份有限公
5                               5,795,768      5,795,768    1.5881%    0.4788%
               司
     中意资产管理有限责任公
6                               5,650,000      5,650,000   1.5482%    0.4667%
               司
7             任平              1,433,718      1,433,718   0.3929%    0.1184%

           合计                45,998,160     45,998,160   12.6041%   3.7996%

    注：本次解除限售的股份均不存在质押冻结的情况。

    五、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：
    1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
    3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
    4、独立财务顾问对通产丽星本次非公开发行股票限售股份上市流通事项无
异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》
之签章页）




   财务顾问主办人：
                       杨生荣           张钦秋




                                                 兴业证券股份有限公司


                                                     2020 年 12 月 8 日