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公司公告

力合科创:兴业证券关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见2022-03-24  

                                               兴业证券股份有限公司

                关于深圳市力合科创股份有限公司

           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                标的资产减值测试情况的核查意见


    兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”)作为深圳
市力合科创股份有限公司(以下简称“力合科创”、“上市公司”)发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定,对前
述交易中关于力合科创集团有限公司(以下简称“力合科创集团”、“标的公司”或
“标的资产”)减值测试情况进行了核查,并发表意见如下:

     一、发行股份购买资产的基本情况
    按照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案,上市
公司向深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心(有限合伙)、上海
红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业(有限合伙)、深
圳市永卓恒基投资企业(有限合伙)、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科
汇投资管理中心(有限合伙)、上海谨诚企业管理中心(普通合伙)、清控创业投
资有限公司等 9 家企业发行股份购买其持有的力合科创集团 100%股权,其中力
合科创集团子公司深圳市力合创业投资有限公司持有的深圳市力合科创创业投
资有限公司(以下简称“力合科创创投”)40%的股权以及深圳力合英飞创业投
资有限公司(以下简称“力合英飞创投”)40%的股权进行剥离,不纳入重组标
的范围。
    根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第 818 号”《资产评估报告》,标的
公司剥离力合科创创投 40%的股权以及力合英飞创投 40%的股权后,截至本次
评估基准日 2018 年 12 月 31 日,标的公司全部股东权益评估价值为 556,666.84
万元,综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红 6,500.00 万元,各方协商确
                                      1
定本次交易标的资产的交易对价为 550,166.84 万元。
    2019 年 12 月 2 日,上市公司已经完成收购力合科创集团 100%股权的资
产过户事宜并完成工商变更登记手续,本次交易涉及的标的资产交割已完成,上
市公司持有力合科创集团 100%的股权。本次发行股份购买资产新增股份上市日
期为 2019 年 12 月 18 日。

     二、减值测试及补偿方案
    根据上市公司分别与业绩承诺方暨重组补偿义务人(即上述全部 9 家交易对
方)签署的《盈利预测补偿协议》,本次重组减值测试及对应补偿方式主要安排
如下:
    力合科创集团 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 15,620 万元、23,600 万元、
33,740 万元(含本数),且力合科创集团在 2019 年度、2020 年度、2021 年度
合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 27,000 万元、
33,000 万元、42,000 万元(含本数)。
    在盈利预测补偿期限届满后,上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师
事务所对标的公司 100%股权进行减值测试,并出具减值测试报告。
    如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金总额,
则业绩承诺方应当向甲方进行资产减值的股份补偿。业绩承诺方应当按照截至
《盈利预测补偿协议》签署日持有的标的公司股权比例分别承担非连带责任的补
偿义务。

     三、标的资产减值测试情况
    根据深圳中联资产评估有限公司出具的深中联评报字[2022]第 35 号《深圳
市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩
承诺期满对标的资产股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》,标的
资产股东全部权益在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的市场价值为 827,779.41
万元。
    根据上市公司管理层编制的《深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试报告》,截至 2021 年 12 月 31

                                       2
日,上市公司管理层认定标的资产股东全部权益在评估基准日 2021 年 12 月 31
日的评估净值 808,273.11 万元,比原交易价格 550,166.84 万元增值 258,106.27 万
元,盈利预测补偿期限届满后期末力合科创集团的资产未发生减值。根据大华会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市力合科创股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试审核报告》(大华核字
[2022] 003235 号),上市公司管理层编制的标的资产减值测试报告已按照中国证
券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求的规定
编制,在所有重大方面公允反映了上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产的减值测试结论。

     四、独立财务顾问核查意见
    经核查,本独立财务顾问认为:业绩承诺期结束后力合科创管理层进行了相
应的减值测试,盈利预测补偿期限届满后期末标的资产未发生减值。
    (以下无正文)




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    (本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于深圳市力合科创股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查
意见》之签字盖章页)




    财务顾问主办人:
                        张钦秋                周   倩




                                                   兴业证券股份有限公司


                                                        2022 年 3 月 22 日




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