证券代码：002243 证券简称：力合科创 公告编号：2022-062 号
深圳市力合科创股份有限公司
关于非公开发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的 A
股限售股份数量为 542,817,249 股，占公司目前总股本的 44.84%，为公司 2019
年 12 月发行股份购买资产的部分有限售条件流通股份；
2、本次限售股份上市流通日为 2022 年 12 月 29 日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）基本情况
2019 年 11 月 25 日，公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市
通产丽星股份有限公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2467 号），核准公司向深圳清研投资控
股有限公司（以下简称“清研投控”）发行 416,812,955 股股份、向北京嘉实元
泰投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉实元泰”）发行 109,148,143 股股份，向
上海红豆骏达资产管理有限公司（现已更为“嘉兴红豆股权投资有限公司”，以
下简称“嘉兴红豆”）发行 75,627,149 股股份、向深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企
业（有限合伙）（现已更为“厦门科兴投资咨询（有限合伙）”，以下简称“厦门
科兴”）发行 57,206,156 股股份、向深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）（以
下简称“永卓恒基”）发行 49,408,660 股股份、向深圳百富祥投资有限公司（现
已更为“上海祥煦科技服务有限公司”，以下简称“上海祥煦”）发行 38,186,216
股股份、向深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“慈辉清科汇”）
发行 21,829,148 股股份、向上海谨诚企业管理中心（普通合伙）（以下简称“谨
诚企管”）发行 15,993,222 股股份、向清控创业投资有限公司（以下简称“清控
创投”）发行 15,445,454 股股份购买相关资产，该部分股份已经深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）批准于 2019 年 12 月 18 日在深交所上市。
本次发行完成后，公司未发生派发红股及资本公积转增股本的情况。截至本
公告披露之日，公司总股本为 1,210,604,219 股，其中限售股总数为 542,863,149
股，占公司总股本的 44.84%；无限售条件流通股总数为 667,741,070 股，占公
司总股本的 55.16%。
（二）锁定期安排
清研投控和厦门科兴通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起
36 个月内不得转让。
嘉兴红豆、上海祥煦、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投通过本次交易取得
的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，同时将于锁定期届满后
按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行分期解锁。各方同意，就计
算累计可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属于母公司股东的承诺净利润
作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 第一期解除锁定的股份=交
产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利 易对方所持股份总数×标的
第一期 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并 公司第一年度承诺净利润数
经股东大会审议通过之后的第 5 日。 ÷业绩承诺总额－本期应补
2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。 偿股份数（如需）。
3、自股份上市之日起已满十二个月后的第 5 日。
第二期解除锁定的股份=交
以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间：
易对方所持股份总额×标的
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
公司第一年度和第二年度累
产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利
积承诺净利润数÷业绩承诺
第二期 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并
总额－累积已补偿股份数
经股东大会审议通过之后的第 5 日。
（如有）－本期应补偿股份
2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。
数（如需）－第一期解除锁
3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第 5 日。
定的股份数。
以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 第三期解除锁定的股份=交
1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 易对方所持剩余未解锁股份
第三期 产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利 总额—本期应补偿股份数
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并 （含业绩承诺及减值测试）
经股东大会审议通过之后的第 5 日。 （如需）。
2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日。
3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减
值测试并出具减值测试报告之后的第 5 日。
4、自股份上市之日起已满三十六月后的第 5 日。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及其他事项说明
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
1、本次申请解除限售的清研投控和厦门科兴承诺，通过公司发行股份购买
资产交易取得的公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。相关股份锁定及质
押承诺及其履行情况如下：
承诺
承诺方 承诺主要内容
事项
1、因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交
易日起三十六个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润
承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公
司股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次重组因涉嫌本公司所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
关于股
查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。
份锁定
清研投控、厦门 2、股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股
及质押
科兴 等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
说明的
3、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿
承诺函
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述
股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜
在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
4、承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易
取得的对价股份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺
与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证
券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
冯杰、别力子、
贺臻、贺亚荣、
在鼎晟合泰已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》中
关 于 股 李江枫、伍文学、
承诺的锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让持有的鼎晟合
份 锁 定 林发宏、周启明、
泰/贝赢投资的出资，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由
的 承 诺 于喆、常晓磊、
其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过鼎晟合
函 周进波、深圳贝
泰/贝赢投资间接享有的上市公司股份有关的权益。
赢投资咨询管理
有限公司
2、本次申请解除限售的嘉兴红豆、上海祥煦、慈辉清科汇、谨诚企管、清
控创投第三期可申请解锁股份。相关股份锁定及质押承诺及其履行情况如下：
承诺
承诺方 承诺主要内容
事项
1、因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市
交易日起十二个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利
润承诺而由上市公司回购的情形除外。
2、上述锁定期届满时，承诺人将根据本次交易各方所签署的
《发行股份购买资产协议》的约定在可解锁时间申请分批解
锁股份。
3、股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配
关于股 股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定
嘉兴红豆、上海祥
份锁定 安排。
煦、慈辉清科汇、
及质押 4、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补
谨诚企管、清控创
说明的 偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押
投
承诺函 上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股
份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
5、承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交
易取得的对价股份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的
承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺人将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调
整。
潘维、刘莹、邓萍、
王秋霞、陈景明、
陈健华、周灿灿、
周德盛、李劲松、
汪建武、黄民权、
邓思力、涂晓鸣、 在慈辉清科汇已出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺函》
章冬亮、王成余、 中承诺的锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让持有的慈
关于股
何春香、广东禾田 辉清科汇/禾田投资/睿驰投资/铸山基金/汇合众青的出资，亦
份锁定
投 资 管 理 有 限 公 不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式
的承诺
司、博厚拓普环保 部分或全部享有本人/本企业通过慈辉清科汇/禾田投资/睿驰
函
控股有限公司、广 投资/铸山基金/汇合众青间接享有的上市公司股份有关的权
州 睿 驰 投 资 管 理 益。
有限公司、铸山股
权投资基金管理
（上海）股份有限
公司、深圳汇合众
青投资有限公司
（二）承诺履行情况
1、业绩补偿承诺及实现情况
2019 年 6 月 5 日，公司与全体交易对方（清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、
鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投）签署了
《盈利预测补偿协议》，承诺力合科创集团有限公司（以下简称“标的公司”）2019
年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润不低于 15,620 万元、23,600 万元、33,740 万元（含本数），
且标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并报表中经审计的归属于母公
司股东的净利润分别不低于 27,000 万元、33,000 万元、42,000 万元（含本数）。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的大华核字[2020]001859
号、大华核字[2021]002671 号、大华核字[2022]003234 号业绩承诺实现情况说
明的审核报告，力合科创集团有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承
诺均已经实现，无需进行业绩补偿。具体内容详见公司分别于 2020 年 3 月 25
日、2021 年 3 月 24 日、2022 年 3 月 24 日刊载于巨潮资讯网的相关公告。
2、截至本公告日，上述股东均已严格遵守承诺，未发生违反承诺的情形，
本次申请解除限售股份已满足解除限售条件。
（三）其他事项说明
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金
占用情况，公司也不存在对其违规担保情况。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2022 年 12 月 29 日。
2、本次解除限售股份数量为 542,817,249 股，占公司总股本的 44.84%。
3、本次解除限售股份上市流通的股东数量为 7 人，解除限售股份及上市流
通股份情况如下：
本次解除限 本次解除限售股 本次解除限售
序 本次解除限售股 持有限售股份
售股份数量 份占公司无限售 股份占公司总
号 份持有人名称 数量（股）
（股） 条件股份的比例 股本的比例
深圳清研投资控
1 416,812,955 416,812,955 62.42% 34.43%
股有限公司
厦门科兴投资咨
2 询合伙企业（有 57,206,156 57,206,156 8.57% 4.73%
限合伙）
嘉兴红豆股权投
3 31,140,591 31,140,591 4.66% 2.57%
资有限公司
上海祥煦科技服
4 15,723,736 15,723,736 2.35% 1.30%
务有限公司
深圳慈辉清科汇
5 投资管理中心 8,988,473 8,988,473 1.35% 0.74%
（有限合伙）
上海谨诚企业管
6 理中心（普通合 6,585,445 6,585,445 0.99% 0.54%
伙）
清控创业投资有
7 6,359,893 6,359,893 0.95% 0.53%
限公司
合 计 542,817,249 542,817,249 81.29% 44.84%
注：本次解除限售的股份均不存在质押、冻结的情况。
四、本次限售股份上市流通后，公司股份结构变动情况
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
一、有限售条件股份 542,863,149 -542,817,249 45,900
1、高管锁定股 45,900 - 45,900
2、首发后限售股 542,817,249 -542,817,249 0
二、无限售条件股份 667,741,070 542,817,249 1,210,558,319
三、股份总数 1,210,604,219 - 1,210,604,219
五、备查文件
1、限售股份流通申请表；
2、限售股份流通申请书；
3、登记结算公司出具的股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
深圳市力合科创股份有限公司董事会
2022 年 12 月 27 日
