北京市金杜律师事务所

                                   关于

                    四川北方硝化棉股份有限公司

                    2012 年第一次临时股东大会的

                                法律意见书



四川北方硝化棉股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下
简称“金杜”）指派律师出席了四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）
2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相
关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

    1. 公司章程；

    2. 公司第二届第二十次董事会会议决议；

    3. 公司于 2012 年 3 月 30 日公告的《四川北方硝化棉股份有限公司关于召
       开 2012 年第一次临时股东大会的通知》；

    4. 参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；

    5. 本次股东大会会议文件。


                                     1
    公司已向金杜律师保证和承诺，公司所提供的所有文件正文及副本均为真实、
完整，公司已向金杜律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且
无任何隐瞒、疏漏之处。

    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下
意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第二届第二十次董事会会议决议，公司董事会于 2012 年 3 月 30 日
公告了关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知。

    根据上述通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：

    会议召集人：公司董事会

    现场会议召开时间： 2012 年 4 月 16 日（星期一）下午 2:00—5:00

    网络投票时间为：2012 年 4 月 15 日—16 日

    其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：16 日上午
9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时
间为：2012 年 4 月 15 日下午 15:00 至 4 月 16 日下午 15:00

    现场会议地点：北京市海淀区紫竹桥北方地产大厦 11 层

    会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

    经金杜律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知
内容一致。金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的资格合法
有效。

    二、参加本次股东大会会议人员资格

    根据本次股东大会的通知，截止 2012 年 4 月 10 日 15:00 收市后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式
之一出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代

                                     2
为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

    根据金杜律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记信息、法定代表
人身份信息、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的
股票账户信息、个人身份证明、授权委托证明等文件以及深圳证券信息有限公司
提供的相关数据的查验，截止 2012 年 4 月 10 日 15:00 收市后，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会的股
东或其代理人 35 人，代表有表决权的股数 144,370,231 股，占公司股份总数的
72.95%。

   参加本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事及高级管理人员及金杜律
师等。

   金杜认为，上述出席会议的参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

   三、本次股东大会的表决程序和表决结果

   根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了以下提案：

   1． 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

   2． 《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

   3． 《公司非公开发行股票预案（修订稿）》；

   4． 《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告的议案》；

   5． 《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》；

   6． 《非公开发行股票募集资金使用涉及关联交易的预案（修订稿）》；

   7． 《关于变更前次募集资金用途暨关联交易的预案（修订稿）》；

   8． 《关于签署附生效条件的股权收购协议及增资协议的议案》；

   9． 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
      的议案》。

    本次股东大会采取现场会议投票和网络投票表决相结合的方式进行。上述提
案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行


                                     3
了表决，并由股东代表、监事代表及金杜律师进行了计票、监票，并当场公布了
投票表决结果。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网
行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。

    本次股东大会所表决的议案所涉交易属关联交易的，公司关联股东依章程规
定回避了表决。

    本次股东大会会议由股东代表、监事代表及金杜律师进行了计票、监票，并
当场公布了投票表决结果。根据表决结果，本次股东大会的提案获得通过。

    金杜认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及
公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席现场会议
人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，
股东大会决议合法、有效。




                                                   签字律师：宋彦妍

                                                             金成峰

                                                   二○一二年四月十六日




                                    4