证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2012-025
四川北方硝化棉股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
（一）本次会议在召开期间未增加、否决或变更提案。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。
二、会议召开情况
（一）会议的通知：四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司” ）于
2012 年 3 月 30 日、2012 年 4 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网刊登了会议通知和提示性公告。
（二）召开时间：2012 年 4 月 16 日下午 2:00—5:00。
（三）召开地点：北京市海淀区紫竹桥北方地产大厦 11 层。
（四）会议召集人：四川北方硝化棉股份有限公司董事会。
（五）表决方式：现场投票及网络投票相结合的方式。
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的
有关规定。
三、会议的出席情况
（一）总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 35 名，代表
有表决权的股数 144,370,231 股，占公司总股本的 72.95%。
（二）现场会议出席情况
参加本次股东大会会议的股东及股东代理人共 8 名，代表有表决权的股数
142,203,722 股，占公司总股本的 71.86%。
-1-
（三）网络投票情况
通过网络投票的股东及股东代理人 27 名，代表有表决权的股份 2,166,509 股，
占公司股份总数的 1.09％。
现场会议由公司副董事长王立刚先生主持，公司部分董事、监事和高管人员、
见证律师出席或列席了会议。
四、提案审议和表决情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：同意数 144,146,531 股，占出席会议所有股东所持表决权
99.85 %；223,700 股反对；0 股弃权。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意数 144,146,531 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.85%；
223,700 股反对；0 股弃权。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时
机向特定对象发行股票。
表决结果：同意数 144,146,531 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.85%；
223,700 股反对；0 股弃权。
3、发行数量
本次发行股票数量不超过 7,790 万股（含本数）。
表决结果：同意数 144,146,531 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.85%；
223,700 股反对；0 股弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 10 家特定对象。发行对象的范围：证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、
QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。具体发行
对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报
价情况，遵照价格优先原则确定。
-2-
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：同意数 144,146,531 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.85%；
223,700 股反对；0 股弃权。
5、定价基准日、定价方式及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次股东大会决议公告日（2012 年 4
月 17 日）。
本次非公开发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价（12.11 元/股）的 90%，即发行价格不低于 10.90 元/股（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
最终发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定。若
公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。
表决结果：同意数 144,146,531 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.85%；
223,700 股反对；0 股弃权。
6、本次发行股票的锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券
发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者
认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意数 144,146,531 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.85%；
223,700 股反对；0 股弃权。
7、上市地点
本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意数 144,146,531 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.85%；
223,700 股反对；0 股弃权。
8、本次募集资金用途
公司本次非公开发行股份募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于
收购湖北东方化工有限公司以及自然人所持的襄樊五二五泵业有限公司（以下简
-3-
称“五二五泵业”）股权；并在股权收购完成后对五二五泵业增资用于特种工业
泵制造建设项目。具体方案如下：
单位：万元
募集资金用于股权收购项目情况
是否
序 100%评估 募集资金收 实施后占目标公司
目标公司 子项目名称 实际
号 值 购金额 的股权比例
控制
收购 9 名自然人
和东方化工所持
五二五泵
1 五二五泵业各 46,000.00 30,199.00 65.65% 是
业
29.93%和 35.72%
股权
募集资金对标的公司增资实施五二五泵业特种工业泵制造建设项目
序 募集资金投资
目标公司 子项目名称 投资总额
号 额
五二五泵 对五二五泵业增资实施特种工业泵制造建设
1 60,170.00 60,170.00
业 项目
合计 60,170.00 60,170.00
募集资金合计 90,369.00
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分发行人
将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分
将用于补充发行人流动资金。
该子议案涉及关联交易，公司关联股东中国北方化学工业集团有限公司、泸
州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。
表决结果：同意数 3,468，294 股，占出席会议所有股东所持表决权 93.94%；
223,700 股反对；0 股弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意数 144,146,531 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.85%；
223,700 股反对；0 股弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
-4-
表决结果：同意数 144,146,531 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.85%；
223,700 股反对；0 股弃权。
（三）《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
该议案涉及关联交易，公司关联股东中国北方化学工业集团有限公司、泸州
北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。
表决结果：同意数 3,468，294 股，占出席会议所有股东所持表决权 93.94%；
223,700 股反对；0 股弃权。
（四）《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告的议案》。
表决结果：同意数 144,146,531 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.85%；
223,700 股反对；0 股弃权。
(五)《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意数 144,146,531 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.85%；
223,700 股反对；0 股弃权。
（六）《非公开发行股票募集资金使用涉及关联交易的预案（修订稿）》。
该议案涉及关联交易，公司关联股东中国北方化学工业集团有限公司、泸州
北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。
表决结果：同意数 3,468，294 股，占出席会议所有股东所持表决权 93.94%；
223,700 股反对；0 股弃权。
（七）《关于变更前次募集资金用途暨关联交易的预案（修订稿）》。
该议案涉及关联交易，公司关联股东中国北方化学工业集团有限公司、泸州
北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。
表决结果：同意数 3,468，294 股，占出席会议所有股东所持表决权 93.94%；
223,700 股反对；0 股弃权。
（八）《关于审议附生效条件的股权收购协议及增资协议的议案》。
该议案涉及关联交易，公司关联股东中国北方化学工业集团有限公司、泸州
北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。
表决结果：同意数 3,468，294 股，占出席会议所有股东所持表决权 93.94%；
223,700 股反对；0 股弃权。
（九）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》。
-5-
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围
内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发
行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、
发行对象的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销
商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有
关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关
的增资协议、合作协议等；
3、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行
方案进行调整；
4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开
发行股票的申报材料；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳
证券交易所锁定、上市手续；
6、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理
工商变更登记手续；
7、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东
大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股
票进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。
表决结果：同意数 144,146,531 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.85%；
223,700 股反对；0 股弃权。
上述议案中，议案（一）、议案（二）、议案（八）、议案（九）登载于 2012
年 1 月 5 日和 2012 年 3 月 30 日的中国证券报、证券时报、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；议案（三）、议案（四）、议案（五）、议案（六）
-6-
登载于 2012 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；议案（七）
登 载 于 2011 年 11 月 22 日 的 中 国 证 券 报 、 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所经办律师现场见证并就本公司 2012 年第一次临时股
东大会所出具的法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章
程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决
程序和表决结果合法有效。
六、备查文件
（一）《2012 年第一次临时股东大会决议》。
（二）律师出具的《法律意见书》。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月十七日
-7-
