北化股份：2011年年度股东大会的法律意见书2012-04-17
北京市金杜律师事务所
关于
四川北方硝化棉股份有限公司
2011 年年度股东大会的
法律意见书
四川北方硝化棉股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下
简称“金杜”）指派律师出席了四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）2011
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行
见证。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
1. 公司章程；
2. 公司第二届第十九次董事会会议决议；
3. 公司于 2012 年 3 月 27 日公告的《四川北方硝化棉股份有限公司 2011 年
年度股东大会的通知》；
4. 参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；
5. 本次股东大会会议文件。
金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第二届第十九次董事会会议决议，公司董事会于 2012 年 3 月 27 日
公告了关于召开 2011 年年度股东大会的通知。
根据上述通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：
会议召集人：公司董事会
会议召开时间： 2012 年 4 月 17 日（星期二）下午
现场会议地点：北京市海淀区紫竹院路 81 号院 3 号楼北方地产大厦 11 层
会议召开方式：现场会议
经金杜律师见证，金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的
资格合法有效。
二、参加本次股东大会会议人员资格
根据本次股东大会的通知，截止 2012 年 4 月 11 日下午 15：00 交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理
人（该委托代理人不必是公司股东）均有权出席本次股东大会及参加表决。
根据金杜律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记信息、法定代表
人身份信息、股东代表的授权委托证明和身份证明等文件，截止 2012 年 4 月 11
日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司
股票并出席本次股东大会的股东或其代理人 6 人，代表股数 142,165,722 股，占
公司股份总数的 71.84%。
金杜认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了以下议案：
1. 《2011 年度董事会工作报告》；
2. 《2011 年度监事会工作报告》；
3. 《2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算》；
4. 《2011 年年度报告及其摘要》；
5. 《2011 年度利润分配议案》；
6. 《关于 2012 年度日常关联交易预计的议案》；
7. 《关于聘任 2012 年度审计机构的议案》；
8. 《关于 2011 年度公司董事、监事薪酬的议案》；
9. 《关于修改公司<章程>的议案》；
10. 《关于增补公司第二届董事会董事的议案》。
上述议案经出席本次股东大会会议的股东及股东代理人以记名投票的方式进
行了表决。本次股东大会所表决的议案报告所涉交易属关联交易的，公司关联股
东依章程规定已回避表决。
本次股东大会会议由股东代表、监事代表及金杜律师进行了计票、监票，并
当场公布了投票表决结果。根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
金杜认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及
公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员
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资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股
东大会决议合法、有效。
北京金杜律师事务所：
单位负责人：王 玲
签字律师：宋彦妍
穆晓清
二○一二年四月十七日
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