北京市金杜律师事务所

                                  关于

                    四川北方硝化棉股份有限公司

                    2012 年第二次临时股东大会的

                               法律意见书



四川北方硝化棉股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下
简称“金杜”）指派律师出席了四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）
2012 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相
关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

   1. 公司章程；

   2. 公司第二届第二十二次董事会会议决议；

   3. 公司第二届第十一次监事会会议决议；

   4. 公司于 2012 年 5 月 12 日公告的《四川北方硝化棉股份有限公司 2012 年
      第二次临时股东大会会议通知》；

   5. 参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；



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   6. 本次股东大会会议文件。

    金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第二届第二十二次董事会会议决议，公司董事会于 2012 年 5 月 12
日公告了关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知。

    根据上述通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：

    会议召集人：公司董事会；

    现场会议召开时间：2012 年 5 月 29 日下午 2:00—4:00；

    网络投票时间为：2012 年 5 月 28 日—29 日。

    其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：5 月 29
日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的
具体时间为：2012 年 5 月 28 日下午 15:00 至 5 月 29 日下午 15:00；

    现场会议地点：公司成都办公楼（成都市锦江工业园区三色路 209 号火炬动
力港南区 8 栋 9 楼）；

    会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

    经金杜律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知
内容一致。金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的资格合法
有效。

    二、参加本次股东大会会议人员资格

    根据本次股东大会的通知，截止 2012 年 5 月 23 日 15:00 收市后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式
之一出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代
为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。




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    根据金杜律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表
人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的
股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件以及深圳证券信息有限公司提
供的相关数据的查验，截止 2012 年 5 月 23 日 15:00 收市后，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会的股东
或其代理人 23 人，代表股数 141,380,135 股，占公司总股本的 71.4434%。

    参加本次股东大会会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律
师等。

   金杜认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

   三、本次股东大会的表决程序和表决结果

   根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了以下提案：

   1、《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》；

    本次股东大会采取现场会议投票和网络投票表决相结合的方式进行。上述提
案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式进行了表
决，并由股东代表、监事代表及金杜律师进行了计票、监票，并当场公布了投票
表决结果。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网行使
表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。

    公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，根据合并统计的表
决结果，本次股东大会的提案获得通过。

    金杜认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及
公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员
资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会表决结
果合法、有效。

（下接签字页）




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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所



                                  经办律师： 刘红霞




                                             杨   泉




                                 单位负责人：王    玲




                                  二〇一二年五月二十九日




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