证券代码：002246               证券简称：北化股份      公告编号：2012-040




                   四川北方硝化棉股份有限公司

             关于非公开发行股票预案承诺函的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    根据证券监管部门的统一要求，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”或“北化股份”）将中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器
集团”）、湖北东方化工有限公司（以下简称“东方化工”）及中国北方化学工
业集团有限公司（以下简称“北化集团”）就本次非公开发行股票预案出具的承
诺函公告如下：

    一、兵器集团关于同业竞争的承诺函

    本次非公开发行募集资金拟投资项目实施完成后，公司将持有襄樊五二五泵
业有限公司（以下简称“五二五泵业”）的 90%股权，将与兵器集团的二级子公
司江南机器（集团）有限公司持股的湖南远通泵业有限公司在渣浆泵生产和销售
领域产生潜在的同业竞争。为了避免本次非公开发行募集资金收购完成后，公司
与兵器集团控制的下属企业之间产生同业竞争，2012 年 4 月 5 日，兵器集团出
具《承诺函》，承诺如下：

    1、同意江南机器（集团）有限公司将其直接或间接持有的远通泵业 52.542%
的股权按照合法合规的程序自本承诺函出具之日起一年之内（以相关的工商变更
登记完成之日为准）转让予与兵器集团无任何关联关系的第三方。
    2、若上述股权未能确定拟受让的第三方或上述股权的转让工作未在上述一
年之内完成（以前述较早实现的日期为准），兵器集团承诺届时将在此后 6 个月
内促成远通泵业关闭其渣浆泵生产线，并停止渣浆泵产品的生产及销售。


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    3、自承诺函出具日起，兵器集团将严格履行上述承诺，采取有效措施避免
兵器集团及兵器集团下属企业与北化股份及其下属企业之间的同业竞争以及上
述收购完成后兵器集团及其下属企业与北化股份及其下属企业之间形成新的同
业竞争。对于违反上述承诺的，兵器集团将立即停止或促成下属企业停止与北化
股份及其下属企业构成同业竞争之业务，并采取必要措施予以妥善补救。
    4、承诺函一经签署即发生法律效力，在兵器集团与北化股份及其控制子公
司存在关联关系期间，承诺函将持续有效。

    二、东方化工关于本次非公开发行募集资金收购资产的承诺函

    2011 年 12 月，东方化工出具《承诺函》，承诺如下：
    1、五二五泵业自设立以来的任何实际出资的自然人因五二五泵业设立时代
持人代为持有五二五泵业股权、代持人转让五二五泵业的股权以及对五二五泵业
增资未取得实际出资人的书面授权，五二五泵业设立时代持人分别代为持有的股
权未作明确分配，以及相关代持人代为持有五二五泵业股权过程中的其他任何不
规范行为所提出的任何异议、索赔、权利主张或争议程序均由东方化工负责解决，
相关的责任以及所发生的费用均由东方化工最终承担。
    2、东方化工进一步承诺并保证北化股份不因上述异议、索赔、权利主张或
争议程序而遭受任何损失，北化股份因前述行为所遭受任何损失的将由东方化工
全部承担。
    3、上述承诺真实、准确、完整，且一经作出即不可撤销。

    三、北化集团、东方化工关于五二五泵业股权转让利润补偿的承诺函

    截至本承诺函出具之日，五二五泵业的股权结构为：北化集团持有五二五泵
业 16.67%的股权，东方化工持有五二五泵业 57.34%的股权，自然人股东共计持
有五二五泵业 25.99%的股权。
    公司本次非公开发行获得国务院国资委及中国证监会批准后，拟以本次募集
资金收购北化集团及东方化工分别持有的五二五泵业 16.67%、47.34%的股权。
    为上述收购股权之目的，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估
师”）出具了天兴评报字[2011]第 642 号《资产评估报告书》，预测五二五泵业
2011 年 10-12 月、2012 年度、2013 年度、2014 年度（以下合称“补偿期间”）


                                  -2-
的净利润分别为 1,824.64 万元、6,438.35 万元、6,528.01 万元、6,650.14 万
元。
    基于上述，2012 年 6 月 29 日，北化集团、东方化工特此分别并共同作出如
下承诺，在北化股份完成对五二五泵业股权的收购后：
    1、就五二五泵业于补偿期间经审计的净利润（以五二五泵业该年度审计报
告中披露的净利润为准）与上述评估师预测的相应年度净利润的差额部分（以下
简称“差额部分”），北化集团、东方化工将共同对北化股份进行补偿。
    2、北化集团、东方化工于补偿期间的补偿比例将按本承诺函签署之日北化
集团、东方化工持有的五二五泵业股权比例为基础测算。据此，北化集团、东方
化工补偿期间的补偿比例分别为 16.67% /（16.67% + 57.34%）、57.34% /（16.67%
+ 57.34%），北化集团、东方化工届时应补偿的数额分别为补偿期间内的各年度
差额部分乘以其前述各自的补偿比例。
    3、北化集团、东方化工将在补偿期间内五二五泵业年度审计报告出具后的
三十个工作日内采用现金方式实施上述补偿。届时，北化集团、东方化工应将其
依据本承诺函应补偿部分的现金付至北化股份指定的银行账户。
    4、上述承诺真实、准确、完整，且一经作出即不可撤销。
    特此公告。



                                              四川北方硝化棉股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                 二〇一二年六月三十日




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