证券代码：002246              证券简称：北化股份        公告编号：2012-042



                    四川北方硝化棉股份有限公司

      关于近五年监管部门监管关注事项及整改情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定，
不断完善法人治理结构，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范运作。
经全面自查，近五年来四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）
共收到四川证监局和深圳证券交易所发出的监管函三份，公司均已按监管要求及
时整改完毕。除此之外，公司未受到证券监管部门、交易所采取的处罚。现将近
五年监管关注事项及公司整改情况公告如下。
    一、四川证监局 2008 年《监管关注函》
    2008 年 12 月 25 日，四川证监局向公司下发了《监管关注函》，要求公司对
变更募集资金投资项目“15000 吨/年高品质木浆粕硝化棉”实施方式及该项目
的募集资金置换事项进行说明。
    针对上述事项，公司于 2008 年 12 月 30 日书面复函四川证监局，对相关情
况进行了详细说明，主要情况为：
   （一）就募集资金投资项目“15000 吨/年高品质木浆粕硝化棉”实施方式由
新建变更为在现有生产线的改扩建事宜，系统说明了变更项目实施方式的必要性
与合理性、决策程序与信息披露程序。
    1、必要性与合理性
    15000 吨/年高品质木浆粕硝化棉项目的可行性研究报告于 2007 年 3 月完
成，项目的安评、环评、项目备案于 2007 年 8 月前完成。公司 2008 年 6 月 5
日上市后，各项准备工作持续开展，面临的客观情况发生了如下较大变化：
    一是公司的木浆粕硝化棉产品试验线取得重大进展。在连续化的大生产线上
试验出了合格产品，原计划引用国外生产线技术已不必要。二是周边资源配置发
生了较大变化，公司计划新建时，泸州当地的硝酸及其配套资源能满足公司需求，

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但随着周边地区投资的化工产品项目建成，年产 15000 吨木浆粕硝化棉年需硝酸
1.2 万吨左右，建成之后面临原料严重不足。三是美国次贷危机引发的金融危机
进一步演变成全球经济危机，在总体需求萎缩的情况下，再外延扩大生产不是合
理选择。
    鉴于相关原因，公司审慎决策，决定将新建年产 15000 吨木浆粕硝化棉变更
为现有生产线及试验线上改扩建。
    2、决策程序与信息披露程序
    2008 年 10 月 31 日，变更募集资金投资项目实施方式的预案经公司第一届
第十七次董事会审议通过，会议通知、召集合法有效，公司监事会、独立董事、
保荐人分别出具了同意的意见，并于 2008 年 11 月 4 日披露于《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网。
    2008 年 11 月 19 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过该议案，并
提供了网络投票方式，公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证
律师出席了会议，程序合法、有效，会议通知、提示性公告、决议公告均及时披
露。
    （二）就“15000 吨/年高品质木浆粕硝化棉”进行募集资金置换事宜，说
明了投入募集资金进行置换的合理性、置换所涉及的内容与变更实施方式后的募
集资金项目之间的关联度。
    新建与改扩建项目的共有内容为：新建切片工房、驱水包装工房，配套溶剂
库和硝酸贮槽、配电设施、冷冻系统。新建与改扩建项目的差异为：新建项目需
建设配酸工房、硝化工房、煮洗工房、废水站，而改扩建是在现有配酸、硝化、
煮洗等工序基础上进行改造，废水站依托原有废水处理系统。
   新建冰机、配电站、溶剂库和扩建硝酸贮槽项目是新建与改建项目的共同子
项，公司使用募集资金置换前期投入相关子项的自有资金，是合理的。
   中瑞岳华会计师事务所对公司募集资金置换事宜出具了专审字[2008]第
3559 号《专项审核报告》。
    二、四川证监局 2010 年《监管意见函》
    2010 年 12 月 20 日，四川证监局根据现场检查情况，下发了《监管意见函》
（川证监上市〔2010〕67 号）。该监管意见函指出公司存在五方面需整改、完善


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的治理事项。
    针对关注事项，公司于 2011 年 1 月 5 日书面复函四川证监局，提出了具体
整改方案，并立即进行了整改。主要情况为：
    （一）控股子公司广州北化凯明贸易有限责任公司（以下简称“广州凯明”）
2010 年新增关联交易金额较大、人事管理受到股东单位干预。公司说明了关联
交易增幅较大的业务背景，并表示将加强子公司规范运作，进一步增强独立性。
为减少公司的关联交易额度，致力于主业相关的产业领域，公司对转让广州凯明
股权做出了相关安排。
    （二）内部控制不够完善。公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制
度》，并于 2010 年 12 月 21 日经第二届第一次董事会审议通过；已督促控股子公
司修订了子公司的《章程》、《股东大会议事规则》等制度；针对审计人员职数不
够的问题，公司已配置了三名专职内部审计人员，强化了内部审计力量，促进了
内部审计工作的顺利开展。
    （三）部分日常关联交易未及时披露。子公司广州北化凯明 2010 年新开展
TDI 等产品的经销业务，因对新市场的经营计划考虑不充分，年初预计 2010 年
日常关联交易金额不够准确，导致实际运行中的关联交易超出预计金额。就上述
超出预计的日常关联交易，已经公司 2011 年 1 月 26 日召开的 2011 年第一次临
时股东大会审议通过，并及时进行了披露。
    （四）规范募集资金的存储和使用。公司募集资金开立的定期存单下挂在募
集资金账户，根据有关开户银行规定，资金存取须经过一般账户中转。为符合募
集资金专户存储要求，公司已取消定期存单，并已建立了能够全面反映募集资金
使用情况的详细台账。此外，为清晰反映募集资金补充流动资金时资金的划出和
归还情况，公司一次性将补充资金划出，并一次性按时足额归还。
    (五)其他事项。一是董事会、监事会未及时换届，公司已于 2010 年 12 月
21 日召开 2010 年第二次临时股东大会，完成董事会、监事会的换届工作；二是
大额募集资金尚未使用问题，公司目前已变更前次募集资金用途，并结合目前正
在开展的非公开发行股票工作，变更为收购五二五泵业股权；三是日常关联交易
预计数与实际发生数存在差异，为缩小预计与实际数差异，公司已督促各业务单
元加强关联交易预计准确性，尽量避免补充披露。


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    三、深交所中小板公司管理部 2011 年《监管函》
    2011 年 2 月 25 日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发了《关于对四川
北方硝化棉股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2011〕第 13 号）。监管函
指出公司存在两个问题，并提醒公司有关注意事项。
    针对关注事项，公司于 2011 年 2 月 28 日书面复函深圳证券交易所中小板公
司管理部，提出了具体整改方案，落实了整改负责人与整改部门，并立即进行了
整改，两个问题已全部整改完毕。2011 年 3 月 2 日，公司及时披露了整改公告。
主要情况为：
   （一）2010 年度日常关联交易实际发生金额超过年初预计额，对此超过年度
预计金额的关联交易公司没有及时履行审批程序和信息披露义务，2011 年 1 月
11 日才公告相关事项。公司已加强对各业务单元的考核与监控，定期跟踪关联
交易的执行情况。公司财会部负责密切关注和跟踪公司关联交易的执行和进展情
况，每月定期查阅公司与关联人之间的资金往来情况，一旦出现超出预计现象，
将及时提交董事会、股东大会审议并履行披露义务。
    （二）公司为大股东垫支工程项目费用 287 万元。公司受大股东泸州北方化
学工业有限公司委托无偿代建一军品基建项目，在 2010 年 9 月委托方拨付项目
资金之前，公司垫支了项目费用 287 万元。自大股东于 2010 年 9 月向公司拨付
项目资金后，公司已未垫支工程费用。公司将引以为戒，坚决防止出现新的资金
垫支现象，维护全体股东的利益。
    公司高度重视监管部门的监管工作，将监管部门的每次检查或关注视为提升
公司规范运作水平、完善治理结构的契机，深刻认识不足，强化问题整改。公司
将进一步组织加强相关信息披露义务人认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
制度的规定，掌握相关规则制度；进一步优化工作流程，从流程设计上防范疏漏、
加强监督；进一步加强责任意识教育和责任追究力度，认真履行信息披露义务，
保证公司的信息披露及时、公平、真实、准确、完整，促进公司进一步规范运作、
健康、持续发展。


    特此公告。


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      四川北方硝化棉股份有限公司
              董   事 会
         二〇一二年六月三十日




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