证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2012-045
四川北方硝化棉股份有限公司
关于调整2012年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）概述
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）2012年日常关联交易预计已
经公司第二届第十九次董事会会议和2011年度股东大会审议通过，具体情况参见2012
年3月27日的《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
由于公司原计划转让控股子公司广州北化凯明贸易有限责任公司（以下简称“广
州凯明”）股权且不再纳入财务报表合并范围，公司2012年年初预计的日常关联交易仅
包含广州凯明上半年的日常关联交易。现根据各方协商情况，公司本次暂转让广州凯
明部分股权并继续将广州凯明纳入财务报表合并范围，因此对2012年度广州凯明与关
联方发生的日常关联交易进行了调整。公司预计2012年度广州凯明经销关联方的日常
关联交易将比年初预计增加53,400万元，并取消因实施原股权转让方案将产生的广州
凯明经销本公司硝化棉产品8,000万元关联交易子项。
新增的日常关联交易主要是广州凯明向关联方采购TDI产品、液体化工产品（聚烯
烃类）以经销。其中：与中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）增加
300万元，与辽宁华锦通达化工股份有限公司（简称“辽通化工”）增加21,200万元，
与甘肃银达化工有限公司（简称“银达化工”）增加7,000万元，甘肃聚银化工有限公
司（简称“聚银公司”）增加17,000万元，与辽宁北方锦化聚氨酯有限公司（简称“北
方锦化”）增加7,900万元。除此之外，公司2012年度日常关联交易预计情况未发生其
他任何变化。
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（二）预计调整的关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）
单位：万元
上年实际发生
年初至披 比年初预
原预计 调整后 占同类业
关联交易类别 关联人 露日已发 计增长额
金额 预计金额 发生金额 务比例
生数 度
（％）
北化集团 1,500 1,481 1,800 300 44,061.74 45.65
辽通化工 24,000 14,530 45,200 21,200 32,429.45 33.6
接受关联人委托
银达化工 10,000 6,560 17,000 7,000 34.00 0.04
销售其产品、商
聚银化工 10,000 14,781 27,000 17,000 - 0
品
北方锦化 8,000 6,642 15,900 7,900 - 0
小计 54,821 45,316 106,900 53,400 91,979.88 95.30
委托关联人代为 广州凯明 8000 0.00 0.00 - - -
销售其产品、商
小计 8000 0.00 0.00 - - -
品
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）成立于1988年11月,是
隶属于兵器集团的国有独资公司，注册资本210,000万元人民币，法定代表人李春建，
注册地及主要经营地为北京市海淀区车道沟10号，主营业务为销售民爆器材，开发、
组织生产和销售军用火炸药、军用防护器材，以及开发、组织生产和销售化工原料、
化工产品塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、化工机械设备等。
截止2012年6月30日，该公司总资产2,305,117万元，净资产902,879万元,2012年
上半年实现营业收入749,620万元，净利润-888万元(未经审计）。
2、辽宁华锦通达化工股份有限公司（简称“辽通化工”）成立于1997年1月，注
册资本120,050.64万元，法定代表人刘云文，注册地及主要经营地为辽宁省盘锦市双
台区红旗大街，经营范围是无机化工产品、石油及石油化工产品生产、储存销售（以
上各项试生产项目筹建）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输等。
截止2011年3月31日，该公司总资产2,919,616万元，净资产766,285万元,2012第
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一季度实现营业收入973,443万元，净利润17,176万元（披露数）。
3、甘肃银达化工有限公司（简称“银达化工”）成立于2004年6月，注册资本13,000
万元,法定代表人马建军，注册地及主要经营地为白银高新技术产业园化工园区，经营
范围是甲苯二异氰酸脂、碳酰氯（光气）、液氯、31%盐酸、水煤气及包装材料的生产、
销售（凭许可证有效期经营）；聚氯乙烯的生产、销售。
截止2012年6月30日，该公司总资产115,236万元，净资产60,269万元,2012年上半
年实现营业收入75,291万元，净利润-461万元(未经审计）。
4、甘肃聚银化工有限公司（简称“聚银公司”）成立于2001年8月，注册资本56,287
万元，法定代表人马建军，注册地为白银市白银区银光路1-1号，经营范围：化工产品
（含甲苯二异氰酸酯系列产品）及包装材料的生产、批发零售，化工专用设备制造、
安装。
截止2012年6月30日，该公司总资产86,496万元，净资产62,439万元, 2012年上半
年实现营业收入69,946万元，净利润484万元(未经审计）。
5、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司（简称“北方锦化”）成立于 2004 年 11 月 16
日，注册资本 7,000 万元，注册地址为葫芦岛市龙湾新区海辰路国家专利技术园区内，
经营范围：TDI 项目的前期筹备及投资建设。
截止 2012 年 6 月 30 日，该公司总资产 72,468 万元，净资产 11,317 万元, 2012
年上半年实现营业收入 22,176 万元，净利润-3,144 万元(未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
北化集团是公司的间接控股股东，直接和间接持有公司共计 71.09%的股权。银达
化工、聚银公司、北方锦化是北化集团的控股或间接控股子公司。辽通化工是公司实
际控制人兵器集团的控股子公司。
（三）与各关联人的日常关联交易预计总额
2012 年，公司与北化集团关联交易金额超出年初预计额 300 万元，与辽通化工的
关联交易金额超出年初预计额 21,200 万元，与银达化工的关联交易金额超出年初预计
额 7,000 万元，与聚银公司的关联交易金额超出年初预计额 17,000 万元，与北方锦化
的关联交易金额超出年初预计额 7,900 万元，合计关联交易金额超出年初预计额
53,400 万元。
（四）履约能力分析
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上述关联方均是公司系统内的长期合作对象，历年来均未发生未向公司支付款项
而形成坏账的情况，信用状况好、履约能力强。根据关联方经营状况以及与公司合作
的经验，2012 年不存在形成坏帐的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
广州凯明经销北化集团及下属公司、兵器集团其他成员单位的 TDI、液体化工等产
品，是由供方根据市场情况，平衡各地区资源，按照一致性原则，统一确定各地区市
场价格。广州凯明根据终端市场价格并扣减供方规定的经销差价后结算，该差价折算
成产品价格比例，该比例与供方的全国各地经销商一致。双方约定市场经营的原则是
广州凯明对客户实行先款后货，双方不能故意占用对方资金。
（二）协议签署情况
相关协议未签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
广州凯明拥有危险化学品经营资质和 10 余年的市场运作经验，并在华南地区拥有
较为完善的销售渠道和广泛的销售网络，2010 年该公司取得了“甲苯-2,4-异氰酸酯”
（TDI）、液体化工经营资质。2012 年，该公司继续作为北化集团、辽通化工在华南地
区的一级经销商，负责华南市场销售，将有助于增加广州凯明经济效益，并有利于相
关方拓展华南业务市场。
公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，关联交易对公司本期以
及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
五、超出预计发生的关联交易的审议程序
2012年7月17日，公司第二届第二十五次董事会会议审议通过了《关于调整2012年
度日常关联交易预计的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和公司《章程》的
有关规定，关联董事按照公司《章程》的有关规定回避表决。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》，本议案需提交股东大会审议，公司的
关联股东北化集团、泸州北方化学工业有限公司、西安惠安化学工业有限公司将回避
表决。
六、独立董事意见
本次关联交易金额超出预计的调整事项，系根据各方协商最新情况，对原拟转让
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广州凯明股权并放弃增资的方案进行调整，广州凯明变更股权后仍继续纳入上市公司
财务合并范围，相关调整增加的关联交易符合公司及股东的整体利益，未导致资金占
用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
公司调整的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新
增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他非关联方
股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事对该议案进行了回避表决，符
合《公司法》、公司《章程》的规定，我们同意本次调整日常关联交易预计的事项。
独 立 意 见 详 细 内 容 登 载 于 2012 年 7 月 19 日 的 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
七、备查文件
（一）第二届第二十五次董事会决议；
（二）独立董事发表的意见。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一二年七月十九日
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