北化股份：关于转让控股子公司股权的进展公告2012-07-18
股票代码：002246 股票简称：北化股份 公告编号：2012-044
四川北方硝化棉股份有限公司关于
转让控股子公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）持有广州凯
明贸易有限责任公司（以下简称“广州凯明”）90%的股权，原拟向本公司间接
控股股东中国北方化学工业集团有限公司（直接和间接持有公司 71.09%的股权，
以下简称“北化集团”）和公司实际控制人中国兵器工业集团公司控股子公司辽
宁华锦化学工业集团公司（以下简称“华锦集团”）分别转让广州凯明 35%、45%
的股权并放弃其增资。公司已于 2012 年 3 月 27 日在中国证券报、证券时报、巨
潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
根据各方协商情况，公司本次暂向华锦集团转让 45%股权，股权转让价格以
2011 年 12 月 31 日为基准日的净资产评估价格为依据，即股权转让价格为 1.2652
元：1 元注册资本，公司本次转让广州凯明股权涉及的交易金额为共计 284.66
万元，相关方于 2012 年 7 月 17 日签署了《股权转让协议》。
2012 年 7 月 17 日，公司第二届第二十五次董事会已审议通过了《关于转让
广州凯明股权的议案》，交易对象为公司实际控制人的下属单位，构成《股票上
市规则》10.1.3 所述的关联关系，关联董事李春建、王立刚、魏光源、赵其林、
邹嵬、张仁旭回避表决，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。根据深交
所股票上市规则、公司的对外投资及关联交易管理办法等规定，本次交易的审批
权限为公司董事会，不需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：北方华锦化学工业集团有限公司
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注册地址：盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人：刘云文
公司类型：国有独资公司
注册资本：人民币 25 亿元
成立日期：2002 年 8 月
主营业务为无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售；原油销售；压力
容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务等。
截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,337,022.47 万元，净资产 791，
822.74 万元，主营业务收入 4,319,179.08 万元，净利润 77,661.01 万元。
三、交易标的基本情况
1、概况
广州凯明成立于 1999 年 12 月 26 日，注册资本为 500 万元，本公司持有广
州凯明 90%的股权，北化集团持有其 10%的股权。
注册地址及经营地址为广州市黄浦区大沙地东路 403 号、B607、B611、B612、
B613、B616，法定代表人王立刚，主营业务为批发和零售贸易。批发：甲苯-2,4-
二异氰酸酯；环氧乙烷、丙酮、甲苯、乙醇、1-丙醇、2-丙醇、1，4-二甲苯、
1，3-二甲苯、1，2-二甲苯、硝化纤维素、活性炭、硝酸、乙酸酐、氢氧化钠
溶液、2-氨基乙醇、2，2’-二羟基二乙胺化工原料、硝化纤维素的批发、零售
等。
2、财务数据
广州凯明经审计的 2010 年、2011 年财务数据具体情况如下：
单位：万元
项目 2011 年或 2011 年 12 月 31 日 2010 年或 2010 年 12 月 31 日
资产合计 5,027.37 5,607.51
负债合计 4,144.05 5,070.76
所有者权益合计 883.33 536.75
营业收入 113,275.35 63,338.62
营业利润 483.39 402.10
利润总额 509.33 406.14
净利润 346.57 305.34
应收账款 823.85 488.04
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经营活动产生的现金流量净 1157.02 283.34
额
3、本次股东结构变化情况
股权转让前 股权转让后
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
股东名称 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
北化集团 50 10 北化集团 50 10
本公司 450 90 华锦集团 225 45
- - - 本公司 225 45
股本总额 500 500
四、定价政策及依据
本次股权转让价格以广州凯明 2011 年 12 月 31 日为定价基准日的净资产评
估值为基础确定。经评估，2011 年 12 月 31 日，广州凯明资产总额账面价值为
5,027.37 万元，评估价值为 5,174.53 万元；负债总额 4,144.05 万元，评估价
值 4,196.96 万元；净资产帐面值为 883.33 万元，评估价值为 977.57 万元。
上述净资产评估值剔除本次股权转让已实施的未分配利润 344.99 万元后，
净资产值为 632.58 万元，按注册资本 500 万元计算，股权转让价格测算为 1.2652
元：1 元注册资本，公司向华锦集团转让 225 万元股权将获现金 284.66 万元。
五、协议签署及相关安排
北化集团（甲方）、本公司（乙方）、华锦集团（丙方）于 2012 年 7 月 17
日签署了《股权转让协议》，主要条款如下：
1、股权转让事宜
本次股权转让价格为 1.2652 元：1 元注册资本。丙方将支付乙方 284.66 万
元。
2、股权转让交割期限及方式
自本协议签订之日起 30 个工作日内，丙方以货币形式将全部资金缴付给乙
方。
3、期间损益安排
（1）2012 年 6 月起，甲、乙、丙方按照股权持有比例分享广州凯明的利润，
分担相应的风险及亏损。
（2）2012 年 1-5 月的期间损益归原有股东甲、乙方享有。
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4、名称变更
股权转让后广州凯明的名称拟变更为广州北方化工有限公司（最终以工商
核准为准）。
5、利润分配
广州凯明税后利润，除国家另有规定外，按下列顺序分配：
（1）弥补企业以前年度亏损；
（2）提取百分之十的法定公积金，广州凯明法定公积金累计额为其注册资
本的百分之五十以上，可不再提取；
（3）提取任意公积金；
（4）向股东分配红利，每年原则上对上年实现的可供分配利润，应 100%进
行分配，无其他原因应每年分配一次。
广州凯明在未弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润；可供分配的利
润按照股东的持股比例分配。
6、广州凯明股权转让后的董事会、监事会和经理层
（1）董事会由 5 人组成。乙方推荐 2 人，丙方推荐 2 人，甲方推荐 1 人；监
事会由 3 人组成，乙方和丙方各推荐 1 人、职工监事 1 人。
（2）重组后首届董事长由丙方推荐，总经理由乙方推荐，监事会主席由丙方
推荐，财务总监由乙方委派。第二届董事会董事长由乙方推荐、总经理由丙方推
荐，以后依此更替，以上高管的产生由董事会、监事会等按法律程序确定。
（3）股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。董事会决议需
要三分之二以上的董事同意才能通过。股东会、董事会的议事方式和表决程序由
公司《章程》规定。
7、特别约定
广州凯明的相关财务报表由乙方合并。
8、生效条件
本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字并经各方有权批
准机构审批后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。
六、本次交易的目的和对本公司的影响
本次交易的目的是为了实现广州凯明业务发展、深化与其供应商华锦集团的
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合作，并为公司未来进一步转让广州凯明股权、减少关联交易奠定基础。本次股
权转让后，广州凯明继续纳入公司财务报表合并范围，对公司财务指标和经营成
果无影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2012 年 1 月 1 日至披露日，本公司与华锦集团累计发生的各类关联交易的
总金额为 0.00 万元。
八、独立董事的意见
本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并对该交易发表独立意见
如下：
我们认为公司本次转让广州凯明股权，有利于广州凯明业务发展，并为未来
减少关联交易奠定基础。本次股权转让的交易定价以经评估的净资产值为依据，
遵循了公平、公开和公正的原则，本项议案审议中，关联董事在审议本项议案时
进行了回避，其审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和公司《章程》等相关、法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，我们
同意公司本次转让广州凯明股权的事项。
九、备查文件目录
1、第二届第二十五次董事会会议决议；
2、广州凯明 2010 年、2011 年的财务报表；
3、资产评估报告；
4、股权转让协议。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一二年七月十九日
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