证券代码：002246               证券简称：北化股份          公告编号：2012-043



                     四川北方硝化棉股份有限公司
                   第二届第二十五次董事会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    四川北方硝化棉股份有限公司第二届第二十五次董事会会议通知及材料
于 2012 年 7 月 7 日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事，会议于 2012
年 7 月 17 日在成都办公楼召开，会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。
会议由公司董事长李春建先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国
公司法》和公司《章程》的规定。
    经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：
    一、会议 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让广州凯
明股权的议案》。
    关联董事李春建、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决；独
立董事发表了同意的独立意见。公告全文登载于 2012年7月19日的《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，独立意见登载于
2012年7月19日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    二、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司2012
年度日常关联交易预计的预案》。
    关联董事李春建、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决；独
立董事发表了同意的独立意见。公告全文登载于 2012 年 7 月 19 日的《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，独立意见登载
于 2012 年 7 月 19 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    该议案需提交股东大会审议。
    三、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司<章程>修订案》。
   公司《章程》修订案见附件，修订后的公司《章程》见2012年7月19日的巨

                                     -1-
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案需提交股东大会审议。
    四、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司第
三次临时股东大会的通知》。
    公司定于 2012 年 8 月 3 日上午 8:30 在公司成都办公楼召开 2012 年第三
次临时股东大会，具体通知见 2012 年 7 月 19 日的《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    特此公告。




                                          四川北方硝化棉股份有限公司
                                                   董 事 会
                                               二○一二年七月十九日




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附件：

                         公司《章程》修订案

    原第一百五十八条   为：
   公司将在不影响后续经营和不削弱公司价值创造能力的基础上实行持续、
稳定的利润分配政策。
   （一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
   （二）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，可以进行中期分红。
   （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
   （四）公司经营活动净现金流量为负时，不进行高比例现金分红。
    修改为：
    公司将在不影响正常经营和持续发展的前提下，实施持续、稳定、积极的
利润分配政策。公司的利润分配政策为：
    （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。
    （二）公司原则上每年度进行一次现金分红，并结合盈利状况及资金需求
状况决定是否进行中期现金分红。
    （三）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的 10%，且任意三个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
    （四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
    1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
    2、不得超过公司的累计可分配利润；
    3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且

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超过 5000 万元人民币。
    （五）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提
交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
    （六）董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会
全体董事过半数以上、全体独立董事过半数以上表决通过。独立董事应发表独
立意见，并及时予以披露。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的
利润分配预案的，独立董事也应发表独立意见，并及时予以披露。
    （七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包
括不限于电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心
的问题。
    （八）公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认
真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原
则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议
案，审议程序及披露规则按本条第（五）款、（六）款、第（七）款执行。
    （九）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现
金分红政策的执行情况。
    （十）除实施利润分配方案外，公司将根据业务发展规划，将累积未分配
利润用于补充流动资金及其它资本性投资项目，满足主营业务发展的需求。




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