四川北方硝化棉股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
证券代码：002246 股票简称：北化股份 公告编号：2012-053 号
四川北方硝化棉股份有限公司
SICHUAN NITROCELL CORPORATION
非公开发行股票预案
(修订稿)
二○一二年八月
四川北方硝化棉股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本非公开发行股票预案不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的
任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性
判断或保证。
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四川北方硝化棉股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
特别提示
1、 四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“北化股
份”）于 2012 年 8 月 10 日第二届第二十七次董事会会议审议通过了《关于调整
公司非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案》，调整了本次非公开发行的
定价基准日。因此对公司 2012 年 3 月 30 日第二届董事会第二十次会议审议通过
的发行方案中涉及定价基准日和发行价格的内容进行相应修订，其他内容未发生
变化。本预案为公司第二届第二十次董事会会议审议通过的发行方案的修订稿。
2、本次发行对象为不超过十家的特定对象。符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。所有投资者均以现金认购。具体
认购价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定。
3、本次非公开发行股票发行数量不超过 7,790 万股（含本数），具体发行
数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司
股票在本次非公开发行定价基准日（股东大会决议公告日）至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调
整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届第二十七次董事会会议决议
公告日（2012 年 8 月 11 日），不低于本次非公开发行股票定价基准日（股东大
会决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），最终发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）
根据询价结果确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调
整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,369.00 万元，将用于以下
两个项目：
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（1）收购 9 名自然人和东方化工所持五二五泵业 25.99%和 39.66%股权；
（2）对五二五泵业增资实施特种工业泵制造建设项目。
6、其他重要事项补充说明说下：
（1）本次非公开发行股票募集资金进行股权收购及增资实施特种工业泵制造
建设项目，关于五二五泵业的审计、评估和盈利预测工作目前均已完成。
大华审计了五二五泵业 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年
12 月 31 日和 2011 年 9 月 30 日的资产负债表，2008 年度、2009 年度、2010 年
度和 2011 年 1-9 月的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注，
并出具了标准无保留意见的大华审字[2011]第 3062 号《审计报告》；大华审核了
五二五泵业编制的 2011 年度和 2012 年度盈利预测报告，并出具了大华核字
[2011]2117 号《盈利预测审核报告》；天健兴业对五二五泵业截至 2011 年 9 月
30 日的企业价值进行了评估，并出具了天兴评报字[2011]第 642 号《评估报告》。
（2）国务院国资委出具的国资产权[2012]157 号《关于四川北方硝化棉股
份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意了本次非公开发行股票方案。
（3）公司本次非公开发行募集资金拟建设的特种工业泵制造建设项目涉及
之立项及环评审批程序已履行完毕。
（4）2012 年 3 月 28 日，相关各方重新签署了本次募集资金收购股权的《股
权收购协议》和《增资扩股协议》。
7、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
8、本次非公开发行股票事宜尚需取得中国证监会核准。
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目 录
释 义 ........................................................ - 5 -
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................ - 6 -
一、发行人基本情况 ........................................ - 6 -
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................ - 6 -
三、发行对象及其与公司的关系 .............................. - 9 -
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............. - 9 -
五、募集资金投向 ......................................... - 10 -
六、本次发行是否构成关联交易 ............................. - 11 -
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................... - 12 -
八、本次发行前滚存的未分配利润安排........................ - 13 -
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ........................................................... - 13 -
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................ - 14 -
一、本次发行募集资金使用计划 ............................. - 14 -
二、募集资金投资项目基本情况 ............................. - 15 -
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............. - 40 -
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ........ - 40 -
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况- 41 -
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ......................................... - 41 -
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... - 41 -
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 - 42 -
六、本次发行相关风险的说明 ............................... - 42 -
第四节 其他必要披露的事项 ................................... - 45 -
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释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义:
北化股份、上市公司、发 四川北方硝化棉股份有限公司
指
行人、公司、本公司
兵器集团 指 中国兵器工业集团有限公司
北化集团 指 中国北方化学工业集团有限公司
东方化工 指 湖北东方化工有限公司
银光集团 指 甘肃银光化学工业集团有限公司
泸州北方 指 泸州北方化学工业有限公司
西安惠安 指 西安北方惠安化学工业有限公司
五二五泵业 指 襄樊五二五泵业有限公司
宏源证券 指 宏源证券股份有限公司
金杜律师 指 金杜律师事务所
天健兴业 指 北京天健兴业评估有限公司
大华 指 大华会计师事务所
本次非公开发行、本次发 指 北化股份非公开发行 7,790 万股收购 9 名自
行 然人和东方化工所持五二五泵业 25.99%和
39.66%的股权，并在相关股权收购完成后对
五二五泵业增资进行特种工业泵制造建设
项目。
本预案 指 四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行
股票预案（修订案）
股东大会 指 四川北方硝化棉股份有限公司股东大会
董事会 指 四川北方硝化棉股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：四川北方硝化棉股份有限公司
英文名称：SICHUAN NITROCELL CORPORATION
注册地址：四川省泸州市
办公地址：四川省成都市锦江工业园区三色路 209 号火炬动力港 A 区 8 栋 9
楼
注册资本：19,789.10 万元
法定代表人：李春建
上市日期：2008 年 06 月 05 日
股票简称：北化股份
股票代码：002246
上市地点：深圳证券交易所
公司网址：www.sn-nc.com
所属行业：化学原料及化学制造业
邮政编码：610063
电话及传真：028-85925680（电话），028-85925759（传真）
主营业务：硝化棉的生产与销售
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司前身——四川北方硝化棉有限责任公司是中国兵器工业集团公司将旗
下全资子公司泸州北方、西安惠安所属与生产硝化棉相关的资产进行专业化重组
而设立的企业，成立于 2002 年 8 月 23 日，注册资本 13,000.00 万元。经国资改
革[2005]674 号文批准，2005 年 9 月 2 日，四川北方硝化棉有限责任公司整体变
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更设立股份有限公司，主营业务是硝化棉的生产和销售，公司已于 2008 年 6 月 5
日在深交所挂牌上市。
公司是世界最大的硝化棉产品制造商。自 2004 年以来，公司硝化棉产销规
模连续多年居世界第一，2010 年国际市场占有率达到 18.68%，国内市场占有率
为 50.48%。近年来，受国内外复杂经济形势影响，涂料、油墨等下游行业保持增
长的不确定因素增多，硝化棉行业面临原材料涨价带来的成本上涨、市场需求减
缓的不利形势，行业发展进入缓慢增长阶段，公司主营业务增长空间受限。公司
在持续巩固硝化棉行业全球领先地位的同时，积极寻求拓展其他优势领域，以期
形成新的利润增长点。
中国作为世界上经济增长最快的国家之一，其能源消费总量居世界第二，也
是世界上第二大温室气体排放国，面临环境压力大、能源供应紧张的严峻形势。
国家能源局“十二五”能源规划前期重大问题的研究中明确指出，应对措施首先
是高效利用化石能源，大力发展煤炭的清洁利用，如发展（超）临界火力发电；
其次发展核能、太阳能、风能等新能源。因此，煤炭的清洁利用成为“十二五”
能源规划的重要内容。与此同时，核电作为清洁、安全、经济的能源，其发展对
节能减排、对国民经济的可持续发展具有重要的现实意义。包含核电、太阳能、
风能等新能源和洁净煤等传统能源的升级变革在内的相关产业，被列入了“新兴
能源产业发展规划”。
国家对能源结构的调整对装备制造业和石化产业产生了深刻影响。从国家对
机械行业的“十二五”规划等资料显示，“十二五”期间我国将主攻大型石化设
备、高效节能设备、大型冶金矿山、先进高效电力设备等重点领域。国家环保部
出台的《火电厂大气污染物排放标准》（GB 13223－2011），对火电企业的二氧
化硫等污染物排放规定了更为严格的脱硫限制，该标准将自 2012 年 1 月 1 日起
在全国火电企业强制实施。目前现役 7.07 亿千瓦火电机组中，约有 94%、80%和
90%的机组需分别进行除尘器、脱硫和脱硝改造，改造费用共约 2,000 亿～2,500
亿元。“十二五”新增的 2.5 亿千瓦火电机组，因标准提高环保设施增加年运行
投入约 900 亿～1,100 亿元。“十二五”期间，我国将继续加大对能源、石油、
化工等行业的投入，将为机械制造业带来难得的发展机遇，也为具备全密封、耐
腐蚀、耐高压、高效率、节能环保等特点的特种用泵、专业用泵带来空前的发展
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契机。
泵阀产品是一种用于输送流体介质的通用机械设备，广泛应用于电力、石油、
化工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等国民经济各部门，已成为各种流体
装置中不可替代的设备。目前，虽然我国泵阀行业有了一定的发展，但技术水平
总体较低，在高、精、尖技术含量高的产品领域，大部分依靠进口。据测算，电
厂烟气脱硫用泵在“十二五”期间的市场容量约为 15 亿元；核电市场每年需求
核主泵、核二级泵、三级泵约 135 亿元；石油石化用泵总量约占工业泵三分之一
的份额，年总产值达到 100 亿元，其中，磁力泵的需求约 30 亿元；矿山及冶金
使用的高效率渣浆泵的需求达到 80 亿元；国内核设备制造材料及核级铸锻件平
均年需求量 25 亿元。(数据来源：中国通用机械工作协会泵行业分会。)
五二五泵业是一家主要从事工业用泵、阀、非标及不锈钢铸件的设计、生产
制造、销售的国家创新型试点企业、省级企业技术中心及高新技术企业，产品广
泛应用于环保、烟气脱硫（FGD）、化工、化肥、有色金属、煤炭、电力、冶金、
轻工、汽车等行业,其国内率先开发的烟气脱硫用泵和磷复肥用泵居国内前列，
占公司销售收入的 70%以上，烟气脱硫用泵细分市场占有率高达 40%，细分市场
占有率高达 70%。承继近三十年的特种工业泵技术研发积累，该公司拥有专利 32
项，产品技术性能指标达到了国际先进水平，可生产 30 多个系列 500 余种规格
的耐腐蚀、耐磨蚀泵及特种钢铸件产品，是磁力驱动泵、烟气脱硫循环泵的“国
家火炬计划”实施单位，自主研制的满足 30 万吨磷酸装置用 LHZ1500 立式轴流
泵和满足 100 万 KW 机组烟气脱硫用 LC900/1150 循环泵，是目前国内相应细分领
域最大的两个泵型，达到国际先进水平，实现了进口替代。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行拟收购的五二五泵业具有明显的技术优势、市场优势、管理
优势，其经营状况良好、具备较好的成长性，盈利能力突出。相关股权收购及增
资项目建设符合公司的发展战略，具有广阔的市场前景、良好的社会效益和经济
效益。上述收购及增资项目完成后，公司将新增销售收入 15 亿元，新增利润总
额约 1.8 亿元，公司业务领域将拓展至泵阀行业，并将拥有行业内领先的生产技
术和优势市场地位，形成新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力和增强公
司抗御市场风险的能力，有利于公司未来的可持续发展。
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三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。
公司的实际控制人兵器集团、间接控股股东北化集团及公司的其他关联股东
不参与本次认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有
股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
（二）发行对象与公司的关系
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发
行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《北化股份非公开发行股票发行
情况报告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
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（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司为公司第二届第二十七次董事会会议决
议公告日（2012 年 8 月 11 日），发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准
日（股东大会决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），最终发行价格由公司董事会与保荐机构（主
承销商）根据询价结果确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将
做相应调整。
（三）发行数量
本次发行股票数量不超过 7,790 万股（含本数）。若公司股票在定价基准日
至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票
发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）限售期
本次发行结束后，特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得
转让。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,369.00 万元，使用安排如下：
单位：万元
募集资金用于股权收购项目情况
是否
序 100%评估 募集资金收 实施后占目标公司
目标公司 子项目名称 实际
号 值 购金额 的股权比例
控制
收购 9 名自然人
和东方化工所持
五二五泵
1 五二五泵业 46,000.00 30,199.00 65.65% 是
业
25.99%和 39.66%
股权
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募集资金对标的公司增资实施五二五泵业特种工业泵制造建设项目
序 募集资金投资
目标公司 子项目名称 投资总额
号 额
五二五泵 对五二五泵业增资实施特种工业泵制造建设
1 60,170.00 60,170.00
业 项目
合计 60,170.00 60,170.00
募集资金合计 90,369.00
注：公司收购 9 名自然人和东方化工所持五二五泵业 65.65%的股权，合并
公司使用前次募集资金收购北化集团和东方化工所持五二五泵业 24.35%的股权
后，共计持有五二五泵业 90%的股权，公司使用前次募集资金收购的相关情况见
2011 年 11 月 22 日 的 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
在募集资金到位前，五二五泵业若已使用了银行贷款和自有资金进行了部
分相关子项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷
款和已投入的五二五泵业自有资金。如果本次实际募集资金总额相对于项目所需
资金存在不足，不足部分发行人将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净
额超过项目所需资金，超出部分将用于补充发行人流动资金。
在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投
入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本报告出具日，泸州北方持有本公司 50.44%的股权，为本公司控股股
东，北化集团为公司的间接控股股东，兵器集团是公司的实际控制人。银光集团
为北化集团全资子公司，东方化工为银光集团全资子公司，因此，北化集团、东
方化工符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条（一）、（二）款规定
的关联法人。因此，本次收购兵器集团各下属公司所持五二五泵业股权的行为构
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成关联交易。本公司独立董事发表了同意本次非公开发行涉及关联交易的独立意
见。本次非公开发行相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事周德良、王立
刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭已经回避表决。股东大会审议时，关联股东
北化集团、泸州北方、西安惠安及其一致行动人将回避表决。
北化集团、东方化工与北化股份关联关系图如下：
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，北化集团直接和间接合计持有公司 140,678,237 股，持
股比例为 71.09%，为公司的间接控股股东。北化集团是兵器集团的全资子公司，
兵器集团是公司的实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过 7,790 万股，
发行完成后，北化集团至少仍将合计持有公司 140,678,237 的股份，占公司发行
后股本的 51.01%，仍为公司间接控股股东。兵器集团仍为公司实际控制人，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
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八、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行方案已经公司于 2012 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第二十次会
议审议通过，公司于 2012 年 4 月 16 日召开的第一次临时股东大会审议通过，募
集资金增资项目相关立项及环评审批程序已办理完毕，国务院国资委同意了发行
人的本次发行方案。本次发行方案尚需获得中国证监会核准。
本次发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公
开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于泵阀业务，募集资金扣除发
行费用后的募集资金净额拟用于收购 9 名自然人和东方化工所持五二五泵业的
65.65%股权，并在相关股权收购完成后对五二五泵业增资实施特种工业泵制造建
设项目，相关收购、增资涉及资金 90,369.00 万元。
单位：万元
募集资金用于股权收购项目情况
是否
序 100%评估 募集资金收 实施后占目标公司
目标公司 子项目名称 实际
号 值 购金额 的股权比例
控制
收购 9 名自然人
和东方化工所持
五二五泵
1 五 二 五 泵 业 46,000.00 30,199.00 65.65% 是
业
25.99%和 39.66%
股权
募集资金对标的公司增资实施五二五泵业特种工业泵制造建设项目
序 募集资金投资
目标公司 子项目名称 投资总额
号 额
五二五泵 对五二五泵业增资实施特种工业泵制造建设
1 60,170.00 60,170.00
业 项目
合计 60,170.00 60,170.00
募集资金合计 90,369.00
注：公司收购 9 名自然人和东方化工所持五二五泵业 65.65%的股权，合并公司使用前
次募集资金收购北化集团和东方化工所持五二五泵业 24.35%的股权后，共计持有五二五泵
业 90%的股权，公司使用前次募集资金收购的相关情况见 2011 年 11 月 22 日的《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机
先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利
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用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。如果本次实际募集资金净额超过
项目所需资金，超出部分将用于补充发行人流动资金。在不改变拟投资项目的前
提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或
者通过自筹资金弥补不足部分。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）收购五二五泵业 65.65%的股权
1、五二五泵业基本情况
公司名称：襄樊五二五泵业有限公司
注册地址：襄樊市高新区九号路
法定代表人：黄万福
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,000 万元
实收资本：5,000 万元
成立日期：2001 年 6 月 20 日
营业执照注册号：420600000007541
税务登记证号：襄开国税字 420606728318396 号、地税鄂税字 4206517283183
96 号
经营范围：工业用泵、阀、非标、备品、备件的生产销售和维修、技术咨询；
货物及技术进出口（不含国家禁止或限制出口的货物或技术）。
截至本报告出具日，东方化工持有五二五泵业 57.34%的股权，为控股股东；
北化集团持有五二五泵业 16.67%的股权，9 名自然人（代 214 人持有）持有五二
五泵业 25.99%的股权。
五二五泵业《公司章程》中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响
的内容。本公司尚未对股权受让完成后五二五泵业的管理层变动做出安排。
2、五二五泵业主要资产权属情况、对外担保和主要债务情况
截至本预案出具日，五二五泵业股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股
权转让的情形。截至本预案出具日，该公司不存在重大对外担保的情形。截至
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2011 年 9 月 30 日，该公司负债总计为 36,137 万元，主要为短期借款、应付票
据、应付账款等。
3、五二五泵业业务发展情况
五二五泵业前身东方化工十分厂于 1989 年独家引进了法国日蒙-施乃德/奥
特-桑伯尔公司的耐蚀耐磨泵设计生产技术，是迄今国内唯一引进耐腐蚀耐磨蚀
泵技术的厂家，成功地解决了高效磷复肥生产中及火电厂脱磷脱硝的耐腐蚀耐磨
蚀泵的国产化问题。
2008 年五二五泵业被湖北省科技厅认定为“高新技术企业”，同年，又被认
定为“省级企业技术中心”；2009 年，被国务院认定为“国家创新型试点企业”。
截至目前，五二五泵业拥有已授权专利 32 项,其中发明专利 4 项。
（1）五二五泵业市场情况
五二五泵业是国内率先开发烟气脱硫专业泵生产厂家之一，经过近三十年的
经验积累，五二五泵业在磷复肥化工用泵领域占据绝对优势。2010 年五二五泵
业在烟气脱硫行业细分市场占有率由“十五”期末的 15%上升至 40%；磷复肥细
分市场占有率达到 70%，随着 LHZ1500 等大型立式轴流泵投入市场，进一步巩固
了该市场的竞争地位；在传统氧化铝行业市场占有率 20%；并顺利进入核电市场，
核电超级双相不锈钢铸件已开始在台山核电项目、防城港核电项目中使用。
（2）五二五泵业产品情况
五二五泵业围绕金属材料铸造冶炼优势，立足于针对服务的同一领域内的不
同工况特点开发出满足不同需求的系列产品，包括：
①磷复肥领域内的全系列产品（由于工位特点不同，所采用的泵型系列也不
同）：LC 系列卧式离心泵、PLC 系列立式离心泵、LC-T 系列渣浆泵、PLC-T 系列
立式渣浆泵、LH 系列重型渣浆泵、LG 系列砂砾泵、FYL 系列悬臂立式离心泵、
IHE 系列化工流程泵、LB 系列化工流程泵、LCP 系列化工流程泵、LHZ 系列立式
轴流泵、HZ 系列化工轴流泵、MECP 系列混流泵；
②烟气脱硫用泵：LC 系列卧式离心泵、PLC 系列立式离心泵、IHE 系列化工
流程泵、LB 系列化工流程泵、LCP 系列化工流程泵、FYL 系列悬臂立式离心泵、
CLB 系列磁力驱动泵；
③煤化工用泵：CHJ 系列煤化工渣浆泵、CHL 系列煤化工流程泵、HY 系列液
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下泵、LC 系列卧式离心泵、IHE 系列化工流程泵、LB 系列化工流程泵、LCP 系列
化工流程泵；
④石油化工用泵：IHE 系列化工流程泵、LB 系列化工流程泵、LCP 系列化工
流程泵、CLB 系列磁力驱动泵；
⑤冶金矿山领域用泵：LC 系列卧式离心泵、PLC 系列立式离心泵、LC-T 系
列渣浆泵、PLC-T 系列立式渣浆泵、LH 系列重型渣浆泵、LG 系列砂砾泵。
（3）五二五泵业客户情况
五二五泵业现有 1,000 多家客户，服务领域涵盖化工、化肥、火电、冶金、
矿山、环保等，其中磷复肥行业及烟气脱硫行业是五二五泵业的主要市场。五二
五泵业的耐磨蚀泵具有很高的市场知名度，为细分市场龙头。
五二五泵业营销网络覆盖全国，现有营销及市场开发人员 91 人，设有北京、
上海、南京、西安、沈阳、成都、昆明、贵阳、武汉等 29 个驻外办事处（经营
部）。五二五泵业每年对营销人员进行 2-3 次集中培训，销售队伍专业素养好，
业务水平高。
五二五泵业泵产品及特种钢铸件通过工程项目配套和自营出口，每年的出口
产值在 1,200 万元人民币左右，主要供应美国、加拿大、法国、日本、澳大利亚、
罗马尼亚、印度尼西亚、越南、孟加拉、印度、缅甸等国家和地区的市场。
此外，五二五泵业通过 K3ERP 系统进行客户关系管理，建立了完善的营销及
服务系统，实现了客户需求的快速响应。
（4）五二五泵业人力资源情况
五二五泵业有 89 名机械设计人员，其中教授级高工 1 人、高工 9 人、工程
师 25 名，专门从事两相流系列泵的设计及研发工作。
五二五泵业有 28 名铸造和材料专业的技术人员，其中教授级高工 2 人，高
工 5 名，工程师 5 名，从事材料开发和铸造工艺设计工作，擅长高合金耐蚀耐磨
金属材料的开发，曾多次获得国家部级奖励。
（5）五二五泵业技术情况
五二五泵业生产的 C4 钢作为耐全浓度硝酸腐蚀性能最优的材料，被列入国
家标准，是国内首家研制生产的耐浓硝专用不锈钢。五二五泵业研制的双相不锈
钢材料达到世界先进水平，可按照美标、欧标、日标以及国标生产各种牌号的双
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相不锈钢产品。五二五泵业的 185kW 磁力泵已应用于中核工程、中广核工程、中
电投海阳核电建设工程，五二五泵业是上述三家核电企业的非核级离心泵合格供
应商。
五二五泵业的设计及工艺采用 CAD、CAPP、PDM 等计算机辅助系统；铸造生
产采用美国亚仕兰树脂砂造型；大容量中频炉冶炼，钢水成份采用光谱分析和红
外碳硫分析；热处理采用程控式热处理炉；所有旋转件均进行动平衡测试；建有
符合 ISO2548 要求的 B 级精度泵全性能测试系统。
五二五泵业引进了目前国内最先进的快速成型技术和组合电子束焊技术，拥
有先进的自动嵌线流水线、激光焊接成型机、纵切机床、高速冲床、先进装配流
水线等设备，提高了产品生产的机械化、自动化水平，最大程度地简化了操作程
序，提升了生产效率，使五二五泵业能够生产高质量、高附加值、系列化、功能
化的产品。
（6）五二五泵业管理情况
五二五泵业按照现代企业制度，成立了股东会、董事会、监事会，实行董事
会领导下的总经理负责制，采用扁平化的管理模式，通过建立健全各项管理制度
加强管理，实现了管理的制度化。
五二五泵业管理层年富力强，文化层次高，市场意识和质量意识强，富有开
拓进取精神，五二五泵业经营机制灵活，效益显著，近几年规模和效益保持持续
快速的增长态势。
五二五泵业采取全面质量管理模式，并逐步引进卓越绩效经营等先进的质量
管理方法。五二五泵业于 2001 年获得 ISO9001:1994 质量体系认证，2010 年顺
利进行了第三次换版审核，通过了 ISO9001:2008 的质量管理体系认证，保证了
五二五泵业质量管理体系运行的连续性和有效性。目前五二五泵业正在积极进行
ISO14000 环境管理体系、OHSMS18001 职业健康安全管理体系的认证工作与核电
产品质量保证体系的取证工作。同时为了进一步扩大五二五泵业产品的市场份
额，进入新的市场领域，五二五泵业正积极开展煤矿安全认证及欧盟 CE 认证等
产品认证工作。
五二五泵业成功实施了制造业信息化工程，被湖北省科技厅列为是制造业信
息化工程重点示范企业。通过信息化工程的实施，实现 CAD/CAPP/ PDM/ERP/办
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公自动化（OA）管理，全面提升了企业现代化管理水平，极大地增强了企业的竞
争力。
4、五二五泵业股东情况
本次收购前，北化集团、东方化工和 9 名自然人（代 214 人持有）分别持有
五二五泵业 16.67%、57.34%和 25.99%的股权。
北化集团：注册地址为北京市海淀区紫竹院路 81 号院 3 北方地产大厦 11
层，注册资本为人民币 210,000 万元，成立日期为 1988 年 11 月，主营业务为经
营民用爆炸物品销售；军用火炸药和装药、军用防护器材的开发、组织生产和销
售；甲苯-2,4-二异氰酸酯、甲苯、腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固体、
自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、有毒品。
东方化工：注册地址为湖北省宜城市雷河，注册资本：人民币 5,000 万元，
成立日期：2005 年 7 月 1 日，主营业务为制造和销售一硝基甲苯、特种钢耐腐
蚀泵阀、压力容器、氧化铁红、高氯酸铵、聚氨酯模塑等产品。
9 名自然人情况如下：
姓名 性别 住址 持股数量（万股） 持股比例(%)
王乃华 男 襄樊市襄城区檀溪路 213 号 260.022 5.20
林川 男 襄樊市襄城区檀溪路 213 号 265.76 5.32
李落成 男 襄樊市襄城区檀溪路 213 号 141.192 2.82
高杨 男 襄樊市襄城区檀溪路 213 号 113.82 2.28
王军 男 襄樊市襄城区檀溪路 213 号 192.976 3.86
李霞 女 襄樊市襄城区檀溪路 213 号 88.268 1.77
邓家祥 男 襄樊市襄城区檀溪路 213 号 54.31 1.09
徐斌 男 襄樊市襄城区檀溪路 213 号 105.602 2.11
陈耀芝 女 襄樊市襄城区檀溪路 213 号 77.694 1.55
合计数量 1299.644 25.99
上述 9 名自然人代 214 人持有五二五泵业 25.99%的股权的原因是：五二五
泵业 2001 年注册成立时，根据当时《公司法》的有关规定，有限责任公司的股
东数量不能超过 50 名，为符合规定，并为了规范和简化股东会决策程序，五二
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五泵业在成立时经各股东方协商，由五二五泵业的董事及经营管理人员代所有的
自然人持股，并办理相关的工商登记手续。
持有五二五泵业股权的 9 名自然人均为其高级管理人员、技术、管理骨干人
员，上述 9 名自然人与公司无关联关系，与公司不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
北化股份本次收购东方化工、9 名自然人所持五二五泵业 39.66%、25.99%的
股权，北化集团、东方化工、9 名自然人已放弃优先购买权。
5、五二五泵业的审计结果
大华已对五二五泵业 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-9 月的财务报
表及其附注进行了审计，并出具了大华审字[2011]第 3062 号《审计报告》，经审
计的主要财务数据如下(合并报表 单位：万元)：
（1）资产负债表主要数据
项 目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 61,806.60 48,663.62 37,078.80 30,933.75
总负债 36,136.68 26,697.13 20,315.98 19,114.55
股东权益 25,669.92 21,966.49 16,762.82 11,819.20
归属于母公司股东权益 25,669.92 21,966.49 16,762.82 11,819.20
（2）利润表主要数据
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 34,196.36 48,172.55 37,212.16 30,633.65
营业利润 4,092.17 7,022.88 6,099.13 3,884.74
利润总额 4,199.04 7,054.14 6,628.53 3,985.77
净利润 3,703.43 6,203.67 5,943.62 3,762.75
归属于母公司股东的净利润 3,703.43 6,203.67 5,943.62 3,762.75
（3）现金流量表主要数据
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,147.73 3,949.20 3,773.48 4,392.22
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投资活动产生的现金流量净额 -3,569.61 -3,231.47 -2,299.93 -4,508.66
筹资活动产生的现金流量净额 -122.41 223.27 -1,968.84 1,125.78
现金及现金等价物净增加额 -544.29 941.01 -495.28 1,008.58
6、五二五泵业盈利预测数据
根据大华会计师事务所有限公司出具的大华核字[2011]2117 号《盈利预测
审核报告》，五二五泵业 2011 年度和 2012 年度预测税后净利润为人民币
5,528.07 万元和 6,438.35 万元。五二五泵业 2011 年度、2012 年度盈利预测表
的基本情况如下：
单位：万元
2011 年度预测数
项目 2012 年度预测数
1-9 月审定数 10-12 月预测数 合 计
营业收入 34,196.36 14,998.17 49,194.53 60,130.24
营业利润 4,092.17 2,072.93 6,165.10 7,121.90
利润总额 4,199.04 2,118.06 6,317.10 7,310.41
净利润 3,703.43 1,824.65 5,528.07 6,438.35
7、企业价值评估情况
天健兴业对五二五泵业以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日的全部股东权益，
同时采用资产基础法和收益法进行评估，出具了天兴评报字[2011]第 642 号《评
估报告》，在持续经营前提下，天健兴业采用资产基础法和收益法对五二五泵业
的净资产即全部股东权益价值进行了评估，截至 2011 年 9 月 30 日，五二五泵业
全部股东权益价值在资产基础法下评估值为 33,100.90 万元，在收益法下评估值
为 46,000.00 万元，经综合分析后采用收益法评估结果 46,000.00 万元作为最终
评估结果。
（1）评估结论同预估值差异原因
公司 2011 年 3 月 8 日公告之《非公开发行股票预案》预估五二五泵业截至
2010 年 12 月 31 日全部股东权益价值约为 4.2 亿元，较本次出具的评估结论 4.6
亿元存在一定差异，主要原因是预估值是以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，
而本次评估结论是以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，两个评估基准日之间相隔
9 个月，由于五二五泵业经营情况良好，盈利能力进一步增强，2010 年 12 月 31
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日至 2011 年 9 月 30 日期间五二五泵业的净利润和净资产增加 3,703.42 万元，
天健兴业基于独立、公正和客观原则，对五二五泵业截至 2011 年 9 月 30 日全部
股东权益作出了最终评估结论并出具评估报告。
（2）两种评估方法的结论
五二五泵业以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日的全部股东权益按资产基础法
和收益法评估情况及采用收益法作为最终评估结果的原因如下：
① 资产基础法评估结论
以资产基础法对五二五泵业在持续经营前提下的全部股东权益价值进行评
估，截至评估基准日 2011 年 9 月 30 日经专项审计后的总资产账面价值为
61,806.60 万元，评估价值为 69,237.58 万元，增值额为 7,430.99 万元，增值
率为 12.02%；总负债账面价值为 36,136.68 万元，评估价值为 36,136.68 万元，
评估无增减值；净资产账面价值为 25,669.92 万元，净资产评估价值为 33,100.90
万元，增值额为 7,430.99 万元，增值率 28.95%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 46,567.72 47,411.19 843.47 1.81
2 非流动资产 15,238.88 21,826.39 6,587.52 43.23
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期股权投资 - - -
6 固定资产 8,339.16 9,081.41 742.25 8.90
7 在建工程 5,581.93 5,581.93 - -
8 无形资产 1,247.39 7,092.66 5,845.27 468.60
9 长期待摊费用 - - -
10 递延所得税资产 70.39 70.39 - -
11 资产总计 61,806.60 69,237.58 7,430.99 12.02
12 流动负债 35,184.70 35,184.70 - -
13 非流动负债 951.98 951.98 - -
14 负债合计 36,136.68 36,136.68 - -
15 净资产（所有者权益） 25,669.92 33,100.90 7,430.99 28.95
五二五泵业公司各项资产的资产基础法评估结果与账面价值相比增值原因
如下：
A、存货：存货账面价值 11,946.82 万元，评估价值为 12,790.29 万元，评
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估增值额为 843.47 万元，增值率为 7.06%，增值原因是产成品账面值仅反映其
制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增
值。
B、固定资产-机器设备：机器设备账面价值 3,372.08 万元，评估值 3,614.07
万元，增值率为 7.18%，增值的主要原因一是部分设备启用时间较早，账面价值
较低；二是部分设备已提足折旧，账面净值为残值。
C、固定资产-车辆：车辆账面价值 156.37 万元，评估值 135.25 万元，减值
率 13.51%，主要原因车辆的购置价格逐年下降。
D、固定资产-电子设备：电子设备账面价值 266.78 万元，评估值 199.49
万元，减值率 25.22%，主要原因是电子设备的购置价格逐年下降。
E、固定资产-房屋建筑物：房屋建筑物账面价值 4,543.93 万元，评估值
5.132.60 万元，增值率 12.96%，主要原因为企业进行厂区建设时材料及人工成
本较低，至评估基准日有所增长，造成评估增值，其中，构筑物中部分资产账面
价值包含在房屋建筑物中，因此造成房屋建筑物评估减值而构筑物评估增值。
F、无形资产—土地使用权：委估宗地总面积 77,376.10 平方米，账面价值
1,235.19 万元，评估价值 2,792.66 元，增值 1,557.47 元，增值率 126.09%，增
值原因是本次对土地使用权的评估根据土地估价技术规程及待估宗地的具体情
况，分别采用了基准地价系数修正法和市场比较法测算待估宗地价格，取两种方
法的加权平均结果作为最终评估单价，两种方法各占 50%的权重，待估宗地单价
为 363 元/平方米，较取得时价格有大幅增长，主要因为委估宗地取得时间较早，
至评估基准日襄阳市高新区地价明显增长，造成本次评估增值。
G、无形资产-专利权：评估增值 4,287.79 万元，增值原因为账面价值仅为
专利申请支出，本次评估采用收益法确定专利价值，形成增值。
②收益法评估结论
经评估，截止 2011 年 9 月 30 日，五二五泵业的全部股东权益在持续经营条
件下收益法的评估价值为人民币 46,000.00 万元。
用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估值差异较大，原
因是资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，而企业的价值不仅是由
实物资产创造的，更主要的是由不在账面上体现的各项资源所创造的。五二五泵
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业是国家创新型试点企业、省级企业技术中心及高新技术企业，其国内率先开发
的烟气脱硫和磷复肥用泵居国内前列，占公司销售收入的 70%以上，烟气脱硫用
泵细分市场占有率高达 40%，磷复肥用泵市场占有率高达 70%；产品技术性能指
标达到了国际先进水平，拥有专利 32 项，可生产 30 多个系列 500 余种规格的耐
腐蚀、耐磨蚀泵及特种钢铸件产品，具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内
突出的技术、管理人才，拥有成熟的国内营销经验和渠道，客户忠诚度高。五二
五泵业具备较好的技术优势、市场优势和管理优势，盈利能力突出，成长空间广
阔，这是企业价值中最具价值的部分。因此本次评估以收益法评估结果作为最终
评估结果，即五二五泵业全部股东权益在 2011 年 9 月 30 日所表现的市场价值为
46,000.00 万元。
8、董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）董事会及独立董事对评估事项的说明
①董事会及独立董事对评估机构独立性的意见
本次对目标资产进行评估的评估机构为北京天健兴业评估有限公司，具有证
券从业资格的专业评估机构，也具有较为丰富的业务经验。除评估机构的其他中
介业务外，天健兴业及其经办评估师与公司及其关联方、五二五泵业股东及其关
联方，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
②董事会及独立董事对评估假设前提和评估结论合理性的意见
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，参照数据、资料可靠，
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，进行确认、计量和报
告时均保持了必要的谨慎，未高估资产或者收益，也未低估负债或者费用，评估
假设前提具有合理性。
董事会及独立董事认为该结果公允、客观地反映了目标资产于评估基准日的
市场价值，可以作为本次交易的参考依据，该评估结论具有合理性。
③董事会及独立董事对评估方法适用性的意见
本次评估目的是四川北方硝化棉股份有限公司以现金方式向北化集团、东方
化工、王乃华等 9 名自然人收购五二五泵业 90%的股权（含公司使用前次募集资
金收购北化集团、东方化工共 24.35%的股权），评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
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了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方
法选用恰当，评估结论合理， 评估方法与评估目的相关性一致。
④董事会及独立董事对本次评估的结论性意见
综上所述，本公司董事会认为，本次交易中，所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，采用的评估方法合理且与评估目的具有相关性，评估定价公
允、合理。
（2）评估机构对评估事项的说明
①评估机构对评估方法的适用性的说明
用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估值差异较大，原
因是：资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，评估机构认为，企业
的价值不仅是由实物资产创造的，更主要的是由不在账面上体现的各项资源所创
造的。五二五泵业拥有行业内突出的技术、市场、管理优势，具有完善的现代企
业管理制度，培养了大量的懂技术、肯钻研的现代操作工人队伍和技术研发队伍。
同时，五二五泵业拥有成熟的国内营销经验和渠道，一些国内大公司为五二五泵
业的稳定客户，这是企业价值中最具价值的部分。因此本次评估以收益法评估结
果作为最终评估结果，即五二五泵业全部股东权益在 2011 年 9 月 30 日所表现的
市场价值为 46,000.00 万元。
②评估机构对评估假设前提合理性的说明
A、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
B、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
C、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
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资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
D、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
E、本次评估假设被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素
导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
F、本次收益法评估假设被评估企业在预测期内满足高新技术企业认定条
件，持续享受 15%的所得税优惠税率；
G、本次收益法评估假设被评估企业现金流在预测期内均匀发生；
H、被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
I、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
J、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
上述假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通用的惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③评估机构对未来收益预测的谨慎性的说明
A、营业收入预测
五二五泵业主要发展方向应是工业用泵的生产和销售，企业未来发展前景较
好。结合行业资料、行业发展趋势，通过对五二五泵业过往销售和现有优势的分
析，评估机构在企业 2011 年已签订的合同基础上对未来的营业收入进行了合理、
谨慎的预测。
B、 营业成本预测
目前五二五泵业本身的生产和销售较为稳定，由于工业用泵产品价格和原材
料价格具有一定的协同性特征，公司的营业收入和营业成本呈线性正相关关系。
由于五二五泵业主要原料为炉料、电机和钢材等，供应充分、价格相对稳定，
评估师认为未来的营业成本将是稳定可靠的。
C、 费用预测
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根据五二五泵业现有销售费用、管理费用、财务费用水平，以销售收入为参
照系，适当考虑未来经营情况的变化，对销售费用、管理费用、财务费用进行了
预测。
D、折现率
在本次评估中，评估机构选用资本资产定价模型计算折现率，模型中各参数
的确定采用市场认可的方法，具备合理性。
9、本次收购完成后的股权状况
本次收购完成前，五二五泵业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东方化工 2,867.0227 57.34
2 北化集团 833.3333 16.67
3 王乃华 260.0220 5.2
4 林川 265.7600 5.31
5 李落成 141.1920 2.82
6 高杨 113.8200 2.28
7 王军 192.9760 3.86
8 李霞 88.2680 1.77
9 邓家祥 54.3100 1.09
10 徐斌 105.6020 2.11
11 陈耀芝 77.6940 1.55
合计 5,000 100
本次收购完成后，合并公司使用前次募集资金收购北化集团、东方化工各
24.35%的股权后，五二五泵业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北化股份 4,500 90
2 东方化工 500 10
合计 5,000 100
10、资产收购协议摘要
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2012 年 3 月 28 日，公司与北化集团、东方化工、王乃华等 9 名自然人签订
了附条件生效的股权收购协议，有关协议主要内容如下：
（1）标的资产
王乃华等 9 名自然人合法持有的五二五泵业的 25.99%股权，东方化工合法
持有的五二五泵业的 39.66%股权。
（2）标的资产的定价原则与交易价格
各方确认，目标股权的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、
经国务院国资委核准的评估报告所确认的评估值为准。
（3）标的买卖价款的支付
北化股份将以本次非公开发行的募集资金支付目标股权转让价款，若本次非
公开发行募集的资金不足以支付资产转让价款，北化股份将通过自有资金及银行
贷款等途径予以解决。
（4）标的资产过渡期损益的归属
自评估基准日起至交割日止，目标股权的期间损益(包括但不限于可分配利
润或实际发生的亏损)由北化股份享有或承担。
（5）相关的人员安排
标的资产转让交易完成后，各目标公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳
动合同，不因本次交易产生人员安置问题。
（6）交割
目标公司应协助北化股份将标的资产过户至北化股份名下，包括但不限于办
理相应的产权过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意，
完成有关交易批准文件、标的资产相关权证、资料文件的实际交付。各方将根据
协议约定办理资产交割手续，北化股份应根据本协议的约定支付转让价款。
（7）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
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如因法律或政策限制，或因北化股份股东大会未能审议通过本次股权收购，
或因政府主管部门及/或证券监管机构(包括但不限于国务院国资委、中国证监会)
未能批准或核准等原因，导致本次股权收购不能实施，则不视为任何一方违约。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但
不限于：其他方为本次股权收购而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师
费用、差旅费用、谈判费用等。
（8）协议的生效条件
股权收购协议在下列条件都得到满足时生效：
A、北化集团董事会审议通过本次股权收购；
B、东方化工董事会审议通过本次股权收购；
C、北化股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；
D、目标股权的评估报告已按照国有资产管理相关规定完成备案手续；
E、国务院国资委批准本次非公开发行方案；
F、中国证监会核准本次非公开发行；
G、本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位。
（二）对五二五泵业增资 60,170.00 万元，并实施特种工业泵制造
建设项目
1、对五二五泵业增资
（1）增资方案安排
本次发行并收购完成后，合并使用前次募集资金收购北化集团、东方化工所
持五二五泵业 24.35%的股权后，公司将持有五二五泵业 90%的股权。
东方化工同意本公司单方面增资并放弃同比例增资，公司将对五二五泵业增
资 60,170.00 万元，增资对价按照本次评估结果（即以 2011 年 9 月 30 日为定价
基准日，采用收益法评估结果 46,000.00 万元）并经主管国资部门备案批准后的
评估价值为基础计算确定。
（2）缴付资金安排
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本次发行募集资金到账后 30 工作日内，公司将本次增资所需资金从募集资
金账户存入验资账户，待验资结束，再行转入募集资金三方(公司、保荐机构和
银行)监管专户。
（3）募集资金使用监管
为规范五二五泵业募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，待本次发行完成
后，公司、保荐机构、商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，在签
约的商业银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于五二五泵业特种工业泵制造
建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、增资扩股协议摘要
2012 年 3 月 28 日，公司与东方化工签订了附条件生效的增资扩股协议，有
关协议主要内容如下：
（1）增资金额和出资方式
东方化工同意公司在通过使用前次募集资金以及本次非公开发行募集资金
收购取得五二五泵业 90%的股权后对五二五泵业进行增资，届时东方化工同意放
弃同比例增资的权利，其对五二五泵业的持股比例将相应减少。
（2）增资价格
公司、东方化工同意北化股份届时以五二五泵业本次评估并经主管国资部门
备案的评估值为基础对五二五泵业进行增资，该等资金将视届时增资扩股的具体
情况进入五二五泵业的注册资本及资本公积。
（3）期间损益
各方同意五二五泵业在相关期间产生的盈利或亏损，由该协议各方按其在相
关期间实际出资比例享有或承担。
（4）增资的实施前提
A、北化股份董事会、股东大会审议通过前次募集资金变更以及本次非公开
发行方案；
B、《评估报告》已按照国有资产管理相关规定完成备案手续；
C、国务院国资委批准北化股份本次非公开发行方案；
D、中国证监会核准北化股份本次非公开发行方案；
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E、北化股份本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位；
F、北化股份依据前次募集资金变更以及本次非公开发行方案的相关协议的
约定，已收购取得五二五泵业 90%的股权。
（5）违约责任
如任何一方违反本协议，其应向遭受损失的一方做出赔偿。但要求赔偿方的
任何损失及索赔，应以书面形式向违约方提出，并应附有对引起该损失及索赔的
事实及情况的合理而详尽的描述。
(6)生效条件
本协议于各方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，自本协议增资的实施
前提全部成就之日起生效。
3、募集资金投资项目——特种工业泵制造建设项目基本情况
本项目在襄阳市经济技术开发区，用地约 572 亩，新建一号、二号、三号加
工厂房、装配测试厂房一、铸造厂房、清理厂房、木模加工车间及木模库、材料
库、配送中心、倒班宿舍一、食堂活动中心及公用配套设施，形成年产 8,600
台石化用泵、渣浆泵和核二、三级泵的生产能力，另外，外供核铸件 500t，其
中，渣浆泵主要应用于煤炭行业，石化用泵主要应用于石油石化行业，核泵主要
应用于核电设备行业。
（1）项目实施背景、必要性及发展前景
①项目实施背景
A、煤炭行业的发展对渣浆泵的需求强劲
国家能源局“十二五”能源规划前期重大问题的研究中就能源消费结构以
明确我国是煤为主的国家，煤炭的清洁利用也成为“十二五”能源规划的重要内
容。煤炭清洁利用的方向主要包括煤炭清洁高效发电、煤制化工品等，煤炭清洁
高效发电就是要发展超临界火力发电机组。
煤炭是我国的主要能源，分别占一次能源生产和消费总量的 76%和 69%。随
着煤炭工业经济增长方式的转变、煤炭用途的扩展，煤炭的战略地位仍然十分重
要。我国目前煤炭工业的产业结构矛盾主要是整个行业产业集中度低、过于分散。
随着国民经济发展，国家在“十二五”期间，新建煤矿、扩建煤矿的机械化程度
将大幅度的提高。对煤炭行业的工业结构进行调整，煤炭装备方面，正在向大型
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化、节能环保化、成套化方向发展。
渣浆泵是适用于输送含有固体颗粒的浆液的泵类设备，在工业领域被广泛使
用。如火电厂水力除灰、烟气脱硫、冶金选矿厂矿浆输送、洗煤厂煤浆及重介输
送等。在化工产业，也可输送一些含有结晶的腐蚀性浆体。
从市场占有率来看，因国产产品的高性价比，供货及时性和备件供应等各种
因素，国产渣浆泵市场份额远高于进口产品。全年进口渣浆泵市场容量在
300-400 台，一般是尺寸在 12/10 英寸以上的高端大泵，价格是国内同类渣浆泵
的 3-4 倍。
我国渣浆泵行业工业总产值自 20 世纪 90 年代以来一直保持快速增长，平均
增幅保持在 12%-15%的水平。我国渣浆泵产业由小到大，迅速发展，现已成为一
个产品门类比较齐全、创新能力不断增强、市场需求十分旺盛的朝阳产业。特别
是近年来，渣浆泵产业发展速度进一步加快，不但连续多年产值保持两位数增长，
而且产品出口的数量和科技含量也不断提升。建国几十年来形成的发展基础，人
民群众对渣浆泵的刚性需求，渣浆泵相关学科技术人才的长期储备，国家对渣浆
泵技术创新的大力扶持，都是促进渣浆泵产业高速发展的保障和动力。
我国渣浆泵行业的离散度较高，市场尚处于自由竞争的分散状态。整个渣浆
泵市场没有绝对的优势企业。行业内各企业的竞争非常激烈，生产企业众多，品
牌、产品性能及价格差距不大。石家庄强大泵业集团、石家庄工业泵厂和淄博特
种泵阀分别占有 19%、18%和 10% 的市场份额。
五二五泵业渣浆泵产品在国内终端市场占有率待进一步提高，公司的铸造材
料及设备、热处理技术、检测技术在国内泵企业领先，市场认可度、品牌知名度
逐渐上升，产品多样性、持续开发能力强、关键性能指标均达到或超过国内同类
产品（可靠性高、效率高、寿命长、节能环保），建立了覆盖全国的销售网络，
为公司大力拓展渣浆泵市场奠定了坚实的基础。
B、石化用泵增长较快
随着国民经济的快速发展，我国对石油以及石化产品需求不断增加，石化工
业发展正在进入一个新的高峰期。石化生产建设规模的不断扩大，对石化用泵的
需求也在快速上升。
中国石油化学工业目前正朝着大型化、规模化和国际化的方向发展。
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“十二五”期间，我国石化、天然气工业的发展为泵业产品提供了广阔的市
场空间。一座大型（百万吨/年）乙烯装置至少包含 10 套主要下游配套生产装置，
即 80-100 万吨/年乙烯裂解装置、30-40 万吨/年高密度聚乙烯装置、30-45 万吨
/年聚丙烯装置、40 万吨/年环氧乙烷装置、丁二烯装置；一座大型（千万吨/年）
炼油基地至少包含 1,500 万吨常减压、280 万吨轻烃回收、160 万吨延迟焦化、
150 万吨催化裂化、柴油加氢、煤油加氢、渣油加氢等十套装置。建设一套 100
万吨/年乙烯装置总投资 200 亿元人民币，设备费用达 50%，其中泵产品占据相
当的比例。
近年来，我国石化行业新建项目中，国产石化泵使用率达到 85%，而 15%左
右的高端产品仍需从国外进口。预测未来几年我国石化泵产品市场国产化率将达
到 90%。国内市场的市场格局将从与国外产品的竞争转化为国内本土企业市场竞
争，竞争程度将进一步加剧。在国外市场，石化泵制造商主要有美国英 ITT 公司、
德国 KSB 公司、日本荏原制作所、瑞士苏尔寿公司等。总的来看，国外石化泵
的生产技术比较成熟，规格品种多，标准化程度高。在国内的主要竞争对手是丹
东克隆。虽然丹东克隆进入磁力泵制造领域较早，但其生产制造的磁力泵原动机
功 率 小 于 等 于 160KW ， 超 大 功 率 需 要 定 制 （ 信 息 来 源 ：
http://www.colossusgroup.com/）。五二五泵业研制的各类石化用泵，特别是无
泄露磁力驱动泵，采用密排 N-S 级交错组合磁路设计、磁性旋流分离装置等技术，
在 185KW 磁力泵成功应用的经验基础上，为开发更大功率更大流量的磁力泵提供
了技术保证，该项目技术达到国际先进水平，且在泵的设计、选型、生产等方面
有较强的优势。
五二五泵业准备从石化泵技术、质量方面入手，开发实用性强，技术含量高、
抗腐耐磨性能好、运行及密封性能可靠的高效石化用泵，塑造品牌形象。在密切
关注行业的未来发展趋势的前提下，根据开发产品的特质或特色确定有效的目标
市场，结合公司的资源状况、渠道发展趋势、实际经营状况等制定有效的销售渠
道战略，强化品牌形象，稳步开发石化用泵市场并占据有利地位。
C、核电设备增长前景良好
2011 年 9 月 20 日，国家核安全局正式发布了《关于批准国核电站运行服务
技术有限公司扩大民用核安全设备无损检验许可证活动范围的通知》，批准扩大
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民用核安全设备无损检验许可证活动范围，开展全范围资质的民用核安全设备无
损检验活动。这表明，国核电站运行将不断通过提升企业的核心竞争力，以先进
的技术和优质的服务为核电站的安全和质量提供保障，更好地实施国家核电运行
服务技术战略。《核电安全规划》制定工作正陆续展开，年底前有望发布征求意
见稿。这意味着此前由于日本核事故一直暂缓的新建核电项目审批工作或于
2012 年初重启。
随着一系列鼓励性政策和核电规划的出台，表明我国政策上继续推动核电安
全高效发展的态度日渐明晰，中国核电市场无疑宣告大资金开始重新关注被边缘
化的核电板块。核泵市场需求情况良好，核电设备国产化是核电国产化的重点。
目前，国内已取得国家核安全局颁发的核安全一、二、三级泵设计、制造许
可证的企业只有沈鼓和东方阿海珐两家。上海水泵厂、大连耐酸泵厂、上海大隆
取得核二、三级泵设计制造许可证，上电取得部分核三级泵设计制造资质，其中
上海水泵厂和大连耐酸泵厂已分别与德国 KSB 和瑞士 Sulzer 合资。
由于门槛较高，国内核泵市场的竞争尚不充分，回报较高。五二五泵业在该
行业的竞争对手主要是国外铸造企业和合资铸造企业、以及像安徽应流集团、湘
电长泵铸造有限公司和贵州航天新力、大连深蓝等公司。
总的来说，核级泵阀成套设备拥有资质的企业虽然不多，铸锻件的企业上榜
相对较少，除了一重、二重、上重等国家特大型企业拥有的大型设备的优势以外，
其他企业优势并不明显。
五二五泵业涉足核电领域较晚，但已具备一定的技术基础、市场基础等。五
二五泵业从上世纪 80 年代引进法国日蒙斯奈德公司耐腐蚀、耐磨蚀泵设计制造
技术和奥特桑博尔特种钢冶炼铸造技术起，即开始致力于双相不锈钢、超级双相
不锈钢铸造技术研究。从 2009 年开始，五二五泵业开始参与国内核电建设，分
别与 ALSTOM、上海阿波罗机械制造有限公司、中电投远达工程公司等提供非核
级铸件，参与广东台山核电站、广西防城港核电站和山东海阳核电站的建设。其
中，在台山项目中，五二五泵业获得 ALSTOM 为台山项目颁发的第一张合格证。
②项目建设的必要性
A、实现装备制造业和石化产业振兴的需要
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本项目的建设符合《产业结构调整指导目录(2011 年本)》“第一类 鼓励类
四、电力 2、单机 60 万千瓦及以上超临界、超（超）临界机组电站建设；六、
核能 3、核电站建设。2009 年 5 月国务院办公厅发布的《装备制造业调整和振兴
规划实施细则》和《石化产业调整和振兴规划》指出。高效清洁发电，推进二代
改进型、AP1000 核电主要设备的国内制造；进一步提高百万千瓦级超临界/超超
临界火电设备技术装备的性能质量。坚持加快技术改造与推进自主创新相结合。
加大引进技术的消化吸收力度，推动产业技术进步；强化技术改造，促进石化产
业技术的系统化和集成化；加强关键和前沿技术研发，增强自主创新对产业发展
的支撑能力。
从国家对机械行业的“十二五”规划等资料显示，“十二五”期间我国将主
攻大型石化设备、高效节能设备、大型冶金矿山、先进高效电力设备等重点领域。
这些重点领域所需的各种特殊泵，对性能参数的特殊要求为全密封、耐腐蚀、耐
高压、高效率、节能环保。为适应新时期行业及国家政策环境，泵制造企业一定
要走出低档、低端化、能耗高、一般化产品的境地，将发展重点放在制造特种、
高科技、高附加值、高性能的产品上，并向节能环保型类产品、国家重点项目所
需的各种产品转变。
本项目生产的石化用泵、渣浆泵、核二、三级泵、产品是当前国家“十二五”
重点鼓励发展的产品，符合国家的产业政策和能源政策。
B、改善大气环境，满足国家调整能源结构的需要
我国一次能源以煤炭为主，长期以来，煤电发电量占总发电量的 80%以上。
大量发展燃煤电厂给煤炭生产、交通运输和环境保护带来巨大压力。随着经济发
展对电力需求的不断增长，大量燃煤发电对环境的影响也越来越大，全国的大气
状况不容乐观。
相对于燃煤、油、天然气的火电来说，核电是一种清洁、安全、经济能源。
以一座 100 万千瓦的电站为例，燃煤、天然气、油的燃料年消耗量下表；核电没
有 CO2、SO2 以及氮氧化物、烟尘等污染物的排放。因此，核电是一种清洁能源，
发展核电对节能减排、对国民经济的可持续发展具有重要的现实意义。
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100 万千瓦电站不同能源的消耗量和排污量比较
消耗量 CO2 排放量 SO2 排放量 氮氧化物及烟尘
能源
（万吨） （万吨） （万吨） 等污染物
燃煤 240 588 4.4 有
天然气 77 248 0.2 有
油 104 290 0.08 有
核电 0.0024 无 无 无
五二五泵业核二、三级泵的国产化在一定程度上促进了核电发展。另外，五
二五泵业生产的渣浆泵应用于火电厂烟气脱硫装置，有利于改善大气环境
C、促进泵行业和本地区机械工业发展的需要
五二五泵业生产的石化用泵，特别是新型高端磁力驱动泵采用 API685 标准
设计，选用优秀的水力模型，保证性能参数的稳定及泵运行的高效率；采用磁力
密封装置,使泵的动密封变为静密封,彻底解决了腐蚀性介质泄露的问题，它将推
动整个泵行业的更新换代和技术进步，取代和部分取代目前工业领域大量使用的
普通离心泵，还可带动当地一系列相关行业的经济发展和技术进步，如铸造、机
械加工、电机生产、冶金等行业，为本地区机械工业的发展起到积极的促进作用。
五二五泵业结合自身铸造优势，采用不同材质的高硬合金生产的大型渣浆
泵，能满足不同工位的需求，为新建的洗选煤厂项目提供了更多可供选择的渣浆
泵产品，为客户提供高性价比的设备，且会大大降低客户的使用成本。研究开发
核电用泵和核电配套设备的关键产品，将打破国外在核电站关键设备上的技术垄
断，提高核电用泵和核电配套设备的国产化率。
D、该项目建设是企业提高自主创新能力，进一步推进泵阀产品产业化进程
的需要
五二五泵业经过四十多年对特种工业泵研发，积累了较为丰富的泵类产品设
计制造经验，拥有了发展该行业的技术基础和研发条件。根据不同泵实际工况需
要，五二五泵业开发出 Cr33、Cr30A、Cr30、Cr26、DF2， C4，双相不锈钢材料
等多种耐磨蚀耐腐蚀的合金材料，主要用于制造叶轮、蜗壳、前护板、后护板等
过流部件的制造。五二五泵业拥有高素质、实力强的设计人专门从事泵的设计、
研发、材料开发和铸造工艺设计工作。设计及工艺采用 CAD、CAPP、PDM 等计算
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机辅助系统；铸造采用大容量中频炉冶炼，钢水成份采用光谱分析、红外碳硫分
析和氮氧分析；热处理采用程控式热处理炉；建有符合 ISO2548 要求的 B 级精度
泵全性能测试系统，拥有铸造、热处理和机加等设备 552 台（套），可生产 30
多个系列 500 余种规格的耐腐蚀、耐磨蚀泵及特种钢铸件产品。五二五泵业为国
家创新型试点企业、省级企业技术中心及高新技术企业，获得各项专利 32 项。
五二五泵业现有客户基础雄厚，已为烟气脱硫领域、冶金、矿山、化工等领
域提供了一大批具有一定技术含量的工业用泵。五二五泵业生产的耐腐蚀、耐磨
蚀泵在国内居于领先地位，产品畅销国内外，企业发展步入良性轨道，规模和效
益持续快速增长。
特别是近年来，在激烈的竞争环境下，五二五泵业通过自身努力，进行了一
系列技术创新和技术改造，使企业实力得到提高。但由于资金等诸多方面的原因，
企业的技术改造和创新的力度不够，生产能力遇到瓶颈。如现有的工艺技术水平
尚未完全达到核电铸件高标准的要求，仍需从无损检测、机械性能、化学成分、
耐腐蚀性能等方面进行突破。铸造、机加工能力不足，成为五二五泵业制造加工
环节的瓶颈问题，亟需解决设备、场地、人员问题。目前五二五泵业一部分铸件、
加工件是借助外协完成，而外协件存在一次交验合格率低、整体质量水平不高、
委外加工成本高等问题，不能满足国产化泵高效、低耗、环保、高可靠性、高安
全性的需求。
五二五泵业要提升核心竞争力、缩小与国内外先进同行企业之间的差距，亟
需依靠自身的努力和集团在资金、政策方面的扶持，进行新的技术创新和产业化
升级技术改造。
本项目的实施，将有力地推动我国石化用泵、大型渣浆泵、核电用泵产品的
国产化进程，解决五二五泵业现有生产场地不足的问题，进一步提高工艺水平和
生产能力，使得生产经营产品趋向多元化，为五二五泵业的持续发展奠定基础。
③项目盈利前景
五二五泵业在本项目实施完成后，每年新增 8,600 台特种工业泵及 500t 核
铸件的生产能力，形成销售收入 100,170.00 万元/年，销售税金为 5,185.00 万
元/年，利润总额 12,889.00 万元/年。项目投资回收期为 8.1 年（税后），内部
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收益率为 15.1%（税后），项目盈亏平衡点为 52.7%，项目有一定的抗风险能力，
经济效益较好。
（2）项目内容
本项目在襄阳市经济技术开发区，用地约 572 亩，新建一号、二号、三号加
工厂房、装配测试厂房一、铸造厂房、清理厂房、木模加工车间及木模库、材料
库、配送中心、倒班宿舍一、食堂活动中心及公用配套设施，形成年产 8,600
台核二、三级泵、石化用泵和渣浆泵的生产能力，另外，外供核铸件 500t。
（3）投资构成
项目总投资 60,170.00 万元，其中建设投资 51,980.00 万元，铺底流动资金
8,190.00 万元。
本项目所需的建设投资及铺底流动资金全部为本次募集资金增资项目资金。
本项目建设投资具体构成如下：
序号 项目名称 金额（万元） 占总计（%）
1 建筑工程 29,042.50 55.90
2 设备及安装工程 14,595.30 28.10
3 其他费用 8,342.20 16.00
总计 51,980.00 100.00
（4）募投项目所涉报批事项
本项目所涉立项及环评等事项尚在履行有关审批程序。
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目建成投产后，公司将形成年产 8,600 台石化用泵、渣浆泵和核
二、三级泵的生产能力，另外每年外供核铸件 500t。公司一方面通过产能的大
幅提高缓解目前产品供不应求的局面，另一方面提高产品质量保持公司在泵阀领
域的领先水平。此外，本次募投项目的主要产品应用于石油石化、煤炭、冶金、
电力等方向。项目建成投产后，扩展了公司产品的应用领域，提高了企业整体的
盈利能力，增强企业的核心竞争力，有利于实现并维护股东的长远利益。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能
力。项目实施后，本次非公开发行完成后，除硝化棉制造外，公司业务领域将拓
展至泵阀行业，业务实现了多元化，产业布局更加合理，公司的主营业务收入和
盈利水平将得到进一步提高。
通过本次非公开发行，公司总资产、净资产规模将大幅增加，每股净资产将
有一定程度的增加，增强了公司的资本实力；公司财务结构得到优化，提升了公
司后续融资能力和防范财务风险的能力；募投项目的运营将提高公司营业收入和
利润水平，增强公司的盈利能力，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得
到有效提升。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，短时间内公司业务及资产不存在整合计划，公司资产规模
将进一步扩大，主营业务会发生变化，公司主要产品生产规模将进一步扩大，产
品结构优化。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对
《公司章程》进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，控股股东持股比例将有所下降，但不
会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。随着新股东的引入，公司股东结构
将进一步优化，不会导致股东结构发生重大变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告
日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行后，公司的财务状况将得到进一步改善。公司的总资产、净
资产规模均将大幅提升，相应资产负债率则有一定程度的下降，财务结构趋于合
理，财务风险得以降低，偿债能力进一步增强。
相关目标股权收购完成后，公司的主营业务收入和利润大幅增加，公司的盈
利能力将大幅提高。
本次非公开发行对公司的现金流量没有负面影响，公司经营活动产生的现金
流入将有较大幅度的增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目实
施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争。
本次募集资金投资项目涉及控股股东及其关联人，因此本次发行对公司与控
股股东及其关联人在业务关系、管理关系和关联交易等方面不会产生重大变化，
公司将与控股股东积极协商，通过可行的措施增强业务经营的独立性，进一步减
少和规范与股东及其关联人的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行前，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在对公司的资金占用
或公司为公司控股股东及其关联方违规提供担保的情形。五二五泵业不存在被其
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控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在被
收购公司为其控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在对目标公司的
资金占用或目标公司为公司控股股东及其关联方违规提供担保的情形。本次发行
完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将继续限于正常的业务往
来范围内，不会因本次发行而产生控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控
股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2011 年 9 月 30 日，公司合并报表的资产负债率为 19.60%，负债总额
14,286.19 万元，其中，短期负债 13,449.52 万元，长期负债 836.67 万元（合
并报表数据）。本次非公开发行的募集资金总量不超过 90,369.00 万元，公司若
单纯以债务融资 90,369.00 万元测算，公司负债将提高至 64.11%，考虑到目前
市场的融资难度和高企的债务融资成本，公司亟需通过本次非公开发行融资进行
五二五泵业股权收购和增资扩产，进而进一步降低资产负债率，改善公司的财务
状况。
本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，也不
会出现负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关风险的说明
（一）募投项目实施及产能消化的风险
公司本次募集资金将投资于五二五泵业的大型特种工业泵制造建设项目。项
目的实施可以扩大公司经营规模、完善公司产品结构，提高公司的市场地位。尽
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管公司在确定投资该项目之前对项目必要性和可行性已经进行了充分论证，但相
关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做
出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能
导致项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润。
（二）市场波动风险
本次募投项目的主要产品为特种工业用泵，泵阀广泛应用于环保、烟气脱硫
（FGD），化工、化肥、有色金属、煤炭、电力、冶金、轻工、汽车等行业，市场
范围广泛，市场需求巨大，并且近年来整体呈现较好的发展态势。但是，如果受
全球经济周期性波动及国内经济形势变化等影响，下游市场需求出现较大波动
性，将对本次募投项目及本公司经营业绩产生影响。
（三）原材料价格波动风险
本项目属于特种工业用泵，对钢材、炉料等原材料的需求量较大，一方面原
材料的供应出现问题会影响到整个项目的连续生产；另一方面，材料价格的波动
对募投项目的财务指标的影响非常敏感。因此上游原材料市场存在的不确定性和
不稳定性仍然是公司面临的风险因素。
（四）环保风险
硝化棉生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物，如果不加以治理就会造
成周围环境污染。公司严格遵守国家和地方政府关于环境保护的法律法规，三废
处理实现了达标排放。但随着国家对绿色 GDP 和环保问题的高度重视，将实施
越来越严格的环保技术标准和排放标准，一方面公司环保投入加大，可能增加产
品的生产成本，从而影响公司效益；另一方面如果公司污染物排放不能及时满足
新标准，可能会影响公司的正常生产经营活动。
（五）经营管理风险
本次非公开发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长，
同时由于募投项目的实施，公司的产销量亦将大大提升，因此对公司现有的经营
管理提出了更高的要求。虽然公司 2008 年上市后在经营管理方面已经取得了一
定的进步，但公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果
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公司在人力资源保障、风险控制、质量控制、项目管理等方面不能适应经营的需
要，公司将面临一定的经营管理风险。
（六）净资产收益率下降的风险
在本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、
见效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的
收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在导致短期内净资产收益率
下降的风险。
（七）本次发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公
司股东大会表决通过的可能。
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的
核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
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第四节 其他必要披露的事项
本次非公开发行无其他必要披露事项。
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董 事 会
二○一二年八月十一日
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