证券代码：002246                  证券简称：北化股份                    公告编号：2012-064




                              四川北方硝化棉股份有限公司
                   关于调整2012年度日常关联交易预计的公告


         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
    误导性陈述或者重大遗漏。

         一、日常关联交易基本情况
       （一）概述
         四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）子公司广州北方化工有限公
    司（以下简称“广州北方”）因经销业务发展较好，乙二醇、乙醇胺等产品在华南地
    区的销售需求较年初预计有所增加、市场价格呈上升趋势，广州北方加大了乙二醇、
    乙醇胺等产品的销售力度，预计相关关联交易金额将比原预计金额增加不超过500万元
    （原预计金额的具体内容详见2012年7月19日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
    讯网（http://www.cninfo.com.cn）。除此之外，公司2012年度日常关联交易预计情况
    未发生其他任何变化。
         公司关于本次 2012 年日常关联交易超出预计的事项已经公司第二届第三十次董事
    会会议审议通过，关联董事李春建、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表
    决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳证
    券交易所上市规则》和公司《章程》的规定，本次关联交易超出预计的事项审批权限
    为董事会。

         （二）预计调整的关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）
                                                                                          单位：万元
                              原预计                      调整后     预计增           上年实际发生
                                       年初至披露
 关联交易类别      关联人       金额                      预计金额   长额度
                                       日已发生数                              发生金额     占同类业务比例（％）
                              不超过                      不超过     不超过

接受关联人委托     北化集团   1800        2016              2300      500      44061.74           45.65
销售其产品、商品    小计      1800        2016              2300      500      44061.74           45.65




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    二、关联人介绍和关联关系
    (一)关联方基本情况
    中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）成立于1988年11月,是隶属
于兵器集团的国有独资公司，注册资本210,000万元人民币，法定代表人李春建，注册
地及主要经营地为北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦11层，主营业务为
销售民爆器材，开发、组织生产和销售军用火炸药、军用防护器材，以及开发、组织
生产和销售化工原料、化工产品塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、化工机械设
备等。
    截止2012年6月30日，该公司总资产2,305,117万元，净资产902,879万元,2012年
上半年实现营业收入749,620万元，净利润-888万元(未经审计）。
   （二）与上市公司的关联关系
    北化集团是公司的间接控股股东，直接和间接持有公司共计 71.09%的股权。
    （三）与关联人的日常关联交易预计总额
    公司与北化集团关联交易金额超出预计额不超过 500 万元，2012 年全年预计总额
调整为不超过 2300 万元。
    （四）履约能力分析
    上述关联方是公司在系统内的长期合作对象，信用状况好、履约能力强，历年来
均未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及与公司合作
的经验，2012 年不存在形成坏帐的可能性。
     三、关联交易主要内容
    （一）定价依据
    广州北方经销北化集团的乙二醇、乙醇胺等产品，是由供方根据市场情况，平衡
各地区资源，按照一致性原则，统一确定各地区市场价格。广州北方根据终端市场价
格并扣减供方规定的经销差价后结算，该差价折算成产品价格比例，该比例与供方的
全国各地经销商一致。双方约定市场经营的原则是广州北方对客户实行先款后货，双
方不能故意占用对方资金。
  （二）协议签署情况
    相关协议未签署，按实际订单执行。




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    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    广州北方拥有危险化学品经营资质和 10 余年的市场运作经验，并在华南地区拥有
较为完善的销售渠道和广泛的销售网络，2010 年该公司取得了“甲苯-2,4-异氰酸酯”
（TDI）、液体化工经营资质。2012 年，该公司继续作为北化集团 TDI 产品、液体化工
产品在华南地区的一级经销商，负责华南市场销售，预计增加的关联交易仍然依据原
关联交易框架协议约定的定价政策、结算方式等条款进行；交易原则是依照市场原则
随行就市。
    预计增加的关联交易有利于广州北方拓展业务发展空间，发展华南地区液体化工
市场，符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以
及未来财务状况、经营成果未产生不利影响。

    五、超出预计发生的关联交易的审议程序
    2012年12月12日，公司第二届第三十次董事会会议审议通过了《关于调整2012年
度日常关联交易预计的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和公司《章程》的
有关规定，关联董事按照公司《章程》的有关规定回避表决。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》，本议案不需提交股东大会审议。
    六、独立董事意见
    本次关联交易金额超出预计的调整事项，系根据产品销售市场情况确定，相关调
整增加的关联交易符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对
公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
    公司调整的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新
增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，经销产品随行就市执行价格，交
易公允，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，
关联董事对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、公司《章程》的规定，我们同意
本次调整日常关联交易预计的事项。

     独 立 意 见 详 细 内 容 登 载 于 2012 年 12 月 13 日 的 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
     七、备查文件
    （一）第二届第三十次董事会决议；



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（二）独立董事发表的意见。
特此公告。




                                   四川北方硝化棉股份有限公司
                                             董 事 会
                                      二〇一二年十二月十三日




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