宏源证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司

         非公开发行股票业绩承诺补充说明的专项意见书


    四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称 “北化股份”、“ 发行人”）拟公
告本次非公开发行股票拟收购标的襄樊五二五泵业有限公司（以下简称“五二五
泵业”）股东湖北东方化工有限公司（以下简称“东方化工”）及中国北方化学工
业集团有限公司（以下简称“北化集团”）出具的不可撤消的《利润补偿承诺函》
相关事项的补充说明。宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“保荐
机构”）作为四川北方硝化棉股份有限公司的保荐机构，根据证券监管部门的有
关规定，发表专项意见如下：

    一、概况

    （一）《利润补偿承诺函》将扣除本次非公开发行股票募集资金的利息收入、
节约的利息支出和募投项目产生的收益的影响
    本次非公开发行股票募集资金用途之一为发行人拟用 30,199 万元收购五二
五泵业 65.65%股权。本次股权转让价格以经国务院国资委备案的北京天健兴业
资产评估有限公司（以下简称“评估师”）出具的天兴评报字[2011]第 642 号《评
估报告》的评估值 46,038.84 万元为基础确定。为确保评估报告的公允性，保护
上市公司及其中小股东利益，五二五泵业的大股东东方化工和北化集团于 2012
年 6 月 29 日作出不可撤销的《利润补偿承诺函》。《利润补偿承诺函》承诺的补
偿期间为 2011 年 10-12 月、2012 年度、2013 年度、2014 年度，对应期间预
测的净利润分别为 1,824.64 万元、6,438.35 万元、6,528.01 万元、6,650.14
万元。
    由于评估师评估预测的上述补偿期间净利润是以五二五泵业现有生产经营
情况为基础，未将本次非公开发行股票募投项目收益考虑在内，因此补偿期间对
比五二五泵业实际盈利与评估报告预测盈利差异时，五二五泵业经审计的净利润
将扣除本次非公开发行股票募集资金的利息收入、节约的利息支出和募投项目产
生的收益的影响。

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    （二）本次非公开发行股票募集资金的利息收入、节约的利息支出和募投
项目产生的收益不会对五二五泵业补偿期间的经营业绩产生重大影响
    在五二五泵业业绩承诺补偿期间，募投项目对经营业绩的影响主要体现在募
投资金的利息收入、节约的利息支出和募投项目投产运营后产生的收益。
    1、募集资金对利息支出的影响
    （1）增加的利息收入
    本次非公开发行募集资金的存储和使用由发行人统筹安排。发行人结合项目
投资进度对五二五泵业分期增资，增资时间一般晚于五二五泵业募投项目的资金
使用时间。因此，除铺底流动资金外，五二五泵业收到的各期增资资金将在较短
时间内支付完毕。在利润承诺补偿期间内，募集资金产生的利息收入主要归属于
北化股份募集资金专项账户，按现行活期存款利率计算归属于五二五泵业专户的
利息收入预计为 37.07 万元，其中 2014 年下半年相应铺底流动资金的利息收入
预计为 7.17 万元。
    （2）节约的利息支出
    根据发行人的分期增资安排，五二五泵业收到的除铺底流动资金外的各期增
资资金将在较短时间内支付完毕。五二五泵业专户中闲置的铺底流动资金，经发
行人董事会或股东大会审议通过，存在于 2014 年下半年用于暂时补充五二五泵
业流动资金的可能性。如果用该等资金用于偿还五二五泵业的银行借款，可能节
约五二五泵业当期的利息支出。
    节约的利息支出计算公式=暂时补充流动资金的金额*暂时补充流动资金的
使用期限*同期贷款基准利率。假设铺底流动资金在 2014 年下半年全部用于暂时
补充流动资金，按目前六个月贷款基准利率 5.60%计算，五二五泵业将节约利息
支出预计为 112.95 万元。
    综上，本次非公开发行股票募集资金对利息支出的最大影响预计为 142.85
万元（37.07 万元-7.17 万元+112.95 万元），金额不大，占同期预测净利润的比
例为 2.15%。
    2、募投项目实施产生的损益
    根据募投项目可研报告测算，2011 年至 2014 年上半年，募投项目尚属规划
及建设期将不会产生收入。2014 年下半年，募投项目投产运行，因设备、人员


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等方面仍需磨合，市场开拓需工作周期，产能发挥有限，而同期的固定成本及费
用在正常摊销的情况下金额较大，2014 年下半年投产当年预计不会给五二五泵
业带来净收益。
    （三）本次非公开发行股票募集资金存储和使用安排
    本次非公开发行募集资金收购五二五泵业股权后，五二五泵业将成为发行人
的控股子公司。发行人向子公司五二五泵业增资实施募投项目，发行人已建立募
集资金管理的相关制度。
     1、募集资金专项存储
    发行人实行募集资金专户存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的
募集资金专项账户（以下简称“专户”），以保证募集资金的安全性和专用性。鉴
于本次非公开发行募集资金用于收购股权并增资，发行人计划设置两个专户，即
发行人和五二五泵业各设置一个，分别用于支付五二五泵业股权收购款、增资实
施募投项目资金的存储和使用。发行人将适时召开董事会审议设立募集资金专户
的事项并对外披露。
    专户设置的具体安排如下：
    （1）经董事会决定，发行人设置一个专户。本次非公开发行股票完成后，
募集资金由承销商账户全部转入发行人专户；并且在募集资金到位后一个月内，
由发行人与保荐机构、商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并报
深圳证券交易所备案并公告。该等三方监管协议签订后，发行人可以开始通过专
户使用募集资金。
   （2）在发行人收购五二五泵业股权的工商变更登记完成后，经发行人董事
会决定，发行人向深圳证券交易所申请增加一个专户，由五二五泵业开立，五二
五泵业与发行人、保荐机构、商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，
仅用于增资实施特种工业泵制造建设项目所需募集资金的存储和使用。
    2、募集资金使用
    存储于专户的募集资金不用于购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等，不用于投资以买卖有价证券为主要业务的公司，不用于
质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
    （1）发行人专户的募集资金使用和管理


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    ①按照本次非公开发行募集资金使用计划，根据发行人与转让方签订的附条
件生效股权收购协议，发行人将通过专户向转让方支付股权收购款共计 30,199
万元，从而取得五二五泵业 65.65%股权。
    ②按照本次非公开发行募集资金使用计划，发行人从保护上市公司及中小股
东的利益、提高募集资金使用效率的考虑出发，本次募集资金拟根据募投项目建
设进度分步增资，计划增资总额 60,170 万元。分步增资时，发行人专户存储的
募集资金将分期划入子公司五二五泵业设置的专户，并由发行人及五二五泵业的
财会部门设立台账，具体反映各专户募集资金的支出明细和募投项目的投入情
况。分步增资的具体安排如下：
   第一期增资，拟于 2013 年中完成，用于置换五二五泵业为募投项目前期建
设投入的资金。发行人董事会将召开会议审议使用募集资金置换预先已投入自筹
资金的事项，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得
超过六个月。
    第二期增资，拟于 2013 年底完成，用于按投资进度计划支付募投项目的工
程款和设备的采购款项。
    第三期增资，拟于 2014 年中募投项目正式运营后完成，用于支付募投项目
工程款尾款及铺底流动资金。
     以上增资的具体实施时间将根据募集资金实际进度确定。
    （2）五二五泵业专户的募集资金使用和管理
    本次非公开发行股权收购完成后，五二五泵业作为发行人的控股子公司，将
严格遵守《募集资金使用管理办法》使用和管理分期增资投入的募集资金，并接
受发行人按照《控股子公司管理制度》对其的指导和监督。同时，五二五泵业将
按照募投项目可研报告关于项目实施进度和投资进度的安排，结合发行人各期增
资投入的募集资金和项目的实际进度，合理使用募集资金，保证募集资金项目建
设的资金需求，保障募投项目正常实施和进展。
    （四）会计师对募集资金的利息收入和募投项目收益能够单独核算，并出
具《实际盈利数与盈利预测数的差异鉴证报告》
    会计师经进一步核查后认为，在利润承诺补偿期间内，每年出具《年度募集


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资金存放与使用情况鉴证报告》，单独核算募集资金存放和效益。对利润补偿承
诺的实现情况，会计师出具《实际盈利数与盈利预测数的差异鉴证报告》，对比
五二五泵业实际盈利与评估报告中预测盈利差异时，五二五泵业因募集资金而增
加的利息收入、节约的利息支出和募投项目产生的收益均能单独核算，并在审核
五二五泵业补偿期间的实际盈利时予以扣除；承诺方北化集团和东方化工将按照
五二五泵业扣除募集资金利息收入、节约的利息支出和募投项目收益影响后经审
计的净利润与收益法评估中预测的净利润差额对北化股份进行补偿。

    二、核查意见

    北化股份本次非公开发行股票收购资产五二五泵业的大股东在出具《利润补
偿承诺函》时已考虑了增资及募投项目承诺期产生的收益对五二五泵业净利润的
影响，且可以单独核算。但鉴于补偿期间内，2012 年-2014 年上半年增资实施募
投项目尚属规划及建设期，不会产生收入，2014 年下半年投产当年预计不会给
五二五泵业带来净收益，且分期增资五二五泵业产生的利息收入主节约的利息支
出较小，预计增资实施募投项目不会给五二五泵业补偿期间的实际盈利数带来积
极影响。经与北化股份和会计师沟通，会计师出具《实际盈利数与盈利预测数的
差异鉴证报告》，对比五二五泵业实际盈利与评估报告中预测盈利差异时，五二
五泵业因募集资金而增加的利息收入、节约的利息支出和募投项目产生的收益均
能单独核算，并在审核五二五泵业补偿期间的实际盈利时予以扣除。承诺方北化
集团和东方化工将按照五二五泵业扣除募集资金利息收入、节约的利息支出和募
投项目收益影响后经审计的净利润与收益法评估中预测的净利润差额对北化股
份进行补偿。
       本保荐机构对北化股份本次非公开发行股票业绩承诺补充说明事项无异
议。


       保荐代表人：张兴云、武远定



                                           宏源证券股份有限公司

                                                 2012年12月17日


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