北化股份：第二届第三十二次董事会决议公告2013-03-19
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2013-008
四川北方硝化棉股份有限公司
第二届第三十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第三十二次董事会会议
通知及材料于 2013 年 3 月 7 日前以邮件、专人送达方式送至全体董事，会议于 2013 年
3 月 18 日在公司成都办公楼召开，会议应参加董事 9 名，实际参加董事 8 名，赵其林
董事委托王立刚董事出席会议并代为行使表决权，公司全体监事、高级管理人员列席了
本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长李春建先生主持，经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以
下决议：
一、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度董事会工作报
告》。
公司独立董事李金林先生、邵自强先生、杨庆英女士向董事会提交了《2012 年度独
立 董 事述 职报 告 》。 该 述 职报 告内 容 登载于 2013 年 3 月 20 日 的 巨潮 资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该项议案需提交 2012 年年度股东大会审议通过。
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二、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度总经理工作报
告》。
三、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度财务决算和 2013
年度财务预算》。
公司 2012 年全年实现营业收入为 154,778 万元，营业成本为 140,956 万元，利润
总额为 2,012 万元，每股收益 0.06 元。
2013 年公司将努力实现销售收入 188,039 万元，利润总额 3,000 万元，未包含公
司正在开展的拟非公开发行股票募集资金收购相关方股权的情形。
上述财务预算并不代表公司对 2013 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变
化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
该项议案需提交 2012 年年度股东大会审议通过。
四、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2012 年度利润分配
预案》。
鉴于公司正在实施非公开发行股票工作，公司 2013 年需对募集资金投资项目进行
较大规模投入，同时根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，上市公
司发行证券，存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东
大会表决通过但未实施的，应当在分配方案实施后发行证券。此外，由于公司未来几年
战略发展需要，公司将在未来三年内逐步加大科研及生产投入。因此，在非公开发行股
票完成之前，公司拟暂不实施 2012 年度利润分配，未分配利润将用于公司科研及生产
投入。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，相关意见登载于 2013 年 3 月 20 日的巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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该项议案需提交 2012 年年度股东大会审议通过。
五、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度投资计划》。
公司 2013 年投资计划均为母公司对内投资，主要包括科研、工程、技改、更新改
造等项目及零星购置等方面，计划投资总额为 5200 万元。
2013 年度计划新开项目 15 项，计划投资 3657 万元。其中：工程项目（含技改、
更新、大修等）12 项，计划投资 2622 万元，技改项目主要包括泸州基地废水综合治理
改造、泸州基地中控系统升级改造、财务信息化建设等项目，更新项目主要包括西安基
地安改线设施改造、西安基地含能棉脱水机更新改造、生产基地硝基漆片线提升机更新
改造等项目；科研项目 3 项，计划投资 935 万元，主要包括废硝化棉应用研究、醋酸丁
酸纤维素酯（CAB）中试研究、硝化棉增密试验研究等项目；零星购置计划 100 万元。
跨年项目 8 项，2013 年度计划投资 1543 万元。其中：科研项目 3 项，计划投资 514
万元，主要内容包括竹浆硝化棉产业化试验、优化驱酸工艺提高废酸回收率试验、西安
基地安改线控制系统解密；技改项目 3 项，计划投资 729 万元，主要包括泸州基地酒精
蒸馏塔改造、西安基地清洁生产技措等项目；更新改造项目 2 项，计划投资 300 万元，
主要包括西安基地废酸处理设施更新改造、泸州基地硫酸制备改造等项目。
上述资金来源为自筹。
六、会议 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署日常关联交易协
议的议案》。
关联董事李春建、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决。公司独立董
事发表了同意的独立意见。议案具体内容登载于 2013 年 3 月 20 日的《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关意见登载于 2013 年 3 月
20 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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该项议案需提交 2012 年年度股东大会审议通过。
七、会议 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2013 年度日常关联
交易预计的议案》。
关联董事李春建、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决。公司独立董
事发表了同意的独立意见。议案具体内容登载于 2013 年 3 月 20 日的《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关意见登载于 2013 年 3 月
20 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该项议案需提交 2012 年年度股东大会审议通过。
八、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2012 年度公司董事、
监事、高管薪酬的议案》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司董事、监事、高级管理人员 2012
年年度薪酬详见登载于 2013 年 3 月 20 日的巨潮资讯网上的《2012 年年度报告全文》。
相关意见登载于 2013 年 3 月 20 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该项议案需提交 2012 年年度股东大会审议通过。
九、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于赵其林董事辞职的议
案》。
公司董事赵其林先生因工作变动向公司董事会递交了辞职申请，申请辞去公司第二
届董事会董事、第二届董事会战略委员会委员、提名委员会委员等职务，其辞职后在公
司不担任其他任何职务。在公司股东大会审议通过增补公司第二届董事会董事之前，赵
其林先生将继续履行职责。
对赵其林先生在任职期间为公司做出的贡献，公司表示诚挚的感谢。
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独立董事对赵其林先生的辞职发表了同意的独立意见，具体内容详见 2013 年 3 月
20 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提名邓维平为公司第二
届董事的议案》。
公司控股股东泸州北方化学工业有限公司提名邓维平先生为公司第二届董事会董
事候选人。邓维平先生简历见附件。
独立董事对增补董事发表了同意的独立意见，具体内容详见 2013 年 3 月 20 日的
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司增补上述董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
该项议案需提交 2012 年年度股东大会审议通过。
十一、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度报告全文及
摘要》。
没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或存在异议。
《2012 年年度报告摘要》登载于 2013 年 3 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），全文登载于 2013 年 3 月 20 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该项议案需提交 2012 年年度股东大会审议通过。
十二、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<内部审计工
作制度>的议案》。
该制度登载于 2013 年 3 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任 2013 年度审
计机构的议案》。
公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2013 年度审计机构，聘期一年。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关意见登载于 2013 年 3 月 20 日的巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该项议案需提交 2012 年年度股东大会审议通过。
十四、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2012 年度股
东大会的议案》。
公司定于 2013 年 4 月 10 日上午 9:00 在成都召开公司 2012 年年度股东大会。《公
司 2012 年度股东大会通知》登载于 2013 年 3 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于募集资金 2012 年
度存放与使用情况的专项报告》。
中瑞岳华会计师事务所对该事项进行了核查并出具鉴证报告，报告全文及鉴证报告
登载于 2013 年 3 月 20 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会关于追溯调整事
项的说明》。
中瑞岳华会计师事务所对该事项进行了核查并出具了专项报告，登载于 2013 年 3
月 20 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于追溯调整财务报表的公告》登载于 2013 年 3 月 20 日的《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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十七、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于申请办理综合授信
业务的议案》。
同意公司向兴业银行股份有限公司成都分行申请办理基本额度授信折合人民币壹
亿伍千万元，期限为壹年。
公告登载于 2013 年 3 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度内部控制自
我评价报告》。
公司监事会、独立董事分别发表了同意的独立意见，该报告全文及相关意见登载于
2013 年 3 月 20 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度社会责任报
告》。
该报告全文登载于 2013 年 3 月 20 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度环境报告书》。
该报告全文登载于 2013 年 3 月 20 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十日
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附件：
董事候选人邓维平先生简历
邓维平先生，1963 年 6 月生，中国共产党员，工程硕士，工商管理博士在读。历
任泸州北方化学工业有限公司分厂副厂长、分厂厂长、公司副总经理、党委书记，现任
泸州北方化学工业有限公司（公司第一大股东，持股比例 50.44%）董事、总经理、党
委副书记。
邓维平先生未持有公司股份，具备履行董事职责的任职条件及工作经验，不存在《公
司法》第 147 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、公司《章
程》等的有关规定。
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