四川北方硝化棉股份有限公司独立董事

                   对公司相关事项发表的独立意见


    作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据中

国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规要求,经

过认真询问了解和查询资料，对公司2012年度相关事项及第二届第三十二次董事会审

议的相关事项发表如下独立意见：

    一、对公司资金占用及对外担保情况发表的专项说明及独立意见

    我们认为，截止2012年12月31日，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司

资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的违规关联方占用资金

的情况。公司能严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关

规定，严格控制对外担保风险。2012 年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以

前年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保情形。

    二、对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见

    公司《2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地评价了公司内部控制运

行情况，公司目前的内部控制环境良好，内部控制实施有效，建立了有效的风险评估

与防控体系，能够保证公司生产经营正常运行、资产的安全完整、财务报告及其相关

信息的真实完整。

    三、对公司聘任2013年度审计机构发表的独立意见

    经核查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公

司提供审计服务的过程中，遵照了独立的执业准则，所出具的各期审计报告真实、准




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确地反映了公司各期的财务状况和经营成果。我们同意聘任中瑞岳华会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，同意将本议案提交公司2012年度股东大

会审议。

    四、对公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬发表的独立意见

    公司2012年度拟向董事、监事、高级管理人员支付薪酬共计264.56 万元(税前)。

该薪酬标准按照董事、监事、高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，符合公司的经

营管理实际情况，约束与激励并重,有利于公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责。

我们认为：公司确定的董事、监事、高级管理人员的薪酬是合理的, 有利于提高公司

竞争力,能确保公司发展战略目标的实现,符合投资者的利益。同意将本议案提交公司

2012年度股东大会审议。

    五、对公司暂不实施 2012 年度利润分配的独立意见

    公司2012年度实现净利润1,383.85万元，鉴于公司正在实施非公开发行股票工

作，公司2013年需对募集资金投资项目进行较大规模投入，同时根据中国证监会《证

券发行与承销管理办法》的相关规定，上市公司发行证券，存在利润分配、公积金转

增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在分

配方案实施后发行证券。此外，考虑到公司未来几年的战略发展需要，公司将在未来

三年内逐步加大科研及生产投入。在非公开发行股票完成之前，公司拟暂不实施2012

年度利润分配，未分配利润将用于公司研发投入及生产投入。为维护公司的持续发展

和股东的长远利益，同意公司暂不实施2012年度利润分配。同意将本议案提交公司

2012年度股东大会审议。




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    六、对公司签署日常关联交易协议的独立意见

    日常关联交易协议是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为公司

正常生产经营所需，其交易行为有利于公司正常经营，符合《深圳证券交易所股票上

市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公

司和全体股东的利益。

    日常关联交易协议已经 2013 年 3 月 18 日公司第二届第三十二次董事会会议审

议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司《章程》的

规定。同意将本议案提交公司 2012 年度股东大会审议。

    七、对公司 2013 年日常关联交易预计的独立意见

    公司预计的 2013 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需发生的，是必

要的、合理的。关联交易遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公

平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公

司拟发生的 2013 年日常关联交易。

    2013 年日常关联交易已经 2013 年 3 月 18 日公司第二届第三十二次董事会会议

审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司《章程》

的规定。同意将本议案提交公司 2012 年度股东大会审议。

    八、对赵其林先生辞职的独立意见

    公司董事赵其林先生因工作变动提出辞去董事及董事会专门委员会相关职务，其

在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，其辞职符合《公司法》、公司《章

程》的规定，我们同意赵其林先生的辞职。




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    九、增补邓维平先生为第二届董事会董事候选人的独立意见

    经询问了解及认真审阅有关资料，认为邓维平先生具备履行董事职责的任职条件

及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 147 条规定的情形，不存在被中国证监会

确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任

何处罚和惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。

    我们同意增补邓维平先生，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、对追溯调整事项的独立意见

    公司本次对会计报表追溯调整是根据有关会计准则的规定进行的。公司通过恰当

的会计处理，使会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，对公司实际经

营状况的反映更为准确，同意本次追溯调整处理。



    独立董事：李金林、邵自强、杨庆英




                                                      二〇一三年三月二十日




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