北化股份：独立董事2012年度述职报告（李金林）2013-03-19
四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告—李金林
四川北方硝化棉股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
各位股东及代表：
本人作为四川北方硝化棉股份有限公司的独立董事，2012 年度严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事
行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，尽职尽责，
谨慎认真，依法履职，促进公司的规范运作，维护股东尤其是中小股东的利益，充分发
挥独立董事的作用。现将 2012 年担任四川北方硝化棉股份有限公司独立董事的履职情
况报告如下：
一、参加会议情况
2012 年我参加了公司召开的董事会会议 15 次和股东大会 6 次，认真审阅会议材料，
积极参与议案讨论，没有委托其他董事出席董事会会议，没有缺席董事会会议的情况。
我对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况；对各次董事会会议审议
的相关议案均投了赞成票。董事会和股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其
它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2012 年本人出席会议统计如下：
董事会会议次数 15 股东大会会议次数 6
出席次数 通讯表决次数 委托出席次数 缺席次数 出席次数
15 10 0 0 6
二、发表独立董事意见情况
（一）2012 年 2 月 7 日，对公司董事辞职及增补董事候选人发表独立意见如下：
1、周德良董事长因工作变动提出辞去董事、董事长及董事会专门委员会相关职务，
其在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，其辞职符合《公司法》、公司《章
程》的规定，我们同意周德良先生的离职。
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2、经询问了解及认真审阅增补董事候选人的有关资料，认为公司董事候选人具备
履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 147 条规定的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深
圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。
3、同意增补李春建先生为第二届董事会董事候选人，同意将该议案提交公司股东
大会审议。
（二）2012 年 3 月 27 日，对公司相关事项发表独立意见如下：
1、对公司资金占用及对外担保情况发表的专项说明及独立意见
本人认为，截止 2011 年 12 月 31 日，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公
司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的违规关联方占用
资金的情况。公司能严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有
关规定，严格控制对外担保风险。2011 年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以
前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的对外担保情形。
2、对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见
公司《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地评价了公司内部控制运行情
况，公司目前的内部控制环境良好，内部控制实施有效，建立了有效的风险评估与防控
体系，能够保证公司生产经营正常运行、资产的安全完整、财务报告及其相关信息的真
实完整。
3、对公司聘任 2012 年度审计机构发表的独立意见
经核查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司
提供审计服务的过程中，遵照了独立的执业准则，所出具的各期审计报告真实、准确地
反映了公司各期的财务状况和经营成果。我们同意聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2012 年度审计机构。
4、对公司董事、高级管理人员 2011 年度薪酬发表的独立意见
2011 年度高级管理人员工资水平较 2010 年有所上调,总额变化是公司业绩增长、同
时领取人员增加所致。该薪酬标准按照董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，
符合公司的经营管理实际情况，约束与激励并重,有利于公司董事、监事、高级管理人
员勤勉尽责。我们认为：公司确定的高级管理人员的薪酬是合理的, 有利于提高公司竞
争力,能确保公司发展战略目标的实现,符合投资者的利益。
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5、对公司 2012 年日常关联交易预计的独立意见
公司预计的 2012 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需发生的，是必要
的、合理的。关联交易遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公平、
自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司拟发
生的 2012 年日常关联交易。
公司 2012 年日常关联交易已经 2012 年 3 月 23 日公司第二届第十九次董事会会议
审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司《章程》的
规定。
6、对公司转让广州凯明股权暨放弃增资的独立意见
本人认为公司本次转让广州北化凯明贸易有限责任公司股权暨放弃增资，能有效减
少公司的关联交易，符合公司发展战略，本次股权转让暨放弃增资的交易定价拟以 2011
年 12 月 31 日经评估的净资产值为依据，遵循了公平、公开和公正的原则，本项议案审
议中，关联董事进行了回避，其审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等相关、法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，
没有损害公司及其他股东的利益。
7、对公司变更会计政策发表的独立意见
公司将原按计划成本法核算的原材料、包装物等材料成本变更为按实际成本法核
算，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，公司董事会审议本次会计政策
变更的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策的变更。
（三）2012 年 3 月 30 日，对公司调整非公开发行方案部分内容暨重大关联交易发
表独立意见如下：
根据国资委审核公司非公开发行股票相关事项的意见反馈，公司拟收购的襄樊五二
五泵业有限公司（以下简称“五二五泵业”）股权结构已发生变化，五二五泵业的自然
人股东向东方化转让其合法持有的五二五泵业 3.94%的股权，导致公司募集资金投资项
目之一收购 9 名自然人和湖北东方化工有限公司所持五二五泵业各 29.93%和 35.72%股
权将调整为：收购 9 名自然人和湖北东方化工有限公司所持五二五泵业各 25.99%和
39.66%股权，收购标的仍为五二五泵业 65.65%的股权。收购价格及相关安排未发生任何
变化，公司非公开发行股票方案其他内容均未发生变化。公司本次非公开发行股票方案
调整符合国资委管理要求和标的公司的实际情况。
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本次关联交易必要、合理，公平，收购价格及增资价格仍以之前确定的评估价格为
基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关
联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会上回避了对相关议案的表决，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易将提交公司股东大会审议，关联股东届时
将回避表决。
同意调整本次非公开发行股票方案暨关联交易事项。
（四）2012 年 5 月 10 日，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独
立意见如下：
北化股份继续将部分闲置募集资金补充流动资金，数额不超过 11,200 万元，使用
期限不超过 6 个月，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，
在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资
金是可行的，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司拥有较好的经营状况和银行信贷信誉，具备根据募集资金项目的实施进度，随时归
还用于补充流动资金的募集资金的能力。同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资
金。
（五）2012 年 7 月 18 日，对公司第二届第二十五次董事会相关事项发表独立意见如
下：
1、对公司转让广州凯明股权的独立意见
本人认为公司本次转让广州北化凯明贸易有限责任公司（简称“广州凯明”）股权，
有利于广州凯明业务发展，并为未来减少关联交易奠定基础。本次股权转让的交易定价
以经评估的净资产值为依据，遵循了公平、公开和公正的原则，本项议案审议中，关联
董事进行了回避，其审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和公司《章程》等相关、法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公
司及其他股东的利益，我们同意公司本次转让广州凯明股权的事项。
2、对调整公司 2012 年日常关联交易预计的独立意见
本次关联交易金额超出预计的调整事项，系根据各方协商最新情况，对原拟转让广
州凯明股权并放弃增资的方案进行调整，广州凯明变更股权后仍继续纳入上市公司财务
合并范围，相关调整增加的关联交易符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公
司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
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公司调整的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增
关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他非关联方股东
的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事对该议案进行了回避表决，符合《公
司法》、公司《章程》的规定，同意本次调整日常关联交易预计的事项。
（六）2012 年 8 月 8 日，对公司关联方资金占用和对外担保情况发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
（七）2012 年 12 月 13 日，对公司第二届第三十次董事会相关议案发表独立意见如
下：
1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
北化股份已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，前次闲置募集资金暂时补
充流动资金使用符合相关法律法规要求；公司继续将闲置募集资金补充流动资金，数额
不超过 11,200 万元，使用期限不超过 6 个月，能够有效地提高募集资金使用效率，减
少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用
闲置募集资金补充流动资金是可行的，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司拥有较好的经营状况和银行信贷
信誉，具备根据募集资金项目的实施进度，随时归还用于补充流动资金的募集资金的能
力。
同意本次募集资金暂时补充流动资金的事项。
2、关于调整 2012 年度日常关联交易预计的独立意见
本次关联交易金额超出预计的调整事项，系根据产品销售市场情况确定，相关调整
增加的关联交易符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司
当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
公司调整的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增
关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，经销产品是随行就市执行的，交易公
允，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联
董事对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、公司《章程》的规定，我们同意本次
调整日常关联交易预计的事项。
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三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）本人在 2012 年内能忠实履行独立董事的权利与义务，勤勉尽责，凡需经董
事会审议决策的重大事项，我均认真审核公司提供的材料，了解有关议案起草情况，发
表独立意见。
（二）能够认真审核公司的生产经营、财务管理、关联往来等情况，及时了解公司
的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，认真地履行
了独立董事的职责。
（三）密切关注上市进程，保护上市后公众股东权益。按照《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规的有关规定，我签署的董事承诺保证公司招股说明书的真实、
准确、完整。
（四）本人多次向公司董事会秘书、总经理等公司有关人员了解公司运行情况，还
就 2012 年财务报表审计工作与中瑞岳华会计师事务所进行了讨论与沟通，并发表了有
关意见和建议。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
（四）2012 年亲临企业进行了解与咨询 2 次，累积时间 10 余天。
五、联系方式
电子邮件： jinlinli@bit.edu.cn
以上是本人在 2012 年履行职责的情况，2013 年我将继续独立公正地履行职责，勤
勉、谨慎、认真、忠实地履行独立董事的职务，维护公司的整体利益和中小股东的合法
权益。
最后，衷心感谢公司相关工作人员对我 2012 年工作的支持和配合。
独立董事：李金林
2013 年 3 月 18 日
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