四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告—邵自强




                        四川北方硝化棉股份有限公司

                         独立董事 2012 年度述职报告



各位股东及代表：
    本人作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规
定，在 2012年度忠实履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎认真，依法履职，出席
相关会议，认真审议相关议案，对相关事项发表独立意见，促进公司的规范运作，切实
维护了公司和全体股东尤其是社会公众股股东的利益，现将 2012年度履行职责的情况
述职如下：
    一、参加会议情况
    2012年度，我按时参加了四川北方硝化棉股份有限公司召开的董事会和股东大会，
认真审阅会议材料，积极参与议案讨论。董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2012年度还参加了中国证劵监督
管理委员会授权的上市公司高管人员培训班（培训字（1204309131）），成绩合格；2012
年度，我对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况；对各次董事会会
议审议的相关议案均投了赞成票；没有缺席董事会会议的情况。
    2012年度，本人出席会议的情况如下：
    董事会会议次数                      15                      股东大会会议次数   6

       出席次数        通讯表决次数   委托出席次数   缺席次数          出席次数

          15                10               0           0                6

    二、发表独立董事意见情况
    （一）2012 年 2 月 7 日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

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引》和公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，对公司第二届第十六次董事会会
议的相关议案进行了认真审议。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
    1、周德良董事长因工作变动提出辞去董事、董事长及董事会专门委员会相关职务，
其在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，其辞职符合《公司法》、公司《章
程》的规定，本人同意周德良先生的离职。
    2、经询问了解及认真审阅增补董事候选人的有关资料，认为公司董事候选人具备
履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 147 条规定的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深
圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。
    3、同意增补李春建先生为第二届董事会董事候选人，同意将该议案提交公司股东
大会审议。
    （二）2012 年 3 月 27 日，作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关
法律法规要求,经过认真询问了解和查询资料，对公司 2011 年度相关事项及第二届第十
九次董事会审议的相关事项发表如下独立意见：
    1、对公司资金占用及对外担保情况发表的专项说明及独立意见
    本人认为，截止 2011 年 12 月 31 日，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公
司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的违规关联方占用
资金的情况。公司能严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有
关规定，严格控制对外担保风险。2011 年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以
前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的对外担保情形。
    2、对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见
    公司《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地评价了公司内部控制运行情
况，公司目前的内部控制环境良好，内部控制实施有效，建立了有效的风险评估与防控
体系，能够保证公司生产经营正常运行、资产的安全完整、财务报告及其相关信息的真
实完整。
    3、对公司聘任 2012 年度审计机构发表的独立意见
    经核查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司
提供审计服务的过程中，遵照了独立的执业准则，所出具的各期审计报告真实、准确地



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反映了公司各期的财务状况和经营成果。本人同意聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2012 年度审计机构。
    4、对公司董事、高级管理人员 2011 年度薪酬发表的独立意见
    2011 年度高级管理人员工资水平较 2010 年有所上调,总额变化是公司业绩增长、同
时领取人员增加所致。该薪酬标准按照董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，
符合公司的经营管理实际情况，约束与激励并重,有利于公司董事、监事、高级管理人
员勤勉尽责。本人认为：公司确定的高级管理人员的薪酬是合理的, 有利于提高公司竞
争力,能确保公司发展战略目标的实现,符合投资者的利益。
    5、对公司 2012 年日常关联交易预计的独立意见
    公司预计的 2012 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需发生的，是必要
的、合理的。关联交易遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公平、
自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司拟发
生的 2012 年日常关联交易。
    公司 2012 年日常关联交易已经 2012 年 3 月 23 日公司第二届第十九次董事会会议
审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司《章程》的
规定。
    6、对公司转让广州凯明股权暨放弃增资的独立意见
    本人认为公司本次转让广州北化凯明贸易有限责任公司股权暨放弃增资，能有效减
少公司的关联交易，符合公司发展战略，本次股权转让暨放弃增资的交易定价拟以 2011
年 12 月 31 日经评估的净资产值为依据，遵循了公平、公开和公正的原则，本项议案审
议中，关联董事进行了回避，其审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等相关、法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，
没有损害公司及其他股东的利益。
    7、对公司变更会计政策发表的独立意见
    公司将原按计划成本法核算的原材料、包装物等材料成本变更为按实际成本法核
算，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，公司董事会审议本次会计政策
变更的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策的变更。
    （三）2012 年 3 月 30 日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指
引》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真查阅相关资料，并听取

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公司关于本次调整非公开发行及重大关联交易、董事变更的相关说明后，基于独立、客
观、公正的判断立场，现就公司调整非公开发行方案部分内容及重大关联交易发表独立
意见如下：
    根据国资委审核公司非公开发行股票相关事项的意见反馈，公司拟收购的襄樊五二
五泵业有限公司（以下简称“五二五泵业”）股权结构已发生变化，五二五泵业的自然
人股东向东方化转让其合法持有的五二五泵业 3.94%的股权，导致公司募集资金投资项
目之一收购 9 名自然人和湖北东方化工有限公司所持五二五泵业各 29.93%和 35.72%股
权将调整为：收购 9 名自然人和湖北东方化工有限公司所持五二五泵业各 25.99%和
39.66%股权，收购标的仍为五二五泵业 65.65%的股权。收购价格及相关安排未发生任何
变化，公司非公开发行股票方案其他内容均未发生变化。公司本次非公开发行股票方案
调整符合国资委管理要求和标的公司的实际情况。
    本次关联交易必要、合理，公平，收购价格及增资价格仍以之前确定的评估价格为
基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关
联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会上回避了对相关议案的表决，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易将提交公司股东大会审议，关联股东届时
将回避表决。
    同意调整本次非公开发行股票方案暨关联交易事项。
    （四）2012 年 5 月 10 日，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规规定，
作为四川北方硝化棉股份有限公司的独立董事，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案进行了认真调查，发表独立意见如下：
    北化股份继续将部分闲置募集资金补充流动资金，数额不超过 11,200 万元，使用
期限不超过 6 个月，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，
在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资
金是可行的，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司拥有较好的经营状况和银行信贷信誉，具备根据募集资金项目的实施进度，随时归
还用于补充流动资金的募集资金的能力。同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资
金。
    （五）2012 年 7 月 18 日，作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深



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圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规要求,经过认真询问了解和查询资料，对
公司第二届第二十五次董事会审议的相关事项发表如下同意的独立意见：
    1、对公司转让广州凯明股权的独立意见
    本人认为公司本次转让广州北化凯明贸易有限责任公司（简称“广州凯明”）股权，
有利于广州凯明业务发展，并为未来减少关联交易奠定基础。本次股权转让的交易定价
以经评估的净资产值为依据，遵循了公平、公开和公正的原则，本项议案审议中，关联
董事进行了回避，其审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和公司《章程》等相关、法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公
司及其他股东的利益，本人同意公司本次转让广州凯明股权的事项。
    2、对调整公司 2012 年日常关联交易预计的独立意见
    本次关联交易金额超出预计的调整事项，系根据各方协商最新情况，对原拟转让广
州凯明股权并放弃增资的方案进行调整，广州凯明变更股权后仍继续纳入上市公司财务
合并范围，相关调整增加的关联交易符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公
司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
    公司调整的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增
关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他非关联方股东
的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事对该议案进行了回避表决，符合《公
司法》、公司《章程》的规定，本人同意本次调整日常关联交易预计的事项。
    （六）2012 年 8 月 8 日，根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》 的规定和要求，作为四川北方硝化棉股份有限公
司的独立董事，对公司报告期内（2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日）对外担保和控
股股东及关联方占用资金情况进行了认真了解和核查。发表如下独立意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
    2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
    （七）2012 年 12 月 13 日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的相关规定，作为四
川北方硝化棉股份有限公司的独立董事，与相关方进行了充分沟通及调查了解，对公司
第二届第三十次董事会相关议案发表独立意见如下：

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    1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    北化股份已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，前次闲置募集资金暂时补
充流动资金使用符合相关法律法规要求；公司继续将闲置募集资金补充流动资金，数额
不超过 11,200 万元，使用期限不超过 6 个月，能够有效地提高募集资金使用效率，减
少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用
闲置募集资金补充流动资金是可行的，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司拥有较好的经营状况和银行信贷
信誉，具备根据募集资金项目的实施进度，随时归还用于补充流动资金的募集资金的能
力。
       本人同意本次募集资金暂时补充流动资金的事项。
       2、关于调整 2012 年度日常关联交易预计的独立意见
       本次关联交易金额超出预计的调整事项，系根据产品销售市场情况确定，相关调整
增加的关联交易符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司
当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
       公司调整的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增
关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，经销产品是随行就市执行的，交易公
允，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联
董事对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、公司《章程》的规定，本人同意本次
调整日常关联交易预计的事项。

       三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
       （一）作为公司独立董事在 2012 年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡需
经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起
草情况，运用专业知识在董事决策中发表专业意见。
       （二）本人与公司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司文件和简报，掌握
了最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生产经营、募投项目建设、投资者
关系管理等信息，对有效监督起到了积极的作用，并对公司生产经营、财务管理、关联
往来等情况进行了认真审核。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在
董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。




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    （三）密切关注上市进程，保护上市后公众股东权益。按照《首次公开发行股票并
上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，我签署
的董事承诺保证公司招股说明书的真实、准确、完整。
    （四）公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《投资者关系管理制度》、《接待与推广制度》，设立专门的投资者关系管理部门，由
董事会秘书担任负责人。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和
理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的
思想意识。
    四、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
    （四）2012 年亲临企业进行了解与咨询 2 次，累积时间 10 余天。
    五、参加独立董事资格培训情况
   根据中国证监会 2005 年 12 月颁布的《上市公司高级管理人员培训工作指引》，上
市公司独立董事上岗前必须参加集中授课，2008 年 12 月 5 日至 8 日参加了在石家庄举
办深圳证券交易所主办、中国证监会河北监管局协办的第二十期独立董事培训班，并获
得资格证书。
    六、联系方式
    电子邮件： shaoziqiang@263.net
    最后，感谢公司相关工作人员，尤其是证券部人员在我 2012 年的工作中给予的协
助和配合，在此衷心感谢。



                                                                    独立董事：邵自强
                                                                    2013 年 3 月 18 日




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