北京市金杜律师事务所

                                   关于

                     四川北方硝化棉股份有限公司

                        2012 年年度股东大会的

                               法律意见书



致：四川北方硝化棉股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下
简称“金杜”）指派律师出席了四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）
2012 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项
进行见证。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

   1. 公司章程；

   2. 公司第二届第三十二次董事会会议决议；

   3. 公司第二届第十六次监事会会议决议；

   4. 公司于 2013 年 3 月 20 日公告的《四川北方硝化棉股份有限公司 2012 年
      年度股东大会会议通知》；

   5. 参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；

   6. 本次股东大会会议文件。



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    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随
同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1. 本次股东大会的召集

    根据公司第二届第三十二次董事会会议决议，公司董事会于 2013 年 3 月 20
日公告了关于召开 2012 年年度股东大会的通知。

    根据上述通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：

    会议召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第二届董事会；

    会议召开时间： 2013 年 4 月 10 日（星期三）上午 9:00—12:00；

    现场会议地点：公司成都办公室（四川省成都市锦江工业园区三色路 209 号
火炬动力港 A 区 8 栋 9 楼）；

    会议召开方式：现场会议。

    2. 本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票表决方式召开。

    经金杜律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知
内容一致。金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的资格合法
有效。

    二、参加本次股东大会会议人员资格

    根据本次股东大会的通知，截止 2013 年 4 月 3 日下午 15：00 交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理
人（该委托代理人不必是公司股东）均有权出席本次股东大会及参加表决。




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    根据金杜律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表
人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的
股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件的查验，截止 2013 年 4 月 3
日下午 15：00 交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的持有公司股票并出席本次股东大会的股东或其代理人 4 人，代表股数
141,720,607 股，占公司股份总数的 71.62%。

   参加本次股东大会会议的还有公司董事、监事及高级管理人员及金杜律师等。

   金杜认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

   三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会以现场书面投票形式逐项表决了股东大会通
知中列明的议案，并按公司章程的规定计票、监票并当场公布表决结果。

   本次股东大会审议通过了如下提案：

    1. 《董事会 2012 年度工作报告》，同意股份 141,720,607 股，占出席本次
股东大会所有股东所持有表决权股份数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份 0 股；

    2. 《监事会 2012 年度工作报告》，同意股份 141,720,607 股，占出席本次
股东大会所有股东所持有表决权股份数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份 0 股；

    3. 《2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算》，同意股份 141,720,607 股，
占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的 100%，反对股份 0 股，弃
权股份 0 股；

    4. 《2012 年年度报告全文及其摘要》，同意股份 141,720,607 股，占出席
本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份
0 股；

    5. 《公司 2012 年度利润分配预案》，同意股份 141,720,607 股，占出席本
次股东大会所有股东所持有表决权股份数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份 0
股；

    6. 《关于 2013 年度日常关联交易预计的议案》，同意股份 1,042,370 股，
占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的 100%，反对股份 0 股，弃



                                     3
权股份 0 股；

    7. 《关于签署日常关联交易协议的议案》，同意股份 1,042,370 股，占出席
本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份
0 股；

    8. 《关于聘任 2013 年度审计机构的议案》，同意股份 141,720,607 股，占
出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的 100%，反对股份 0 股，弃权
股份 0 股；

    9. 《关于 2012 年度公司董事、监事薪酬的议案》，同意股份 141,720,607
股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的 100%，反对股份 0 股，
弃权股份 0 股；

    10. 《关于增补公司第二届董事会董事的议案》，同意股份 141,720,607 股，
占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的 100%，反对股份 0 股，弃
权股份 0 股。

    经核查，上述提案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有
效票数审议通过，其中，在对上述第 6 项、第 7 项议案表决时，公司关联股东依
章程规定回避了表决。此外，公司的独立董事在本次股东大会上作述职报告。

    金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范
性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员
资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会表决结
果合法、有效。

（下接签字页）




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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所



                                             经办律师： 刘红霞




                                                        毛 艳




                                             单位负责人：王 玲




                                             二〇一三年四月十日




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