关于四川北方硝化棉股份有限公司
非公开发行过程和认购对象的合规性报告
中国证券监督管理委员会：
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐人”）作为四川北
方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“北化股份”）
非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，按照《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、
法规的要求，与发行人成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本
次发行的合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
2011 年 12 月 30 日以及 2012 年 3 月 28 日，公司分别召开了第二届董事会
第十五次、第二十次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，拟定公司
非公开发行股票不超过 7,790 万股（含 7,790 万股），募集资金总额不超过
90,369.00 万元，发行价格不低于 10.90 元/股。并经 2012 年 4 月 16 日公司 2012
年第一次临时股东大会审议通过。
由于市场情况发生变化，为保证公司非公开发行股票的顺利实施，公司对非
公开发行股票方案进行了调整。2012 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第二
十七次会议，对本次非公开发行的定价基准日和发行价格进行了调整。调整后的
定价基准日为 2012 年 8 月 11 日，发行价格为不低于 7.12 元/股。2012 年 8 月
27 日，公司召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过了关于调整本次非公开
发行定价基准日和发行价格的议案。
本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商宏源证券在不低于
7.12 元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方
式确定，最终确定为 7.12 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股份总量为 7,790 万股，符合公司股东大会决议和中国证监
会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
1
[2013]90 号）中本次发行不超过 7,790 万股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象确定为 8 家，未超过 10 家，符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金数额
本次发行募集资金总额为 55,464.80 万元，未超过 90,369 万元，符合发行
人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2013]90 号文的要求。
二、本次非公开发行的审批情况
（一）公司内部决策程序
2011 年 12 月 30 日、2012 年 3 月 28 日和 2012 年 4 月 16 日公司分别召开了
第二届董事会第十五次、第二十次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过
了公司非公开发行股票的相关议案。
2012 年 8 月 10 日和 2012 年 8 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十
七次会议和 2012 年第四次临时股东大会，对本次非公开发行股票的定价基准日、
发行价格、发行数量、发行决议的有效期进行了调整，发行方案其他内容保持不
变。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2012 年 12 月 26 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公
开发行股票的申请。
2、2013 年 1 月 31 日，中国证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]90 号）核准了本次发行。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）本次发行日程安排
日期 发行安排
2013 年 5 月 10 日 向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》
接受认购人报价（13:00—16:30），认购人缴纳认购保证金(截至
2013 年 5 月 15 日
17:00)
向符合条件的认购人发送《认购邀请书（追加）》及《申购报价单（追
2013 年 5 月 23 日
加）》，启动第二轮发行。
接受第二轮投资者追加认购（15:00—16:30），追加认购人缴纳认购资
2013 年 5 月 27 日
金（截止 17:00）
（二）首轮询价情况及发行报价情况
2
2013 年 5 月 9 日，公司与本次发行的保荐人（主承销商）宏源证券共同确
定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。公司与宏源证券共向其中 95 家机构
及个人投资者发送了认购邀请文件，包括排名前 23 大股东中的 11 家（前 23 大
股东中有 3 家明确表示不参与认购，9 家联系不上）、基金公司 22 家、证券公司
11 家、保险机构投资者 8 家、其他对象（含董事会决议公告后已经提交认购意
向书的投资者）43 家。发送对象名单如下：
（1）排名前 23 大股东（以 2013 年 5 月 9 日收盘后股东名单为准,其中前三
大股东明确表示不参与，加粗斜体部分的联系不上）
序号 名 称 联系人
1 泸州北方化学工业有限公司 杨和成
2 西安北方惠安化学工业有限公司 张 军
3 中国北方化学工业集团有限公司 张维娓
4 全国社会保障基金理事会转持二户 董瑛楠
5 泸州老窖股份有限公司 张芮健
6 三一集团有限公司 肖 丹
7 郑景涛 郑景涛
8 杨骏 杨 骏
9 商洛市秦俑酒精有限责任公司 杨晓峰
10 尚爱军 尚爱军
11 王洁 王 洁
12 范丽萍 范丽萍
13 成都立得实业有限公司 姜女士
14 中融国际信托有限公司－融金 24 号资金信托合同 王燕平
15 齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户 吴 凡
16 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 徐轶凡
17 陈利财 陈利财
18 查阳 查 阳
19 陈国英 陈国英
20 杜清山 杜清山
3
21 高义民 高义民
22 河北万高贸易有限责任公司 宋晓明
23 胡晓春 胡晓春
（2）证券投资基金管理公司 22 家
序号 名 称 联系人
1 汇添富基金管理有限公司 周星辰
2 财通基金管理有限公司 吴 康
3 博时基金管理有限公司 周 瑶
4 民生加银基金管理有限公司 王嘉琳
5 国联安基金管理有限公司 杨 虹
6 中邮创业基金管理有限公司 李远欣
7 富国基金管理有限公司 朱瑶琪
8 工银瑞信基金管理有限公司 刘 荟
9 华宝兴业基金管理有限公司 曾凡清
10 招商基金管理有限公司 胡军涛
11 兴业全球基金管理有限公司 王明旭
12 华安基金管理有限公司 董良伟
13 华商基金管理有限公司 肖 丹
14 景顺长城基金管理有限公司 徐喻军
15 南方基金管理有限公司 潘晓瑞
16 嘉实基金管理有限公司 王 坤
17 交银施罗德基金管理有限公司 曹 艺
18 易方达基金管理有限公司 肖 林
19 新华基金管理有限公司 胡亚剑
20 广发基金管理有限公司 杨逢利
21 华夏基金管理有限公司 霍 晶
4
22 融通基金管理有限公司 曹 珊
（3）证券公司 11 家
序号 名 称 联系人
1 长城证券有限责任公司 李 婷
2 东方证券股份有限公司 施芸菲
3 开源证券有限责任公司 陈东涛
4 海通证券股份有限公司 龚怀鹏
5 东北证券股份有限公司 王明威
6 东海证券有限责任公司 高 震
7 国泰君安证券股份有限公司 邱 峰
8 浙商证券股份有限公司 李 冬
9 中信证券股份有限公司 郑 淳
10 长江证券股份有限公司 叶颂涛
11 中信建投证券股份有限公司 汪斌鑫
（4）保险机构投资者 8 家
序号 名 称 联系人
1 中国人寿资产管理有限公司 邓倩磊
2 光大永明人寿保险有限公司 申 庞
3 泰康资产管理有限责任公司 孙晓琳
4 国华人寿保险股份有限公司 陆 盛
5 新华资产管理股份有限公司 赵凤学
6 昆仑健康保险股份有限公司 胡国志
7 中国人保资产管理股份有限公司 何海琨
8 华泰资产管理有限公司 孙蓓蕾
（5）其他投资者（含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）43
家
序号 名 称 联系人
1 梅强 王 强
2 郝慧 王 强
5
3 邹瀚枢 叶丽娟
4 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 黄晓峰
5 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙） 黄晓峰
6 江苏瑞华投资控股集团有限公司 郭书捷
7 上海证大投资管理有限公司 梁丽华
8 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 梁丽华
9 上海天迪科技投资发展有限公司 梁丽华
10 上海苏豪舜天投资管理有限公司 梁丽华
11 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙） 梁丽华
12 上海力利投资管理合伙企业（有限合伙） 梁丽华
13 上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙） 梁丽华
14 上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙） 梁丽华
15 上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙） 梁丽华
16 上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙） 梁丽华
17 上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙） 梁丽华
18 上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙） 梁丽华
19 上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙） 梁丽华
20 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 梁丽华
21 上海证大投资股权管理有限公司 梁丽华
22 天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 梁丽华
23 天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙） 梁丽华
24 天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 梁丽华
25 上海天臻实业有限公司 梁丽华
26 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 刘春明
27 国立联智投资有限公司 龙朝晖
28 东源（天津）投资管理中心（有限合伙） 徐少伟
29 张怀斌 张怀斌
30 瑞基资产管理有限公司 郝一鸣
31 上海新泉投资有限公司 龙明辉
6
32 浙江商裕投资管理有限公司 胡 斌
33 北京恒丰美林投资管理有限公司 胡良柱
34 方正证券股份有限公司（资产管理分公司） 龙张红
35 深圳市蓝桥资产管理有限公司 谢传兴
36 广东温氏投资有限公司 余承武
37 北京中电新能投资中心（有限合伙） 王怡康
38 南方工业资产管理有限责任公司 孙杨军
39 广州星鹏资产管理有限公司 朱 渔
40 常州投资集团有限公司 单 娟
41 北京新金鸿泰达投资管理有限公司 钟立强
42 张旭 张 旭
43 深圳新华富时资产管理有限公司 史明慧
在《认购邀请书》规定的时间内（即 2013 年 5 月 15 日 13:00-16:30），共
有 5 家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至宏源证券，有效报价区间为
7.12—8.80 元/股。宏源证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记
建档。按照《认购邀请书》的规定，除 1 家基金公司以外，其他 4 家认购对象均
在认购日（2013 年 5 月 15 日）17:00 前向发行人和主承销商足额划付了申购保
证金。经统计，截至 2013 年 5 月 15 日 17:00，本次非公开发行股票机构及个人
投资者缴纳的申购保证金共计 2,715.4270 万元，且均足额获得配售。
投资者有效报价情况如下（以各投资者最高报价为准，从高到低排列，同一
报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
每档报价 申购数量 是否交纳保 是否为有效
序号 投资者名称
(元/股) (万股) 证金 申购报价单
8.80 1,349
1 财通基金管理有限公司 否 是
7.12 2,129
7.76 779
2 上海证大投资管理有限公司 7.46 850 是 是
7.16 1000
3 开源证券有限责任公司 7.20 779 是 是
北京中电新能投资中心（有限
4 7.15 779 是 是
合伙）
5 东海证券有限责任公司 7.13 779 是 是
注：每一申报价格对应的申购股数，是当最终确定的发行价格不高于该申报价格时，投
7
资者的最大申购股数。
（三）补充发行情况
因首轮发行全部有效认购股数为 5,466 万股，低于发行人拟定的发行规模上
限（7,790 万股），故发行人与主承销商以首轮询价确定的发行价格 7.12 元/股
于 2013 年 5 月 23 日向 97 家投资者发送了认购邀请书（追加）（与首轮发送对象
相比，新增 2 家向发行人和主承销商发送认购意向的投资者，即平安大华基金管
理有限公司、北京点石汇鑫投资管理有限公司），启动二次发行。
根据《认购邀请书（追加）》的规定，已于 2013 年 5 月 15 日参与首轮报价
的投资者拟参与追加认购的，应于 2013 年 5 月 27 日 15:00-15:30 期间将《申购
报价单（追加）》传真至宏源证券，其他投资者应于 2013 年 5 月 27 日 15:30-16:30
期间将《申购报价单（追加）》等文件传真至宏源证券。据发行人和宏源证券统
计，截止 2013 年 5 月 27 日 15:30，首轮参与申购的投资者均未追加认购，截止
5 月 27 日 16:30 共有 2 家未参与首轮报价的投资者将《申购报价单（追加）》等
文件传真至发行人和主承销商指定的传真号码，其中平安大华基金管理有限公司
申购 1,368 万股，长江证券股份有限公司申购 851 万股，两家投资者均按要求向
宏源证券缴付了认购资金，系有效认购。
结合两次申购报价情况，有效申购总量与本次拟发行规模上限 7,790 万股尚
差 105 万股。在发行人律师的见证下，发行人、主承销商进一步征询了投资者的
认购意向，北京点石汇鑫投资管理有限公司同意认购该 105 万股，于 2013 年 5
月 27 日下午将《申购报价单（追加）》传送至发行人和主承销商指定的传真号码，
并向主承销商划付了认购资金。
四、本次非公开发行定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
按照《认购邀请书》规定的规则，发行人和主承销商确定最后的发行价格为
7.12 元/股，等于本次非公开发行的底价，相对于发行询价截止日（2013 年 5
月 15 日）前 20 个交易日均价 8.33 元/股有 14.53%的折扣，相对于询价截止日
（2013 年 5 月 15 日）收盘价 8.61 元/股有 17.31%的折扣。
（二）发行股数与分配情况
本次非公开发行股份总量为 7,790 万股，未超过证监会核准的发行规模上限
（7,790 万股），发行对象共 8 家，未超过 10 家，且全部现金认购，最终认购价
8
格均为 7.12 元/股，不低于 7.12 元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与
获配数量如下：
获配数量
序号 发行对象 限售期
（万股）
1 财通基金管理有限公司 2,129 12 个月
2 平安大华基金管理有限公司 1,368 12 个月
3 上海证大投资管理有限公司 1,000 12 个月
4 长江证券股份有限公司 851 12 个月
5 开源证券有限责任公司 779 12 个月
6 北京中电新能投资中心（有限合伙） 779 12 个月
7 东海证券有限责任公司 779 12 个月
8 北京点石汇鑫投资管理有限公司 105 12 个月
合计 7,790 —
（三）缴款与验资
2013 年 5 月 28 日宏源证券向首轮获配投资者发出缴款通知书。2013 年 5
月 31 日，宏源证券将投资者认购款 554,648,000.00 元在扣除本次应付的承销保
荐费 29,950,992.00 元后将剩余募集资金 524,697,008.00 元划入发行人募集资
金专项账户。2013 年 6 月 1 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
中瑞岳华验字[2013]第 0169 号《验资报告》，确认：截至 2013 年 5 月 31 日止，
北化股份已收到投资者缴入的出资款人民币 554,648,000.00 元，扣除证券承销
费和保荐费人民币 29,950,992.00 元后，余额人民币 524,697,008.00 元，于 2013
年 5 月 31 日汇入北化股份在中国银行泸州市分行营业部开立的 130673659410
账号。上述人民币 524,697,008.00 元，扣除北化股份自行支付的中介机构费和
其他发行费用人民币 4,417,900.00 元（其中审计费 1,400,000.00 元，律师费
1,600,000.00 元，验资、新增股份登记、信息披露等其他费用 1,417,900.00 元）
后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 520,279,108.00 元 ， 其 中 转 入 股 本 人 民 币
77,900,000.00 元，余额人民币 442,379,108.00 元转入资本公积。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2013 年 2 月 18 日取得证监会关于核准公司非公开发行股票的批复
文件，于 2013 年 2 月 19 日对此进行了公告。
保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手
续。
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六、结论
保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司认为：本次非公开发行的发行价
格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议
和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定
价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
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（本页无正文，为宏源证券股份有限公司《关于四川北方硝化棉股份有限公司
非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张兴云 武远定
保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
2013 年 6 月 4 日
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