北化股份：北京市金杜律师事务所关于公司2013年非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书2013-06-13
北京市金杜律师事务所
关于四川北方硝化棉股份有限公司
二零一三年非公开发行 A 股股票发行合规性的
法律意见书
致：四川北方硝化棉股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国有关法律、行政法规、规章及其他
规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受四川北方硝化
棉股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人 2013 年非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本次
非公开发行询价及配售程序及结果的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律
意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下称“法律法规”），对涉及本次非公
开发行的有关事实和法律事项进行了必要的核查见证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必
备的法律文件，随其他资料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、规章、规范性文件发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1. 发行人向本所提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、
准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2. 发行人向本所提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件
或正本一致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 关于本次非公开发行所取得的批准和授权
发行人已为本次非公开发行取得如下的批准和授权：
1. 2011 年 12 月 30 日，发行人召开了第二届董事会第十五次会议，通过与
本次非公开发行有关的议案；
2. 2011 年 4 月 5 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2012]157
号《关于四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》批准发
行人的本次非公开发行；
3. 2012 年 4 月 16 日，发行人召开了 2012 年第一次临时股东大会，批准本
次非公开发行并且授权发行人的董事会全权处理与本次发行相关的事宜；
4. 2012 年 8 月 27 日，发行人召开了 2012 年第四次临时股东大会，批准对
本次非公开发行股票定价基准日、发行价格以及决议有效期的调整；
5. 2013 年 1 月 31 日，中国证监会签发证监许可 2013[90]号《关于核准四
川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不
超过 7,790 万股新股。
综上，本所认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非
公开发行的股票上市交易尚需获得深圳证券交易所的核准。
二、 关于本次非公开发行的发行过程和发行结果
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经核查，本次非公开发行于 2013 年 5 月 15 日及 2013 年 5 月 27 日进行两轮
认购。
（一）本次非公开发行第一轮认购
1. 本次非公开发行第一轮认购的询价对象
经本所律师现场见证，2013 年 5 月 10 日，发行人与宏源证券股份有限公司
（以下简称“宏源证券”）合计向 95 名特定投资者发出《认购邀请书》、《申购
报价单》等相关文件。
上述 95 名特定投资者包括 2013 年 5 月 9 日收盘后发行人前 23 大股东中的
11 名股东、证券投资基金管理公司 22 家、证券公司 11 家、保险公司 8 家及其
他已向发行人表达认购意愿的投资者 43 家。《认购邀请书》中包含了认购对象
与条件、价格、数量；认购时间；发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则
等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意
接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的
获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；
《认购邀请书》的发送对象符合法律、行政法规、规章、规范性文件的规定和发
行人关于本次非公开发行的股东大会决议所确定的作为本次非公开发行对象的
资格和条件。
2. 本次非公开发行第一轮认购的询价结果
根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即
2013 年 5 月 15 日 13:00 至 16:30 期间，发行人及宏源证券合计收到 5 份《申购
报价单》，均为有效申购。
经本所经办律师核查，本所认为，发行人收到的该 5 份有效申购文件符合《认
购邀请书》的相关规定；上述 5 家有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认
购邀请书》所规定的认购资格，并且其全部申报价格和认购数量均符合《认购邀
请书》的要求。
3. 本次非公开发行的定价及第一轮认购的配售对象
根据本所律师核查并现场见证，发行人及宏源证券根据《认购邀请书》规定
的发行对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计
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统计。根据投资者申购报价情况，发行人与宏源证券协商确定：本次非公开发行
价格为每股人民币 7.12 元。
经核查，发行人及宏源证券遵循价格优先、认购数量优先、时间优先原则，
协商一致，确定本次非公开发行的第一轮认购的发行对象、认购方式、认购股数
具体如下：
序 认购数量
发行对象 认购方式
号 （万股）
1 财通基金管理有限公司 人民币现金 2,129
2 上海证大投资管理有限公司 人民币现金 1,000
3 开源证券有限责任公司 人民币现金 779
4 北京中电新能投资中心（有限合伙） 人民币现金 779
5 东海证券有限责任公司 人民币现金 779
综上，经第一轮认购，配售对象认购本次非公开发行股份合计 5,466 万股。
（二）本次非公开发行第二轮认购
1. 本次非公开发行第二轮认购的询价对象
经本所律师现场见证，2013 年 5 月 23 日，发行人与宏源证券合计向 97 名
特定投资者发出《认购邀请书（追加）》、《申购报价单（追加）》等相关文件。
上述 97 名特定投资者包括本次非公开发行第一轮认购的所有 95 名询价对象
及其他已向发行人表达认购意愿的投资者两家。《认购邀请书（追加）》中包含
了认购对象与条件、价格、数量、资金的缴纳；认购时间；追加认购发行对象及
分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单（追加）》包含了认购对象确
认的认购数量；认购对象同意接受《认购邀请书（追加）》确定的认购条件与规
则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书（追加）》及《申购报价单（追加）》
的内容合法有效；《认购邀请书（追加）》的发送对象符合法律、行政法规、规
章、规范性文件的规定和发行人关于本次非公开发行的股东大会决议所确定的作
为本次非公开发行对象的资格和条件。
2. 本次非公开发行第二轮认购的询价结果
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根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书（追加）》所确定的申购时
间，即 2013 年 5 月 27 日 15:00 至 16:30 期间，发行人及宏源证券合计收到 2 份
《申购报价单（追加）》，均为有效申购。
结合两次申购报价情况，有效申购总量与发行人本次拟发行的规模上限
7,790 万股尚差 105 万股。因此，发行人与宏源证券进一步征询了北京点石汇鑫
投资管理有限公司的认购意向，该公司同意认购该 105 万股，并于 2013 年 5 月
27 日 16:34 分将《申购报价单（追加）》传送至发行人和主承销商指定的传真号
码。尽管北京点石汇鑫投资管理有限公司在其《申购报价单（追加）》上填报的
申购股数为 123 万股并支付了与之相应的申购金额，但限于本次非公开发行的规
模上限，北京点石汇鑫投资管理有限公司最终获配的股数为 105 万股。
经本所经办律师核查，本所认为，发行人于 2013 年 5 月 27 日下午 16:30 之
前收到的 2 份有效申购文件符合《认购邀请书（追加）》的相关规定；上述 2 家
有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书（追加）》所规定的认购
资格，并且其全部认购数量均符合《认购邀请书（追加）》的要求。
尽管北京点石汇鑫投资管理有限公司回复的《认购邀请书（追加）》的时间
及其填报的申购股数不符合《认购邀请书（追加）》的要求，但发行人、宏源证
券及北京点石汇鑫投资管理有限公司已就此协商一致且该认购的目的仅为补足
两轮认购后有效申购总量与本次非公开发行规模上限之间的差额。
3. 本次非公开发行第二轮认购的配售对象的确定
根据本所律师核查并现场见证，发行人及宏源证券根据《认购邀请书（追加）》
规定的相关原则，对所收到的有效的《申购报价单（追加）》进行了累计统计。
根据投资者申购报价情况，发行人与宏源证券协商一致，确定本次非公开发行的
第二轮认购的发行对象、认购方式、认购股数具体如下：
序 认购数量
发行对象 认购方式
号 （万股）
1 长江证券股份有限公司 人民币现金 851
2 平安大华基金管理有限公司 人民币现金 1,368
3 北京点石汇鑫投资管理有限公司 人民币现金 123（获配 105）
综上，经第二轮认购，配售对象认购本次非公开发行股份合计 2,324 万股。
至此，配售对象已认购本次非公开发行股份合计 7,790 万股。
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（三）本次非公开发行的定价及配售对象的确定
1. 本所律师现场见证，发行人和宏源证券根据《认购邀请书》及《认购邀
请书（追加）》规定的发行对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购
报价单》及《申购报价单（追加）》进行了累计统计。根据投资者申购报价情况，
并遵循价格优先、认购数量优先及时间优先原则，确定：本次非公开发行价格为
每股人民币 7.12 元；本次非公开发行股份总数为 7,790 万股；本次非公开发行募
集资金总额为人民币 55,464.8 万元。
2. 经核查，发行人和保荐人遵循价格优先、认购数量优先、时间优先原则，
协商一致，确定本次非公开发行的发行对象、认购方式、认购股数具体如下：
序 认购数量
发行对象 认购方式
号 （万股）
1 财通基金管理有限公司 人民币现金 2,129
2 上海证大投资管理有限公司 人民币现金 1,000
3 开源证券有限责任公司 人民币现金 779
4 北京中电新能投资中心（有限合伙） 人民币现金 779
5 东海证券有限责任公司 人民币现金 779
6 长江证券股份有限公司 人民币现金 851
7 平安大华基金管理有限公司 人民币现金 1,368
123
8 北京点石汇鑫投资管理有限公司 人民币现金
（获配 105）
合
—— —— 7,790
计
3. 根据本所律师核查，发行人于 2013 年 5 月 28 日向已确定的第一轮认购
发行的对象发出了《缴款通知书》，通知其于 2013 年 5 月 30 日之前按照本次非
公开发行的价格和所获配售股数，向发行人和宏源证券指定账户缴纳认股款项。
由于发行人和宏源证券就第二轮认购所发出的《认购邀请书（追加）》已要求第
二轮认购方在申请认购当日将认购款全额支付，故发行人及宏源证券未向第二轮
认购发行的对象另行发送缴款通知。
4. 根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 6 月 1 日出具的
中瑞岳华验字[2013]第 0169 号《验资报告》，截至 2013 年 5 月 31 日止，发行
人实际收到投资者缴入的出资款人民币 554,648,000.00 元，扣除发行费用后实际
募集资金净额人民币 520,279,108.00 元。
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经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和
配售股份的过程，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合法律、行政法规、
规章、规范性文件的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行
股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非
公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、规章、规范性文件的规定。
三、 结论意见
综上，本所认为，本次非公开发行已经获得必要批准；为本次非公开发行所
制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购邀请书（追加）》、《申
购报价单（追加）》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合
法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行
对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，
符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、规章、规范
性文件的相关规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，接签字页）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川北方硝化棉股份有限公司二
零一三年非公开发行 A 股股票发行合规性的法律意见书》之签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张永良
宋彦妍
事务所负责人：
王 玲
二零一三年六月三日
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