证券代码：002246              证券简称：北化股份       公告编号：2013-031




        四川北方硝化棉股份有限公司关于放弃子公司
广州北方化工有限公司 3％股权优先认购权暨关联交易公告



    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、交易概述
    中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”）拟转让其所持有
的广州北方化工有限公司（以下简称“广州北化）3%股权，公司拟放弃该等股权
的优先认购权。由于北化集团为公司的间接控股股东，因此公司放弃广州北化
3%股权的优先认购权构成了关联交易。本次股权转让定价以 2013 年 4 月 30 日为
基准日对广州北化评估值为基础，本次交易价格将不低于广州北化 3%股权预评
估值 20.91 万元。
    上述议案已经本公司第二届第三十六次董事会审议通过，根据公司《章程》、
《关联交易管理办法》规定，董事会审议本项关联交易时，关联董事回避表决。
本项交易不需获得股东大会的批准。
    二、交易标的基本情况
    本次交易的标的为北化集团持有的广州北化 3%的股权。
    广州北化基本情况如下：
    注册时间：1999 年 12 月 26 日
    注册资本：500 万元
    法定代表人：柴伟
    注册地址：广州市黄浦区大沙地东路 403 号、B607、B611、B612、B613、
B616
    经营范围：批发和零售贸易。
    股权结构：本公司持有广州北化 45%的股权，北化集团持有其 10%的股权，
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辽宁北方华锦集团公司持有其 45%的股权。
       截至 2013 年 3 月 31 日，该公司总资产 4,420.43 万元、净资产 933.13 万
元、净利润 99.04 万元。2013 年第一季度营业收入为 16,187.95 万元。 （未经
审计）
       三、涉及本次交易的有关事宜
    （一）价格：本次交易以具有相关业务资格的中介机构资产评估价值为依据。
以 2013 年 4 月 30 日为基准日，按资产基础法对广州北化预评估，广州北化 100%
股权预评估价值为 697.17 万元（剔除未分配利润）。按照 3%股权计算，本次交
易金额初步确定为不低于 20.91 万元。
    （二）转让方式及受让方：根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，
本次交易计划在北京产权交易所以挂牌方式征集受让方，广州北化经理层意向通
过竞价方式参与本次股权转让。
    （三）时间安排：挂牌起始时间尚未确定。
    （四）备案情况：本次交易需备案国资委授权管理机构中国兵器工业集团公
司。
    本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，
根据子公司股权转让进展情况及时做好信息披露工作。
       四、交易目的及对上市公司的影响
    公司放弃股权优先受让权将不会影响公司对广州北化的控股地位，也不会对
公司的经营和财务状况产生影响。
       五、独立董事独立意见
    我们认为公司本次放弃广州北方化工有限公司 3%股权优先认购权，不会影
响公司对广州北化的控股地位，也不会对公司的经营和财务状况产生影响。本次
股权转让的交易定价拟以经评估的净资产值为依据，并将严格遵守国有产权交易
程序，遵循了公平、公开和公正的原则；本项议案审议中，关联董事进行了回避，
其审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章
程》等相关、法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及
其他股东的利益。
    独立董事详细意见参见 2013 年 7 月 10 日的中国证券报、证券时报和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。

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    六、保荐机构宏源证券核查意见
    北化股份本次放弃广州北化 3%股权的优先认购权已经第二届董事会第三十
六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序和信息披
露义务，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及
《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，合法有效。北化股份放弃股权优
先受让权不会影响公司对广州北化的控股地位，也不会对公司的经营和财务状况
产生影响。保荐机构对上述放弃股权优先受让权的关联交易事项无异议。
    宏源证券的专项核查意见详见 2013 年 7 月 10 日的巨潮资讯网。
    七、备查文件目录
   （一）公司第二届第三十六次董事会会议决议；
   （二）独立董事意见。
   （三）宏源证券核查意见书。
     特此公告。




                                          四川北方硝化棉股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                二〇一三年七月十日




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