证券代码：002246                  证券简称：北化股份                 公告编号：2013-030




                              四川北方硝化棉股份有限公司
                   关于调整2013年度日常关联交易预计的公告


         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
    误导性陈述或者重大遗漏。



         一、日常关联交易基本情况
         （一）概述
         四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）子公司广州北方化工有限公
    司（以下简称“广州北化”）因加强市场开拓，经销业务发展较快，增加经销乙二醇、
    乙醇胺、变压器油系列等液体化工产品的经销规模较原预计有所增加，相关日常关联
    交易金额将比原预计金额增加不超过7,900万元，除此，其他日常关联交易未发生调整
    变化（原2013年度日常关联交易预计具体内容详见2013年3月20日的《中国证券报》、《证
    券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。

         公司关于本次 2013 年日常关联交易超出预计的事项已经公司第二届第三十六次董
    事会会议审议通过，关联董事李春建、王立刚、魏光源、邓维平、邹嵬、张仁旭回避
    表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳
    证券交易所上市规则》和公司《章程》的规定，本次日常关联交易超出预计的事项需
    提交股东大会审议。
         （二）预计调整的关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）
                                                                                 单位：万元
                               原预计   年初至披        调整后   预计增          上年实际发生
 关联交易类别      关联人        金额   露日已发      预计金额   长额度
                                                                          发生金额   占同类业务比例（％）
                               不超过     生数          不超过   不超过
向关联方提供的
                   北化集团      0         85           300       300        0                0
      劳务
                   北化集团     2100      234           2700      600     2055.21          2.41%
接受关联人委托
销售其产品、商品
                   北沥公司      0        991          7,000     7,000       0                0



                                                -1-
    二、关联人介绍和关联关系
    (一)关联方基本情况
    1、中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）成立于1988年11月,注
册资本210,000万元，法定代表人李春建，注册地及主要经营地为北京市海淀区紫竹院
路81号院3号楼北方地产大厦11层，主营业务为销售民爆器材，开发、组织生产和销售
军用火炸药、军用防护器材，以及开发、组织生产和销售化工原料、化工产品塑料和
橡胶制品、轻工产品、建筑材料、化工机械设备等。
    截止2012年末，该公司总资产2,254,979.97万元，净资产942,042.01万元, 2012年实
现营业收入1,528,312.44万元，净利润15,582.81万元。
    2、盘锦北方沥青股份有限公司（简称“北沥公司”）注册资本 32,443万元，法
定代表人岳连俊，注册地及主要经营地为盘锦兴隆台区兴工街，主营业务为生产销售
道路石油沥青和高档润滑油基础油系列产品。
    截止 2012 年末，该公司总资产 282,977.08 万元，净资产 57,110.47 万元，营
业收入 1,058,067.40万元，净利润15,134.59万元。

    （二）与上市公司的关联关系
    北化集团是公司的间接控股股东，直接和间接持有公司共计51.01%的股权；北沥
公司是公司实际控制人中国兵器工业集团公司的间接控股子公司。
    （三）与关联人的日常关联交易预计总额
    公司与北化集团关联交易金额超出预计额不超过900万元，公司与北沥公司关联交
易金额预计不超过7000万元。2013年全年预计总额调增为不超过7900万元。
    （四）履约能力分析
    上述关联方是公司的长期合作对象，信用状况好、履约能力强，历年来均未发生
拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验，2013年
不存在形成坏帐的可能性。
    三、关联交易主要内容
    （一）定价依据
    广州北化增加经销北化集团的产品为乙二醇、乙醇胺。乙二醇按剔除运费的市场
价格的 1.2%收取代理费；乙醇胺产品由广州北化向北化集团采购并经销，经销差价为
市场价格（剔除运费）的 1.6%。


                                      -2-
    上述比例与北化集团的其他经销商在同类产品、相同交易条件下的比例一致。

    广州北化增加经销北沥公司的变压器油产品，定价按随行就市原则，由交易双方
依照市场供求情况协商确定。
    （二）协议签署情况
    相关框架协议已签署，按实际订单执行。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    广州北化拥有危险化学品经营资质和10余年的市场运作经验，并在华南地区拥有
较为完善的销售渠道和广泛的销售网络。2013年，广州北化继续作为兵器集团、北化
集团液体化工产品、TDI产品在华南地区的一级经销商，负责华南市场销售，交易原则
为随行就市。
    预计增加的日常关联交易有利于广州北化拓展业务发展空间，有助于增加广州北
化经济效益，符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司
当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
    五、超出预计发生的关联交易的审议程序
    2013年7月8日，公司第二届第三十六次董事会会议审议通过了《关于调整2013年
度日常关联交易预计的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和公司《章程》的有
关规定，关联董事按照公司《章程》的有关规定回避表决。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》和公司《关联交易管理办法》，本议案需提交股东大会审议。
    六、独立董事意见
    本次关联交易金额超出预计的调整事项，系根据产品销售市场情况确定，相关调
整增加的关联交易符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对
公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
    公司调整的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新
增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，经销产品随行就市执行价格，交
易公允，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，
关联董事对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、公司《章程》的规定，我们同意
本次调整日常关联交易预计的事项。
     独立意见详细内容登载于2013年7月10日的巨潮资讯网。
    七、保荐机构宏源证券意见


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    公司调整 2013 年度日常关联交易事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见,
并经公司第二届三十六次会议董事会审议,表决时,关联董事已回避表决,无关联关系
董事一致审议通过该关联交易议案，本次关联交易超出预计的事项将提交股东大会审
议。上述调整 2013 年度日常关联交易预计事项决策程序符合相关规定，是公司正常
生产经营的需要所发生的，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，
经销产品随行就市，交易公允，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况。保
荐机构对北化股份调整 2013 年度日常关联交易事项无异议。

    宏源证券意见详细内容登载于 2013 年 7 月 10 日的巨潮资讯网。

    八、备查文件
    （一）第二届第三十六次董事会决议；
    （二）独立董事发表的意见；
    （三）宏源证券发表的意见。


     特此公告。




                                            四川北方硝化棉股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                 二〇一三年七月十日




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