宏源证券关于北化股份
第二届第三十六次董事会相关决议的专项核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）作为四川北方硝化棉股份
有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）发行上市的保荐机构,自北化股份
上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,并授权保荐
代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关
规定,经审慎尽职调查,就北化股份第二届第三十六次董事会相关的议案发表如下
核查意见：
一、关于北化股份放弃子公司 3％股权优先认购权的专项核查意见
（一）关联交易概述
中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”）拟转让其所持有
的广州北方化工有限公司（以下简称“广州北化）3%股权，股权转让定价以 2013
年 4 月 30 日为基准日对广州北化评估值为基础，广州北化 3%股权预评估值为
20.91 万元，本次交易价格预计将不低于 20.91 万元。公司拥有广州北化 45%的
股权，由于北化集团为公司的间接控股股东，因此公司放弃广州北化 3%股权的
优先认购权构成了关联交易。
（二）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办
法》规定，公司本次放弃广州北化 3%股权的优先认购权的议案已经公司第二届
第三十六次董事会审议通过，董事会审议此项关联交易时关联董事回避表决。该
项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见，本项交易不需获
得股东大会的批准。
（三）相关方的基本情况
标的公司广州北化基本情况如下：
-1-
注册时间：1999 年 12 月 26 日
注册资本：500 万元
法定代表人：柴伟
注册地址：广州市黄浦区大沙地东路 403 号、B607、B611、B612、B613、
B616
经营范围：批发和零售贸易。
股权结构：本公司持有广州北化 45%的股权，北化集团持有其 10%的股权，
辽宁北方华锦集团公司持有其 45%的股权。
截至 2013 年 3 月 31 日，该公司总资产 4,420.43 万元、净资产 933.13 万
元、净利润 99.04 万元。2013 年第一季度营业收入为 16,187.95 万元。 （未经
审计）
（四） 本次关联交易对公司的影响
公司放弃股权优先受让权将不会影响公司对广州北化的控股地位，也不会对
公司的经营和财务状况产生影响。
（五）核查结论
经核查,本保荐机构就北化股份放弃广州北化 3%股权的优先认购权的事项
发表如下核查意见:
北化股份本次放弃广州北化 3%股权的优先认购权已经第二届董事会第三十
六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序和信息披
露义务，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及
《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，合法有效。北化股份放弃股权优
先受让权不会影响公司对广州北化的控股地位，也不会对公司的经营和财务状况
产生影响。保荐机构对上述放弃股权优先受让权的关联交易事项无异议。
二、关于北化股份调整 2013 年度日常关联交易预计的专项核查意见
（一）关于调整 2013 年日常关联交易的概述
-2-
公司第二届第三十二次董事会会议和2012年度股东大会审议通过了《关于
2013年度日常关联交易预计的议案》（具体内容详见2013年3月20日的《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）），对公司2013
年全年的日常关联交易进行了预计。
根据公司的实际经营情况,公司及控股子公司广州北化因加强市场开拓，经
销业务发展较快，增加经销乙二醇、乙醇胺、变压器油系列等液体化工产品的经
销规模较原预计有所增加，相关日常关联交易金额将比原预计金额增加不超过
7,900万元，除此，其他日常关联交易未发生调整变化。
（二）审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管
理制度》的相关规定,该议案由公司董事会审议通过,并需提交公司股东大会审
议。
关于调整 2013 年度日常关联交易预计的议案已作为单项议案提交公司第
二届第三十六次董事会会议审议,有关关联董事已回避表决,无关联关系董事一
致审议通过该议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立
意见。本次关联交易超出预计的事项尚需提交股东大会审议。
（三）预计调整的关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）
单位：万元
原预计 调整后 上年实际发生
年初至披 预计增
关联交易类别 关联人 金额 露日已发 预计金额 长额度 占同类业务
生数 不超过 发生金额
不超过 不超过 比例（％）
向关联方提供的
北化集团 0 85 300 300 0 0
劳务
接受关联人委托 北化集团 2,100 234 2,700 600 2,055.21 2.41%
销售其产品、商
品 北沥公司 0 991 7,000 7,000 0 0
（四）关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
-3-
（1）中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）成立于1988年
11月,注册资本210,000万元，法定代表人李春建，注册地及主要经营地为北京市
海淀区紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦11层，主营业务为销售民爆器材，开
发、组织生产和销售军用火炸药、军用防护器材，以及开发、组织生产和销售化
工原料、化工产品塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、化工机械设备等。
截止2012年末，该公司总资产2,254,979.97万元，净资产942,042.01万元, 2012
年实现营业收入1,528,312.44万元，净利润15,582.81万元。
（2）盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“北沥公司”），注册资本 32,443
万元，法定代表人岳连俊，注册地及主要经营地为盘锦兴隆台区兴工街，主营业
务为生产销售道路石油沥青和高档润滑油基础油系列产品。
截止 2012 年末，该公司总资产 282,977.08 万元，净资产 57,110.47 万
元，营业收入 1,058,067.40 万元，净利润 15,134.59 万元，经营活动产生的现
金流量 72,262.10 万元。
2、与上市公司的关联关系
北化集团是公司的间接控股股东，直接和间接持有公司共计51.01%的股权，
北沥公司是公司实际控制人中国兵器工业集团公司的间接控股子公司。
3、与关联人的日常关联交易预计总额
公司与北化集团关联交易金额超出预计额不超过900万元，公司与北沥公司
关联交易金额预计不超过7,000万元。2013年全年预计总额调增为不超过7,900万
元。
4、履约能力分析
上述关联方是公司的长期合作对象，信用状况好、履约能力强，历年来均未
发生拖欠公司帐款而形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及与公司合作的经
验，2013年不存在形成坏帐的可能性。
（五）关联交易主要内容
1、定价依据
-4-
广州北化增加经销北化集团的产品为乙二醇、乙醇胺。乙二醇按剔除运费的
市场价格的1.2%收取代理费；乙醇胺产品由广州北化向北化集团采购并经销，经
销差价为市场价格（剔除运费）的1.6%。
上述比例与北化集团的其他经销商在同类产品、相同交易条件下的比例一
致。
广州北化增加经销北沥公司的变压器油产品，定价按随行就市原则，由交易
双方依照市场供求情况协商确定。
2、协议签署情况
相关框架协议已签署，按实际订单执行。
（六）关联交易目的和对上市公司的影响
广州北化拥有危险化学品经营资质和10余年的市场运作经验，并在华南地区
拥有较为完善的销售渠道和广泛的销售网络。2013年，广州北化继续作为兵器集
团、北化集团液体化工产品、TDI产品在华南地区的一级经销商，负责华南市场
销售。
预计增加的日常关联交易有利于广州北化拓展业务发展空间，增加广州北化
经济效益，符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公
司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
（七）核查结论
经核查，本保荐机构就北化股份调整 2013 年度日常关联交易预计的情况发
表如下核查意见:
北化股份调整 2013 年度日常关联交易事项已经公司独立董事认可并发表
了独立意见,并经公司第二届三十六次会议董事会审议,表决时,关联董事已回避
表决,无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案，本次关联交易超出预计的
事项将提交股东大会审议。上述调整 2013 年度日常关联交易预计事项决策程序
符合相关规定，是公司正常生产经营的需要所发生的，所涉新增关联交易事项的
运营方式和定价原则未发生变更，经销产品价格随行就市，交易公允，不存在损
害公司和其他非关联方股东利益的情况。保荐机构对北化股份调整 2013 年度日
-5-
常关联交易事项无异议。
三、关于北化股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意
见
（一）北化股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90 号”文核准，公司于 2013
年 5 月 27 日向 8 名特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)股票 7,790 万股，
每股发行价格为人民币 7.12 元，募集资金总额为 554,648,000.00 元，扣除各项
发行费用 34,368,892.00 元，募集资金净额为 520,279,108.00 元。上述募集资
金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资
报告》（中瑞岳华验字[2013]第 0169 号）。公司已对募集资金进行了专户存储,
并签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司的募集资金使用计划及进度安排，公司预计截至 2014 年 6 月约有
暂时闲置募集资金 15,000 万元。为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使
用效率，降低财务成本，在不影响募集资金项目计划正常进行、不改变募集资金
使用用途的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司计划在第二届第三十六次董事会审议通过之日起十二个月内，使用不超
过 15,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。通过募集资金补充流动资
金，公司可以减少银行借款，按现行同期银行贷款利率计算，预计可节约财务费
用约 900 万元。
2012 年 12 月 28 日，公司 2012 年第五次临时股东大会审议批准公司使用不
超过 11,200 万元募集资金暂时补充流动资金。截止 2013 年 6 月 24 日，公司使
用募集资金补充流动资金的余额为 11,100 万元，该款已于 2013 年 6 月 25 日归
还公司募集资金专户。
公司在过去 12 个月不存在任何风险投资行为，同时公司郑重承诺：在未来
募集资金补充流动资金期间不从事任何风险投资。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将严格按照公司《募集资金使用
管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因
-6-
发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归
还，以确保募集资金项目进度。
（二）审批程序
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使
用的有关规定，该议案由公司董事会审议通过,无需提交公司股东大会审议。公
司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案已作为单项议案提交公司
第二届第三十六次董事会会议和第二届第十八次监事会会议审议通过, 公司将
部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项已取得全体独立董事的事前确认
并发表了独立意见。
（三）核查结论
经核查,本保荐机构就北化股份将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金
情况发表如下核查意见如下:
北化股份本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不影响募集资金
投资项目的正常进行，有助于降低财务成本，提高募集资金使用效率。本次补充
的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；若募集资金项目因发展需
要，实际实施进度超出预期，北化股份将随时利用自有资金及银行贷款及时归还。
上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《中小企业板
上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构
对北化股份本次使用募集资金补充流动资金事项无异议。
-7-
（本页无正文，为《宏源证券关于北化股份第二届第三十六次董事会相关决议的
专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张兴云、武远定
宏源证券股份有限公司
2013 年 7 月 9 日
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