四川北方硝化棉股份有限公司募集资金使用管理办法




                     四川北方硝化棉股份有限公司
                          募集资金使用管理办法
             （2013 年 8 月 22 日，第二届第三十七次董事会审议修订）




                                   第一章 总 则


    第一条 为规范四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和运用，为提高募集资金使用效率，保护投资者利益。根据《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公
司《章程》的规定，结合公司实际，特制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证
等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，督促公司规范使用和管理
募集资金。
    第四条 本办法适用于公司以及实施募投项目的控股子公司、分公司。


                            第二章    募集资金专户存储

    第五条 公司实行募集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。募
集资金存放于公司董事会批准的专用账户（以下简称“专户”）。
    第六条 专户不得存放非募集资金或用作其它用途，专户的设立与注销、募集资金
的收支由公司财会部负责办理。专户对应的募投项目实施完毕，公司应按规定程序结
转专户节余资金，注销专户，并予以公告。



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    第七条 公司财会部定期核对募集资金账户存款余额，并编制月度报表，每月须按
项目、账户统计汇总募集资金的使用、存放情况，报公司财务负责人、总经理，并抄
送证券部、审计监察部。
    第八条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），并报深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）备案并公告。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当
事人签订新的协议，并及时报深交所备案并公告。


                         第三章     募集资金使用与监督

    第九条 公司按照决策程序确定的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，及时报告深交所并公告。
    第十条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
    第十一条 公司对募投项目资金实施预算管理，公司及子公司募投资金支付应按照
《四川北方硝化棉公司资金管理办法》编制专项的年度、月度、周资金预算，并按程
序报相关领导审批，子公司募投项目资金预算应报总公司财会部。
    募投项目资金支付（预算）审批，首先由资金使用部门（或项目小组）提出资金
支付（预算）申请，经项目负责人审核后，提交主管领导审签，50万元（含）以内的
报公司财务负责人审批；超过50万元的由公司财务负责人和总经理联合审批。
    第十二条 公司采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益，防止募集
资金被关联人占用或挪用。保证募集资金使用的真实性和公允性。
    第十三条 公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会每半
年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，保荐机构应出具专项核查报告。
    注册会计师对董事会专项报告的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无



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法提出结论”的，公司董事会须就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、
提出整改措施并在年度报告中披露。
    保荐人须在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进
行现场核查并出具专项核查报告，核查报告须认真分析注册会计师提出上述鉴证结论
的原因，并提出明确的核查意见。公司须在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并
公告。
    第十四条 募投项目出现以下情况之一时，公司要对该项目的可行性、预计收益等
进行重新评估和核算，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划并经股东大会审批。
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    （二）募投项目搁置时间超过一年；
    （三）超最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。
    第十五条 公司审计监察部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，须
及时向董事会报告。
    董事会须在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
    第十六条 独立董事要关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金
使用情况出具鉴证报告。公司须予以积极配合，并承担必要的费用。
    第十七条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
    第十八条 公司应当与保荐人在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集
资金的使用情况进行一次现场调查。公司应密切配合保荐人对募集资金管理的持续督
导工作。




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                              第四章    募集资金专项管理

       第十九条 为降低资金使用成本，公司可以使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及
的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般账户。在募投项目使用银行承兑汇票
所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守本办法的相关规定，确保募集资
金用于承诺用途。
       第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，经公司董事会
审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见
并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
       第二十一条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流
动资金期间不进行风险投资。
       第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应在2个交易日内公告下列内
容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措
施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；



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    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
    第二十三条 对暂时闲置的募集资金，公司可进行现金管理，但现金管理投资的产
品须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
    （三）投资产品的期限不得超过12个月；
    （四）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告；
    （五）原则上投资产品的发行主体一般为商业银行，并经董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照相关规定应当提交股东大会审议的，
还应当提交股东大会审议；
    投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
    第二十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。


                            第五章     募集资金的项目管理

    第二十五条 公司对募投项目实行项目管理，每一项目均设项目负责人，负责组织
制定项目具体工作进度，确保项目按计划完成。



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    第二十六条 项目负责人负责拟定年度、季度或月度本募投项目实施方案和资金使
用计划，报分管领导和公司总经理审批，并负责落实执行。
    项目实施部门（单位）建立募投项目的统计台账，按月编制项目进度计划和资金
使用计划，按月度、季度汇总本项目的资金使用情况和项目具体进展情况，并报公司
分管领导和总经理，抄送公司财会部、计划部、审计监察部、证券部。
    第二十七条 公司财会部须按项目管理原则，分别对各募投项目建立财务帐，详细
记录募投项目存放开户行、帐号、存放金额、使用项目、具体使用情况及相应金额、
使用日期、对应会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
    第二十八条 公司财会部须定期检查监督资金的使用情况及使用效果，按批准后的
项目实施计划投放资金，并按照公司定期报告披露要求对各募投项目进行汇总，报公
司计划部、审计监察部、证券部备案。
    第二十九条 公司计划部负责募投项目的归口管理，建立项目管理制度和项目档
案，对资金使用、项目进度等进行跟踪管理，如发现异常情况须通知公司证券部、报
告公司总经理。
    第三十条 公司总经理负责组织对募投项目定期进行检查、督促，及时掌握项目实
施进展情况，定期向董事会和监事会专项报告募集资金使用及项目进展情况。
    第三十一条 募投项目发生以下情况之一，公司总经理须向董事会提交书面报告，
说明原因及对策：
    （一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成，推迟计划超过6个月以上；
    （二）项目实际投资金额超出计划投资金额1％以上；
    （三）因客观环境发生变化的，项目确实不适宜继续投资的。
    公司董事会或股东大会应就以上事项按程序作出相关决议并予以公告。


                       第六章    募集资金投资项目的变更

    第三十二条 公司存在以下情形的，为募投项目变更：
    （一）取消原募投项目，实施新项目；
    （二）变更募投项目实施主体；
    （三）变更募投项目实施地点；



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    （四）变更募投项目实施方式；
    （五）深交所认定为募投项目变更的其他情形。
       第三十三条 变更募投项目须经公司董事会审议、股东大会决议批准通过，并在提
交董事会审议后2个交易日内报告深交所，并予以公告。
       第三十四条 公司决定终止原募投项目的，要及时科学地选择新的投资项目，变更
后的募投项目原则上须投资于主营业务。
       第三十五条 公司董事会要审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
       第三十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资
方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司须控股，确保对募投项目的
有效控制。
       第三十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应披露与控股股
东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司
的影响以及相关问题的解决措施。
       第三十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所
并公告。
       第三十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况须在年度报告中披露。
    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资
金）的，按照第三十八条、四十一条履行相应程序及披露义务。
       第四十条 将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，还应当符合以下要求：
    （一）募集资金到帐超过一年；
    （二）不影响其他募投项目的实施；




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    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
    （四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
    （五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对
外披露。
    第四十一条 全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额10%以上的，公司使用节余资金须符合以下条件：
    （一）独立董事、监事会发表意见；
    （二）保荐人发表明确同意的意见；
    （三）董事会、股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，须经董事会审议通过、
保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履
行前款程序，其使用情况须在年度报告中披露。


                                  第七章     附 则

    第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。
    第四十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。




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