北化股份：关于使用募集资金向控股子公司增资的进展公告2013-11-21
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2013-051
四川北方硝化棉股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司增资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概况
1、募集资金情况。经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]90号文核准，
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”、“北化股份”）于2013年5月27
日非公开发行股票7,790万股，发行价格为7.12元/股。本次非公开发行股票募集
资金净额52,027.91万元，募集资金于2013年5月31日已全部到位，并经中瑞岳华
会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资
报告》。
2、募投项目进展情况。根据公司非公开发行股票方案，本次募集资金投资
项目为收购襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）65.65%股权、增
资实施泵业公司特种工业泵制造建设项目，投资总额分别为30,226.03万元、
60,170.00万元，募投项目具体情况及安排参见2012年8月11日刊载于《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn,下同）的《非公
开发行股票预案（修订稿）》。
2013年8月，公司已使用本次募集资金30,226.03万元合并使用前次募集资金
11,208.92万元共计41,434.96万元完成了对泵业公司90%股权的收购工作。根据
特种工业泵制造建设项目进展，公司拟分期对泵业公司实施增资，本期计划增加
泵业公司注册资本870万元，增资注入资金额度为8,011.49万元。
3、决策情况。2013年11月21日，公司召开第二届第三十九董事会审议通过
了《关于使用募集资金向襄阳五二五泵业有限公司实施首期增资的议案》，泵业
公司其他股东湖北东方化工有限公司（以下简称“东方化工”）与本公司同属中
国兵器工业集团公司实际控制，本次增资构成关联交易，关联董事李春建、王立
-1-
刚、魏光源、邓维平、邹嵬、张仁旭回避表决，三名独立董事发表了同意的独立
意见。本次增资行为系公司非公开发行股票方案中募投项目的实施进展，已经公
司2012年第一次临时股东大会审议通过并最终经证监会核准，不需再行提交股东
大会审议。
二、控股子公司基本情况
1、公司名称：襄阳五二五泵业有限公司
2、法定代表人：魏光源
3、住所：襄阳市高新区新光路 2 号
4、注册资本：5000 万元整
5、经营范围：工业用泵、阀、非标、备品、备件的生产销售和维修、技术
咨询；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
6、股权结构：截止本公告披露日，北化股份、东方化工分别持有泵业公司
90%、10%股权。
7、泵业公司最近一期经审计的主要财务数据（单位：万元）
会计年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2012 年 86,896.65 33,775.02 52,344.68 6,334.03
三、本次增资具体情况
1、增资安排
根据公司 2012 年 3 月 28 日与东方化工、泵业公司签订的《增资扩股协议》，
东方化工同意公司在通过使用前次募集资金以及本次非公开发行募集资金收购
泵业公司 90%的股权后对泵业公司进行增资，东方化工同意放弃同比例增资的权
利，其对泵业公司的持股比例将相应减少。
2、定价依据
公司、东方化工同意北化股份届时以泵业公司本次评估并经主管国资部门备
案的评估值 46,038.84 万元为基础对泵业公司进行增资，该等资金将视届时增资
扩股的具体情况进入泵业公司的注册资本及资本公积。
上述协议及评估具体情况请参见2012年8月11日刊载于《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网的《非公开发行股票预案（修订稿）》。
3、评估情况
由于原评估报告基准日已超过一年，公司重新以泵业公司 2013 年 7 月 31
-2-
日为评估基准日，采用资产基础法评估：泵业公司总资产账面价值为 88,312.25
万元，评估价值为 97,749.56 万元；总负债账面价值为 51,942.84 万元，评估价
值为 51,942.84 万元；净资产账面价值为 36,369.41 万元，净资产评估价值为
45,806.72 万元。采用收益法评估：全部股东权益在持续经营条件下收益法的评
估价值为人民币 46,043.06 万元。
根据非公开发行方案，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结果，即泵
业公司全部股东权益在 2013 年 7 月 31 日所表现的市场价值为 46,043.06 万元，
与资产基础法评估得出的评估值相比增加 236.34 万元，差异率 0.52%。上述评
估结果已经主管国资部门备案。
4、股东持股比例变化情况
以经主管国资部门备案的泵业公司 100%股权价值 46043.06 万元为依据，泵
业公司现有注册资本 5,000.00 万元，对应价格为 9.208612 元：1 元注册资本。
公司本次对泵业公司首期增资金额为人民币 80,114,924.40 元，其中 8,700,000
元增加注册资本（实收资本），71,414,924.40 元计入资本公积。
股东持股比例变化情况见下表：
增资前 本次增资 增资后
股东名称 新增
注册资本 持股比例 每股对价 支付金额 注册资本 持股比例
注册资本
（万元） （%） （元） （元） （万元） （%）
（万元）
北化股份 4,500 90 9.208612 870 80,114,924.40 5,370 91.48%
东方化工 500 10 500 8.52%
合计 5,000 100 5,870 100
四、增资目的及对公司的影响
为确保特种工业泵制造建设项目的顺利实施，公司对泵业公司实施首期增
资，遵循了相关法律、法规及公司《章程》的规定，与证监会核准的非公开发行
股票方案一致，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在变更募集资金用途
的情况。
五、增资后募集资金的管理
本次增资所涉募集资金，将通过泵业公司开设的募集资金专户进行管理，公
司、泵业公司、保荐机构、开户银行将签订《募集资金四方监管协议》并披露，
-3-
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理
办法》对募集资金实施监管。公司将会根据项目的实际情况合理、谨慎使用募集
资金，后续增资计划将根据项目进展情况确定，并及时履行披露义务。
六、相关方发表的意见
1、独立董事的独立意见
公司本次对泵业公司实施首期增资进行募投项目建设，遵循了相关法律、法
规及公司《章程》的规定，与证监会核准的非公开发行股票方案一致，不存在损
害公司及股东利益的情况，也不存在变更募集资金用途的情况。本次关联交易必
要、合理，公平，并在公司2012年第一次股东大会批准范围内，增资价格仍以之
前确定的评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会上回
避表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。我们同意公司使用募集资
金向控股子公司实施首期增资。
2、保荐机构的核查意见
北化股份本次使用募集资金向子公司泵业公司实施首期增资的事项符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，有利于募集资金
投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。本保荐机构同意北化股
份本次使用募集资金向子公司泵业公司增资事项。
独立董事独立意见、保荐机构核查意见登载于 2013 年 11 月 22 日的巨潮资
讯网。
七、备查文件
1、公司第二届第三十九次董事会会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、保荐机构专项核查意见。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
-4-
董 事 会
二〇一三年十一月二十二日
-5-
