证券代码：002246                证券简称：北化股份        公告编号：2013-052




                    四川北方硝化棉股份有限公司
                    关于控股子公司使用募集资金
             置换预先投入募投项目自筹资金的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月21日召开
第二届第三十九次董事会会议，审议通过了《关于襄阳五二五泵业有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。相关事宜公告如下：
    一、概况
    1、募集资金。经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]90号文核准，四
川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“北化股份”）于2013
年5月27日非公开发行股票7,790万股，发行价格为7.12元/股。本次非公开发行
股票募集资金净额52,027.91万元，募集资金于2013年5月31日已全部到位，并经
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169
号《验资报告》。
    2、募投项目。根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次募集资金
投资项目为收购襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）65.65%股权、
增资实施泵业公司特种工业泵制造建设项目，投资总额分别为30,226.03万元、
60,170.00万元，募投项目具体情况及安排参见2012年8月11日刊载于《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn,下同）的《非公
开发行股票预案（修订稿）》。
    3、募投项目进展。2013年8月，公司已使用本次募集资金3,0226.03万元合
并使用前次募集资金11,208.92万元共计41,434.96万元完成了对泵业公司90%股
权的收购工作。


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     为了保证募投项目的顺利实施，按照募投项目投资计划，泵业公司在公司发
行前已使用自筹资金预先投入特种工业泵制造建设项目，经瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)审验并出具《关于四川北方硝化棉股份有限公司之下属襄阳五二
五泵业有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》
（瑞华专审字[2013]第91630013号），截至2013年10月31日，泵业公司对特种工
业泵制造建设项目共计投入自筹资金33,049,466.39元。

                        投资总额       募集资金承诺     截止披露日自有资金        拟置换金额
 募集资金投资项目
                        （万元）     投资金额（万元）    已投入金额（元）           （元）

增资实施特种工业泵
                        60,170.00       60,170.00          33,049,466.39        33,049,466.39
   制造建设项目
          总计          60,170.00       60,170.00          33,049,466.39        33,049,466.39

     4、决策情况。公司第二届第三十九次董事会会议审议并通过了《关于襄阳
五二五泵业有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，根
据公司《章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，
本项议案审批权限为公司董事会。
     二、募集资金置换先期投入的实施
     截至2013年10月31日，泵业公司利用自筹资金投入“增资实施特种工业泵制
造建设项目”的总额为33,049,466.39元，泵业公司拟在公司首期增资款项到位
后 、 并 在 2013 年 11 月 30 日 前 使 用 募 集 资 金 置 换 募 投 项 目 前 期 投 入 资 金
33,049,466.39元。
     泵业公司本次募集资金置换的时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。泵业公司本
次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
     三、相关方对公司控股子公司拟使用募集资金置换前期投入资金的意见
     1、会计师事务所的鉴证报告
     瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《关于四川北方硝化棉股份
有限公司之下属襄阳五二五泵业有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目情况报告的鉴证报告》（瑞华专审字[2013]第91630013号），具体内容登载于
2013年11月22日的巨潮资讯网。

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    2、公司独立董事的独立意见
    公司独立董事认为公司的控股子公司本次将募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募
集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资
金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意泵业公司在公司
支付增资款项后、并在2013年11月30日前使用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的前期投入资金33,049,466.39元。
    独立董事发表的独立意见具体内容登载于2013年11月22日的巨潮资讯网。
    3、公司监事会的意见
    公司第二届第二十一次监事会审议通过《关于襄阳五二五泵业有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为：公司本次将募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合维护公司发展需要，有助于提高
募集资金使用效率。募集资金使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形，同意泵业公司在
公司支付增资款项后、并在2013年11月30日前使用募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的前期投入资金33,049,466.39元。
    公司第二届第二十一次监事会决议公告登载于2013年11月22日《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
    4、保荐机构的专项核查意见
    公司保荐机构宏源证券股份有限公司经核查，认为：北化股份控股子公司泵
业公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
33,049,466.39元，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。北化
股份上述募集资金使用行为履行了必要的审批程序，经公司董事会、监事会审议
批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》等规定中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定，本保荐机构同意
北化股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
    宏源证券专项核查意见具体内容登载于2013年11月22日的巨潮资讯网。

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四、备查文件
1、公司第二届第三十九次董事会决议；
2、公司第二届第二十一次监事会决议；
3、独立董事的独立意见；
4、注册会计师鉴证报告；
5、保荐机构专项核查意见。

特此公告。


                                      四川北方硝化棉股份有限公司
                                               董 事 会
                                      二〇一三年十一月二十二日




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