北化股份：关于调整2013年度日常关联交易预计的公告2013-11-21
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2013-053
四川北方硝化棉股份有限公司
关于调整2013年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）概述
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会、2013年
第二次临时股东大会审议通过了2013年度日常关联交易预计及调整事项，相关公告内
容详见2013年3月20日、7月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
公司已于8月完成襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”、“子公司”）
90%股权的收购，公司将泵业公司纳入财务报表并表子公司范围。由于上述2013年度日
常关联交易预计未包含泵业公司，公司本次将同口径调整2013年日常关联交易预计情
况。子公司的特种工业泵产品作为通用机械产品向关联方销售；同时为优化资源配置，
子公司向关联方采购能源及接受物流运输服务。此外，由于公司积极拓展销售市场，
同时含能硝化棉计划任务调整，公司增加向关联方销售硝化棉产品、向关联方增加采
购燃料和动力数量。综上，公司本次预计调增2013年度日常关联交易金额不超过6,620
万元，其中：新增向关联人采购燃料和动力550万元；向关联人销售产品、商品5,380
万元，接受关联人提供劳务690万元。除此，2013年度其他日常关联交易未发生变化。
公司本次对 2013 年日常关联交易预计调整事项已经公司第二届第三十九次董事会
审议通过，关联董事李春建、王立刚、魏光源、邓维平、邹嵬、张仁旭回避表决，取
得全体独立董事的事前确认并发表了同意的独立意见。本次关联交易调整事项将提交
公司股东大会审议，关联股东中国北方化学工业集团公司（简称“北化集团”）、泸
州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司将回避表决。
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（二）预计调整的关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）
单位：万元
原预计 年初至披露 上年实际发生
预计增长
金额不 日已发生数 调整后预 发生金额
关联交易类别 关联人 额度不超 占同类业务
超过 （追溯调整 计金额不 （追溯调
过 比例（％）
后） 超过 整后）
东方化工 0 193.98 250 250 479.34 5.28%
向关联人采购
西安惠安 1900 1781.44 2200 300 1503.86 16.58%
燃料和动力
小计 1900 1975.42 2450 550 1983.2 21.86%
西安惠安 900 1712.35 2300 1400 1077.21 0.53%
山西兴安 1800 2439.6 2800 1000 3021.78 1.48%
辽宁庆阳 0 295.55 300 300 - -
向关联人销售
东方化工 0 70.27 80 80 5.51 0.00%
产品、商品
兵器集团
0 1914.81 2600 2600 - -
其他单位
小计 2700 6432.58 8080 5380 4104.5 2.01%
接受关联人提 北化物流 0 491.28 690 690 115.12 2.73%
供的劳务 小计 0 491.28 690 690 115.12 2.73%
合计 4600 8899.28 11220 6620 6202.82 -
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、西安北方惠安化学工业有限公司（简称“西安惠安”）成立于 2003 年 1 月，
是北化集团的全资子公司，注册资本 14,331 万元，法定代表人邹嵬，注册地及主要经
营地为西安市户县余下镇，主营业务为生产、销售纤维素系列产品、化工产品、医用
材料、机电设备等。
截止 2013 年 9 月 30 日，该公司总资产 307,631 万元，净资产 153,633 万元，2013
年实现营业收入 151,401 万元，净利润 3,514 万元。（未经审计）
2、湖北东方化工有限公司（简称“东方化工”）成立于 2005 年 7 月，注册资本
5,000 万元，法定代表人史建春，注册地及主要经营地为宜城雷河东方，主营业务为芳
香族硝基炸药科研、生产销售；高氯酸铵、一硝基甲苯生产销售；硫酸、硝酸销售。
截止 2013 年 9 月 30 日，该公司总资产 122,943 万元，净资产 30,711 万元, 2013
年实现营业收入 54,637 万元，净利润 13,604 万元。（未经审计）
3、山西北方兴安化学工业有限公司（简称“山西兴安”）成立于 2003 年 7 月，
注册资本 25,928 万元人民币，法定代表人崔敬学，注册地及主要生产经营地为太原市
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尖草坪区新兰路 118 号，主营业务为:危险货物运输、国家批准研制与生产的火药、装
药等。
截止 2013 年 9 月 30 日，该公司总资产 212,391 万元，净资产 123,790 万元，2013
年实现营业收入 31,017 万元，净利润-2,590 万元。（未经审计）
4、辽宁庆阳特种化工有限公司（简称“辽宁庆阳”）成立于2004年6月,注册资本
45,349万元，法定代表人谭磊，注册地及主要经营地为辽阳市文圣区台子沟路2号，主
营业务为火药、炸药及相关产品、化工产品、机械加工、销售炸药物品、环境监测等。
截止 2013 年 9 月 30 日，该公司总资产 246,323 万元，净资产 25,220 万元，2013
年实现营业收入 52,106 万元，净利润-13,243 万元。（未经审计）
5、北京北化维普物流有限责任公司（简称“北化物流”）成立于2010年4月,注册资
本2,000万元，法定代表人李东芝，注册地及主要经营地为北京房山区城关街道，主营
业务为普通货物运输；危险货物运输、货运代理、仓储保管等。
截止 2013 年 9 月 30 日，该公司总资产 4,403 万元，净资产 2,334 万元，2013 年
实现营业收入 13,593 万元，净利润 271 万元。（未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
中国兵器集团工业公司（简称“兵器集团”）是公司的实际控制人，其全资子公
司北化集团是公司的间接控股股东，直接和间接持有公司共计 51.01%的股权。西安惠
安、山西兴安、辽宁庆阳、东方化工、北化物流是北化集团的全资/控股子公司。西安
惠安是公司的第二大股东，持有公司 11.27%股权。东方化工同时持有公司控股子公司
泵业公司 10%股权。
（三）与关联人的日常关联交易预计总额
公司与西安惠安日常关联交易调增金额预计不超过1,700万元，与山西兴安的日常
关联交易调增金额预计不超过1,000万元，与北化物流关联交易调增金额预计不超过
690万元，公司与东方化工关联交易调增金额预计不超过330万元，公司与辽宁庆阳关
联交易调增金额预计不超过300万元，与兵器其他成员单位关联交易调增金额预计不超
过2,600万元。
（四）履约能力分析
上述关联方是公司及子公司的长期合作对象，信用状况好、履约能力强，历年来
均未发生拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验，
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2013年不存在形成坏帐的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
1、泵业公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按照
国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照
当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；
若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定
产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同。
2、泵业公司向东方化工采购的工业用电为转供能源，转供能源的交易价格以东方
化工的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。
3、公司向关联方销售含能硝化棉按国家计划价格执行。
4、其他关联交易价格均比照当期市场价格确定。
（二）协议签署情况
泵业公司与相关单位分别签订了《化工泵（堆浸）采购合同》、《溶剂油库设备采
购合同》、《地坑泵采购合同》、《设备买卖合同》、《工矿产品购销合同》等部分合同，
其它协议正在签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
泵业公司主营产品为特种工业泵、阀、备品、备件等，产品广泛应用于环保、烟
气脱硫（FGD）、化工、化肥、有色冶金、煤炭、电力、核电、矿山、轻工、汽车等行
业。公司隶属兵器集团，实际控制人业务涵盖国家重型装备、特种化工、光电信息等
领域，兵器集团下属成员单位鉴于泵业公司的优质产品和服务，按市场化原则采购特
种工业泵产品及备件，有利于子公司提升市场份额，充分维护上市公司及股东权益，
是合理的、必要的。
子公司宜城铸造生产基地处于东方化工的生产区域，东方化工的能源管网、输配
电等设施齐全配套，能够满足其自用和子公司需求，子公司从股东方购买或通过股东
方转供比较便利，不须重复投资。子公司的特种工业泵产品因体积大、运输特性所限，
积极利用关联方资源开展物流配送，有利于提升市场竞争能力。
公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为
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基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
（二）对公司的影响
公司及子公司的日常关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，主营业务
未对关联方形成依赖；关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实
质影响。
五、超出预计发生的日常关联交易的审议程序
2013年11月21日，公司第二届第三十九次董事会会议审议通过了《关于调整2013
年度日常关联交易预计的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和公司《章程》的
有关规定，关联董事进行了回避表决。
本次日常关联交易调整事项还将提交公司股东大会审议。
六、相关方发表的意见
（一）独立董事的独立意见
本次日常关联交易金额超出预计的调整事项，一是根据公司年初对泵业公司的股
权收购尚未完成，未预计泵业公司2013年度日常关联交易情形，二是随着公司销售市
场拓展，含能硝化棉计划任务调整，公司的销售关联交易随着调整，其调整增加的关
联交易符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以
及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
公司本次调整的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所
涉新增关联交易事项和定价原则未发生变更，销售产品随行就市执行价格，交易公允，
不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董
事对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、公司《章程》的规定，我们同意本次调
整日常关联交易预计的事项。
独立意见详细内容登载于2013年11月22日的巨潮资讯网。
（二）保荐机构的核查意见
公司调整 2013 年度日常关联交易事项已公司独立董事认可并发表了独立意见,
并经公司第二届三十九次会议董事会审议,关联董事已回避表决,无关联关系董事一致
审议通过该关联交易议案，并将提交公司股东大会审议。上述调整 2013 年度日常关
联交易预计事项决策程序符合相关规定，是公司正常生产经营需要所发生的，所涉新
增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司和其
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他非关联方股东利益的情况。保荐机构对北化股份调整 2013 年度日常关联交易事项
无异议。
宏源证券出具的专项意见登载于 2013 年 11 月 22 日的巨潮资讯网。
八、备查文件
1、公司第二届第三十九次董事会决议；
2、独立董事的独立意见；
3、宏源证券专项核查意见。
4、日常关联交易协议。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十一月二十二日
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