四川北方硝化棉股份有限公司独立董事
 对第二届第三十九次董事会审议相关事项发表的独立意见

    作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规要
求,经过认真询问了解和查询资料，对第二届第三十九次董事会审议相关事项发
表如下独立意见：

    一、对公司使用募集资金向控股子公司实施首期增资的独立意见
    公司本次对泵业公司实施首期增资进行募投项目建设，遵循了相关法律、法
规及公司《章程》的规定，与证监会核准的非公开发行股票方案一致，不存在损
害公司及股东利益的情况，也不存在变更募集资金用途的情况。本次关联交易必
要、合理，公平，并在公司2012年第一次股东大会批准范围内，增资价格仍以之
前确定的评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会上回
避表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。我们同意公司使用募集资
金向控股子公司实施首期增资。

    二、对公司控股子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独
立意见

    公司的控股子公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内
容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计
划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的
行为符合维护公司发展利益的需要。同意泵业公司在公司支付增资款项后、并在
2013年11月30日前使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的前期投入
资金33,049,466.39元。

    三、对公司调整2013年度日常关联交易预计的独立意见


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    本次日常关联交易金额超出预计的调整事项，一是根据公司年初对泵业公司
的股权收购尚未完成，未预计泵业公司2013年度日常关联交易情形，二是随着公
司销售市场拓展，含能硝化棉计划任务调整，公司的销售关联交易随着调整，其
调整增加的关联交易符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损
失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

    公司本次调整的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，
所涉新增关联交易事项和定价原则未发生变更，销售产品随行就市执行价格，交
易公允，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事会在审议上述议
案时，关联董事对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、公司《章程》的规
定，我们同意本次调整日常关联交易预计的事项。

    四、关于变更会计师事务所的独立意见
    经审查，瑞华会计师事务所继续沿用国富浩华的证券期货相关业务审计资格
等全部资质。国富浩华具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，
为首批获准从事 H 股企业审计资格的内地大型会计师事务所，具有多年为上市公
司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。此次变
更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，也不会影响公司财务报表的审计质
量。因此我们同意将公司 2013 年度审计机构由中瑞岳华变更为瑞华会计师事务
所，并提交公司股东大会审议。



     独立董事： 李金林、杨庆英、邵自强




                                               二〇一三年十一月二十一日




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