北京市金杜律师事务所

                                  关于

                    四川北方硝化棉股份有限公司

                    2013 年第四次临时股东大会的

                               法律意见书



四川北方硝化棉股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下
简称“金杜”）指派律师出席了四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）
2013 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相
关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

   1. 公司章程；

   2. 公司第二届第四十次董事会会议决议；

   3. 公司于 2013 年 11 月 30 日公告的《四川北方硝化棉股份有限公司 2013
      年第四次临时股东大会会议通知》；

   4. 参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；

   5. 本次股东大会会议文件。



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    金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第二届第四十次董事会会议决议，公司董事会于 2013 年 11 月 30
日公告了关于召开 2013 年第四次临时股东大会的通知。

    根据上述通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：

    会议召集人：公司第二届董事会；

    现场会议召开时间：2013 年 12 月 18 日（星期三）上午 9:00—12:00；

    会议召开地点：公司成都办公室（四川省成都市锦江工业园区三色路 209 号
火炬动力港南区 8 栋 9 楼）；

    投票方式：现场投票。

    经金杜律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知
内容一致。金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的资格合法
有效。

    二、参加本次股东大会会议人员资格

    根据本次股东大会的通知，截止 2013 年 12 月 13 日 15:00 收市后在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方
式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为
出席（被授权人不必为公司股东）。

    根据金杜律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表
人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的
股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件以及深圳证券信息有限公司提
供的相关数据的查验，截止 2013 年 12 月 13 日 15:00 收市后，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会的股
东或其代理人【4】人，代表股数【141,720,607】股，占公司总股本的【51.39】%。




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   参加本次股东大会会议的还有公司董事、监事及高级管理人员及金杜律师等。

   金杜认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

   三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会以现场书面投票形式表决了股东大会通知中
列明的议案，并按公司章程的规定计票、监票并当场公布表决结果。

   本次股东大会审议了以下提案：

   议案 1：《关于公司董事会换届选举的议案》之非独立董事选举

   选举采取累积投票制，股东表决具体情况如下：

   （1） 选举李春建先生为第三届董事会董事

    同意股份【141,720,607】股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份 0 股。

   （2） 选举王立刚先生为第三届董事会董事

    同意股份【141,720,607】股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份 0 股。

   （3） 选举魏光源先生为第三届董事会董事

    同意股份【141,720,607】股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份 0 股。

   （4） 选举邓维平先生为第三届董事会董事

    同意股份【141,720,607】股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份 0 股。

   （5） 选举邹嵬先生为第三届董事会董事

    同意股份【141,720,607】股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份 0 股。



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   （6） 选举张仁旭先生为第三届董事会董事

    同意股份【141,720,607】股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份 0 股。

    议案 2：《关于公司董事会换届选举的议案》之独立董事选举

    选举采取累积投票制，股东表决具体情况如下：

   （1） 选举杨庆英女生为第三届董事会独立董事

    同意股份【141,720,607】股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份 0 股。

   （2） 选举郭宝华先生为第三届董事会独立董事

    同意股份【141,720,607】股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份 0 股。

   （3） 选举唐雪松先生为第三届董事会独立董事

    同意股份【141,720,607】股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份 0 股。

    议案 3：《关于公司监事会换届选举的议案》

    选举采取累积投票制，股东表决具体情况如下：

   （1） 选举黄卫平先生为第三届监事会非职工监事

    同意股份【141,720,607】股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份 0 股。

   （2） 选举刘晋萍女士为第三届监事会非职工监事

    同意股份【141,720,607】股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份 0 股。

   （3） 选举孔勇先生为第三届监事会非职工监事



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    同意股份【141,720,607】股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份数的 100%，反对股份 0 股，弃权股份 0 股。

    议案 4：《关于调整 2013 年度日常关联交易预计的议案》，同意股份【1,042，
370】股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的 100%，反对股份
0 股，弃权股份 0 股。

    议案 5：《关于变更会计师事务所的议案》，同意股份【141,720,607】股，占
出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的 100%，反对股份 0 股，弃权
股份 0 股。

    经核查，上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有效
票数审议通过。其中议案 4、议案 5 已取得全体独立董事的事前确认并发表了独
立意见；议案 4 公司关联股东依章程规定回避了表决。

    金杜认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及
公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员
资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会表决结
果合法、有效。

（下接签字页）




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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                         经办律师：   刘 荣




                                                          李巍巍




                                             单位负责人：王 玲




                                             二〇一三年十二月十八日




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