北化股份：法律意见书2014-01-29
四川理光律师事务所
理光 律师
地址：泸州市江阳区星光路福华大厦六楼 邮 编 ： 646000
电 话 ： 0830-3106905 传 真 ： 0830-3101655
法律意见书
[2014]川理律意字第 009 号
致：四川北方硝化棉股份有限公司
受贵公司委托，四川理光律师事务所律师晏晓云、聂富建（以下简
称承办律师）就贵公司转让所持有的四川北方沁园生物工程有限公司
30%股权及债权涉及的相关事宜出具法律意见。
本所律师根据对国家相关法律、法规及规范性文件的理解，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，特向贵公司出具本法
律意见。
本所同意贵公司将本法律意见书随同本次股权及债权转让的相关资
料向一并向有关部门报送，使用时应确保本意见书内容的完整性。
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四川理光律师事务所
二 0 一四年一月二十八日
重要提示及声明：
一、本法律意见书建立在推定贵公司提供给本所律师审查的材料
真实合法完整基础之上，且所提供的材料经本所律师审查过后，没有
任何修改、修订或其他变动。
二、本意见书中所涉及的有关分析及建议仅供贵公司分析、参考
之用，如客观情况发生变化或相关法律法规发生修订或其他变动，本
意见书所阐述的相关内容应予调整甚至重新论证。
三、本法律意见书仅针对本次股权及债权转让涉及的相关法律问
题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。
四、本法律意见书仅供本次股权及债权转让报批及挂牌之目的使
用。除法律要求和本所事先同意外，不得用作其他任何目的。
五、本法律意见书不涉及政策风险、道德风险、经营风险。
六、本法律意见书共 10 页，各页内容相互间具有紧密的内在联
系，在使用时应确保本意见书内容的完整性。
七、本法律意见书一式三份，经加盖本所印章（骑缝章）并由承
办律师签字后生效。
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正文：
一、本次股权及债权转让的基本情况：
四川北方沁园生物工程有限公司系于 2005 年 1 月 11 日在泸州江阳
区工商行政管理局登记成立的有限责任公司，原名四川沁园生物工程有限
公司，住所地为泸州市江阳区黄舣镇。2009 年 10 月 25 日，四川北方硝
化棉股份有限公司与四川沁园生物工程有限公司原股东签订增资扩股协
议，吸收四川北方硝化棉股份有限公司为股东，四川沁园生物工程有限公
司注册资本由原 2000 万元增资至 28，571，429 元，增资部份由四川北
方硝化棉股份有限公司投入。增资后，四川北方硝化棉股份有限公司持有
四川沁园生物工程有限公司 30%的股权。增资由中瑞岳华会计师事务所
有限公司进行的审验，并出具了中瑞岳华验字（2009）第 218 号验资报
告。四川沁园生物工程有限公司依法进行了工商变更登记，名称亦由四川
沁园生物工程有限公司变更为四川北方沁园生物工程有限公司。增资后的
股东情况为：四川北方硝化棉股份有限公司出资 857.1429 万元，持股
30%，张雪莉出资 525 万元，持股 18.375%，张旭华出资 500 万元，持
股 17.5%，彭树新出资 450 万元，持股 15.75%，岳峰出资 300 万元，持
股 10.5%，高正水出资 225 万元，持股 7.875%。根据中国国有资产管理
委员会有关央企应清理退出三级以下公司的要求及中国兵器工业集团公
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司有关部署，四川北方硝化棉股份有限公司持有的四川北方沁园生物工程
有限公司 30%的股权属于应清退的范围。四川北方硝化棉股份有限公司
拟将持有的该 30%的股权及债权在重庆联合产权交易所进行挂牌交易，
依据相关规定，特委托本所律师对本次股权及债权转让出具法律意见。
二、贵公司提供给承办律师审查的材料：
（一）、四川北方硝化棉股份有限公司企业法人营业执照及组织机
构代码证。
（二）、四川北方硝化棉股份有限公司章程（2013 年 6 月版）。
（三）、四川北方硝化棉股份有限公司董事会议事规则（2007 年 6
月 13 日经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过）。
（四）、四川北方硝化棉股份有限公司 2013 年第 4 次临时股东大会
决议及四川北方硝化棉股份有限公司现董事会成员材料。
（五）、四川北方硝化棉股份有限公司致中国北方化学工业集团有
限公司的《关于转让所持四川北方沁园生物工程有限公司全部股权的请
示》（司计字〔2014〕7 号）。
（六）、中国北方化学工业集团有限公司关于四川北方硝化棉股份
有限公司转让所持四川北方沁园生物工程有限公司股权的批复（北化字
【2014】22 号）。
（七）、中国兵器工业集团公司《国有资产经营管理办法》（兵器
权益字【2012】94 号）及附表。
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（八）、北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字【2014】第 0038
号资产评估报告书及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字【2014】
第 01300001 号审计报告。
（九）、四川北方硝化棉股份有限公司第三届第二次董事会决议
（ 2014 年 1 月 28 日，同意股权及债权转让事宜）。
（十）、《企业产权登记表》。
（十一）、四川北方硝化棉股份有限公司 2012 年年度审计报告（中
瑞岳华审字【2013】第 1718 号，网络公告版）。
（十二）、四川北方沁园生物工程有限公司章程及泸州市江阳区工
商局查阅的企业基本信息（含投资人信息）。
（十三）、四川北方沁园生物工程有限公司营业执照及组织机构代
码证。
（十四）、四川北方沁园生物工程有限公司 2014 年临时股东会决议
（2014 年 1 月 28 日，同意股权及债权转让事宜）。
（十五）、四川北方沁园生物工程有限公司第一次股东大会决议
（2009 年 10 月 1 日，增资事宜）。
（十六）、增资扩股协议及中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的
中瑞岳华验字（2009）第 218 号验资报告。
（十七）、四川北方沁园生物工程有限公司出具的公司现股东及持
股比例（出资额）的书面证明。
三、出具本法律意见书的依据为：
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（一）、《中华人民共和国企业国有资产法》。
（二）、《中华人民共和国公司法》。
（三）、《中华人民共和国律师法》。
（四）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令
第 3 号）。
（五）、其他适用法律法规及规章。
四、本所律师分析意见：
（一）、关于转让方四川北方硝化棉股份有限公司的主体资格。
四川北方硝化棉股份有限公司成立于 2002 年 8 月 23 日，登记注册
机关为四川省工商行政管理局，登记注册号为 510000000064385，注册
资本为贰亿柒仟伍佰柒拾玖万壹仟零贰拾肆元，实收资本为贰亿柒仟伍佰
柒拾玖万壹仟零贰拾肆元，法定代表人李春建，住所地泸州市高坝，企业
类型为股份有限公司（上市），经营范围为生产硝化棉、硫酸；销售危险
化学品；（以上经营项目和期限以许可证为准）。（以下项目不含前置许
可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业；销售化工产
品。经审查，四川北方硝化棉股份有限公司系依法成立并存续的公司法人，
具有民事权利能力和民事行为能力，作为转让主体符合法律规定。
（二）、关于股权及债权转让涉及的标的企业的主体资格。
四川北方沁园生物工程有限公司成立于 2005 年 1 月 11 日，登记注
册机关为泸州市江阳区工商行政管理局，登记注册号为
510502000002373，注册资本为 2857.1429 万元，实收资本为 2857.1429
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万元，法定代表人熊仕明，住所地为泸州市江阳区黄舣镇，企业类型为有
限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为生产、销售：食用酒精（在
许可证的有效期内从事经营活动）及其附属产品（二氧化碳、环保水处理
剂、腐酸生物肥料、酒糟、淀粉、混合醇）。对木薯、玉米、本企业生产
产品的进出口贸易。经审查，四川北方沁园生物工程有限公司系依法成立
并存续的公司法人，具有民事权利能力和民事行为能力，主体资格合法有
效。
（三）、关于股权及债权转让涉及的标的企业的产权构成及相关情况。
2009 年 10 月，四川北方硝化棉股份有限公司向四川沁园生物工
程有限公司投资 857.1429 万元，持有 四川沁园生物工程有限公司
30%的股权，四川沁园生物工程有限公司注册资本由原来的 2000 万元增
加至 2857.1429 万元，名称变更为四川北方沁园生物工程有限公司。
增资后由中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了验资报告。增资后的股东
及持股比例（出资额）为：四川北方硝化棉股份有限公司出资 857.1429
万元，持股 30%，张雪莉出资 525 万元，持股 18.375%，张旭华出资
500 万元，持股 17.5%，彭树新出资 450 万元，持股 15.75%，岳峰出资
300 万元，持股 10.5%，高正水出资 225 万元，持股 7.875%。四川沁园
生物工程有限公司对变更事项依法办理了工商变更登记。经审查，四川北
方硝化棉股份有限公司出资 857.1429 万元，持股 30%已办理了《企业
产权登记表》，出资 857.1429 万元系以现金方式出资，并已由中
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瑞岳华会计师事务所有限公司出具了验资报告，出资及所持股权真
实、有效。
（四）、关于股权及债权转让的内部审议程序。
1、转让方四川北方硝化棉股份有限公司的内部审议履行情况。
四川北方硝化棉股份有限公司于 2014 年 01 月 28 日召开第三届第二
次董事会并作出决议，同意将公司持有的四川北方沁园生物工程有限公司
30%股权及债权进行转让。四川北方硝化棉股份有限公司就转让的相关事
项已向中国北方化学工业集团有限公司进行了请示，中国北方化学工业集
团有限公司于 2014 年 1 月 21 作出同意转让的批复。按照四川北方硝化
棉股份有限公司章程及董事会议规则，公司进行对外出售资产时，如单次
交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值的 30%，由董事会审议批
准的授权性规定，结合瑞华会计师事务所出具的中瑞岳华审字【2013】
第 1718 号审计报告及北京天健兴业资产评估有限公司 天兴评报字
（2014）第 0038 号资产评估报告书，四川北方硝化棉股份有限公司最近
一期（2012 年度）经审计的净资产（所有者权益）值为 589,467,238.57
元，本次股权转让涉及的 30%的股权评估价值为 205.88 万元，债权
1,190.97 万元。按照章程规定，本次转让事宜董事会有权批准。另根据
中国兵器工业集团公司《国有资产经营管理办法》（兵器权益字【2012】
94 号）及附表，北化集团的产权处置单项授权为 2000 万。因此，转让
方四川北方硝化棉股份有限公司对转让本次 30%股权及债权已履行内部
审批程序并已依法获得通过。
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2、股权及债权转让涉及的标的企业的内部审议履行情况。
依照《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东之间可以相互转
让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东
过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他
股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东
半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，
视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先
购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”之规定，有限
公司股东向股东以外的人转让其股权应当经其他股东过半数同意。四川北
方沁园生物工程有限公司已于 2014 年 01 月 28 日召开临时股东会，与
会股东均同意四川北方硝化棉股份有限公司对外转让其所持有的四川北
方沁园生物工程有限公司 30%股权及债权，并自愿放弃优先购买权。经
审查，四川北方沁园生物工程有限公司所作出的该临时股东会决议符合
《公司法》及公司章程的规定，本次股权及债权转让涉及的标的企业已依
法履行内部审议程序。
五、关于本次股权及债权转让方案的合法性。
根据四川北方硝化棉股份有限公司致中国北方化学工业集团有限公
司《关于转让所持四川北方沁园生物工程有限公司全部股权的请示》（司
计字〔2014〕7 号）、四川北方硝化棉股份有限公司致北化集团权益与风
险管理处《关于转让四川北方沁园生物工程有限公司 30%股权事宜补充
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说明的报告》（司计字〔2014〕13 号）及四川北方硝化棉股份有限公司
拟报送的《产权转让信息发布申请书》之内容，承办律师对转让方案中对
转让标的企业国有产权基本情况介绍、转让行为的有关论证、拟披露的产
权转让公告的主要内容进行了审查验证。经审验，承办律师认为，转让方
案中对转让标的企业国有产权基本情况介绍、转让行为的有关论证与律师
查验核实的情况一致，拟报送的《产权转让信息发布申请书》载明的本次
产权转让的相关披露信息符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的要求。
四川北方硝化棉股份有限公司在转让该 30%股权时将对四川北方沁园生
物工程有限公司享有的 1,190.97 万元债权一并转让亦不违反法律、行政
法规的禁止性规定。
六、综合结论：
综上所述，承办律师认为，四川北方硝化棉股份有限公司转让所持有
的四川北方沁园生物工程有限公司 30%股权及债权，转让方的主体资格
合法、已依法通过各方内部有权机构审议，转让方案内容的真实、准确、
完整，本次转让符合相关适用法律法规规定。
本法律意见书专为四川北方硝化棉股份有限公司而出具，供斟酌参
考。
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