证券代码：002246                 证券简称：北化股份           公告编号：2014-003




                      四川北方硝化棉股份有限公司
               关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于进一步做好上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的通知》（川证监
上市[2014]8号）的有关要求，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”、
“北化股份”）对实际控制人、股东、关联方、收购人和上市公司的承诺履行情
况进行了全面自查。经查，承诺相关方的承诺履行情况良好，不存在不符合中国
证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人及上市公司承诺及履行》要求的承诺，也不存在超期未履行的承诺。截止2013
年12月31日，承诺相关方尚未履行完毕的承诺系公司开展非公开发行股票时有关
各方做出的承诺，现就相关情况披露如下：
    一、实际控制人避免同业竞争的承诺
    2012年4月5日，公司实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集
团”）出具《承诺函》，承诺如下：
    兵器集团将采取有效措施避免兵器集团及兵器集团下属企业与北化股份及
其下属企业之间的同业竞争以及股权收购完成后兵器集团及其下属企业与北化
股份及其下属企业之间形成新的同业竞争。对于违反上述承诺的，兵器集团将立
即停止或促成下属企业停止与北化股份及其下属企业构成同业竞争之业务，并采
取必要措施予以妥善补救。
    承诺期限：长期。
    承诺履行情况：截至本公告日，实际控制人严格履行上述承诺，未出现违背
承诺的情形。
    二、股权转让关联方业绩补偿的承诺

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    2012年6月29日，中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”，
直接和间接持有公司51.01%股权）、湖北东方化学工业有限公司（以下简称“湖
北东方”）作为襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“五二五泵业”）股权转让
方，出具《承诺函》，承诺如下：
    北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估师”）出具了天兴评报字
[2011]第642号《资产评估报告书》，预测五二五泵业2011年10-12月、2012年度、
2013年度、2014年度（以下合称“补偿期间”）的净利润分别为1,824.64万元、
6,438.35万元、6,528.01万元、6,650.14万元。在北化股份完成对五二五泵业股
权的收购后：1、就五二五泵业于补偿期间经审计的净利润（以五二五泵业该年
度审计报告中披露的净利润为准）与上述评估师预测的相应年度净利润的差额部
分（以下简称“差额部分”），北化集团、东方化工将共同对北化股份进行补偿。
2、北化集团、东方化工于补偿期间的补偿比例将按本承诺函签署之日北化集团、
东方化工持有的五二五泵业股权比例为基础测算。据此，北化集团、东方化工补
偿期间的补偿比例分别为16.67% /（16.67% + 57.34%）、57.34% /（16.67% +
57.34%），北化集团、东方化工届时应补偿的数额分别为补偿期间内的各年度差
额部分乘以其前述各自的补偿比例。3、北化集团、东方化工将在补偿期间内五
二五泵业年度审计报告出具后的三十个工作日内采用现金方式实施上述补偿。届
时，北化集团、东方化工应将其依据本承诺函应补偿部分的现金付至北化股份指
定的银行账户。
    承诺期限：2011年10-12月、2012年度、2013年度、2014年度。
    承诺履行情况：公司于2013年8月完成对五二五泵业股权收购工作，按照约
定，承诺相关方将在五二五泵业年度审计报告出具后三十个工作日内，就补偿期
间内五二五泵业该年度审计报告中披露的净利润与评估师预测的相应年度净利
润的差额部分对公司进行补偿。
    三、股权转让关联方东方化工有关股权转让的承诺函
    公司本次收购五二五泵业90%股权包括9名自然人代235名自然人持有的
25.99%股权。2011年12月，东方化工出具《承诺函》，承诺如下：
    1、五二五泵业自设立以来的任何实际出资的自然人因五二五泵业设立时代
持人代为持有五二五泵业股权、代持人转让五二五泵业的股权以及对五二五泵业


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增资未取得实际出资人的书面授权，五二五泵业设立时代持人分别代为持有的股
权未作明确分配，以及相关代持人代为持有五二五泵业股权过程中的其他任何不
规范行为所提出的任何异议、索赔、权利主张或争议程序均由东方化工负责解决，
相关的责任以及所发生的费用均由东方化工最终承担。 2、东方化工进一步承诺
并保证北化股份不因上述异议、索赔、权利主张或争议程序而遭受任何损失，北
化股份因前述行为所遭受任何损失的将由东方化工全部承担。
    承诺期限：长期。
    承诺履行情况：截至本公告日，公司已完成五二五泵业的股权收购，承诺人
严格履行上述承诺，公司未收到因股权转让引致的异议、索赔、权利主张或争议。
    四、定向增发股票发行对象的承诺
    2013年5月，公司定向增发股票发行对象（财通基金管理有限公司、上海证
大投资管理有限公司、开源证券有限责任公司、北京中电新能投资中心（有限合
伙）、东海证券有限责任公司、长江证券股份有限公司、平安大华基金管理有限
公司、北京点石汇鑫投资管理有限公司）承诺认购的股票限售期为十二个月。
    承诺期限：2013年6月17日—2014年6月16日。
    承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行上述承诺，未出现违背承诺
的情形。
    特此公告。




                                           四川北方硝化棉股份有限公司
                                                     董 事 会
                                               二〇一四年二月十五日




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