证券代码：002246                  证券简称：北化股份         公告编号：2014-006




                      四川北方硝化棉股份有限公司

                      第三届第三次董事会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第三次董事会会议通知
及材料于 2014 年 3 月 10 日前以邮件、专人送达方式送至全体董事，会议于 2014 年 3
月 26 日在公司成都办公楼召开，会议应参加董事 9 名，实际参加董事 8 名，董事邓维
平先生委托董事李春建先生代为行使表决权，公司全体监事、部分高级管理人员列席本
次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
    会议由董事长李春建先生主持，经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以
下决议：
    一、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度董事会工作报
告》。
    该项议案需提交 2013 年年度股东大会审议通过。
    公司独立董事李金林先生、邵自强先生、杨庆英女士向董事会提交了《2013 年度
独立董事述职报告》。相关述职报告内容登载于 2014 年 3 月 28 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
    二、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度总经理工作报
告》。
    三、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度财务决算和 2014
年度财务预算》。




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    公司 2013 年全年实现营业收入 201,266 万元，营业成本为 173,546 万元,利润总额
为 7,541 万元，每股收益 0.2 元。2014 年公司将努力实现营业收入 220,000 万元，利
润总额 7,600 万元。
    上述财务预算并不代表公司对 2014 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况、
经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
    该项议案需提交 2013 年年度股东大会审议通过。
    四、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2013 年度利润分配
预案》。
    经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2013 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
48,521,094.74 元；母公司实现净利润 13,513,303.59 元，按公司《章程》规定提取
10%法定盈余公积 1,351,330.36 元，加：年初未分配利润 71,134,335.40 元，减：2013
年度中期利润分配共计 8,273,730.72 元，公司期末实际可分配利润 75,022,577.91 元。
根据母公司与合并报表“孰低”的原则，公司可用于转增的资本公积金为 425,734,082.82
元。根据公司《章程》及《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》相关规定，
综合考虑公司发展阶段、2014 年资金需求状况、积极回报投资者等因素，公司提出 2013
年度利润分配预案为：
    拟以 2013 年度末总股本 275,791,024 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.50 元（含税），共计派发现金红利 13,789,551.20 元，剩余未分配利润滚存入下一年
度；同时拟以公司总股本 275,791,024 股为基数，以公司资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，共计转增 137,895,512 股；转增金额未超过报告期末的“资本公积―股本
溢价”的余额；转增后的公司总股本为 413,686,536 股。公司 2013 年度利润分配预案
合法、合规。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，相关意见登载于 2014 年 3 月 28 日的巨
潮资讯网。
    该项议案需提交 2013 年年度股东大会审议通过。
    五、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度投资计划》。




                                       -2-
    2014 年公司投资计划总计 21,206.2 万元，主要为控股子公司襄阳五二五泵业有限

公司实施募投项目建设，2014 年度计划投资 15,750 万元；母公司 2014 年新开项目 14

项，计划投资 1,307.9 万元，包括硝化三组技术改造、蒸馏异丙醇处理能力改造等技改

项目 8 项，计划投资 1,137 万元；母公司跨年项目 6 项，2014 年度计划投资 3,556.6

万元，包括 CAB 中试线建设项目，计划投资 2,000 万元；泸州基地废水综合治理改造等

技改项目 3 项，计划投资 1,099.1 万元；研发中心建设项目计划投资 440 万元。上述项

目资金来源为募集资金及自筹。
    六、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购资产业绩承诺差
异的议案》。
    公司于 2013 年 8 月收购襄阳五二五泵业公司（简称“泵业公司”）90%股权。中国
北方化学工业集团公司（简称“北化集团”）和湖北东方化工有限公司（简称“东方化
工”）作为泵业公司原法人股东，于 2012 年 6 月作出《利润补偿承诺》。鉴于泵业公
司 2011 年 10 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止期间未完成业绩承诺，根据《利润补偿
承诺》和泵业公司经审计的财务报告，北化集团、东方化工将共计补偿公司 1,727.13
万元的业绩承诺差额，补偿方式为泵业公司年度审计报告出具后三十个工作日对本公司
采用现金方式实施补偿。
    《关于非公开发行盈利预测及业绩承诺实现情况的专项说明》登载于 2014 年 3 月
28 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。年度审计机构瑞华会计师事务所
出具了专项审核意见,保荐机构宏源证券出具了专项核查意见，相关意见登载于 2014 年
3 月 28 日的巨潮资讯网。
    七、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事、高
管 2013 年度薪酬的议案》。
    公司董事、监事、高级管理人员 2013 年年度薪酬详见登载于 2014 年 3 月 28 日的
巨潮资讯网上的《2013 年年度报告全文》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关意见登载于 2014 年 3 月 28 日的巨




                                   -3-
潮资讯网。
    公司关于董事、监事 2013 年度薪酬的议案需提交 2013 年年度股东大会审议通过。
    八、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度报告全文及摘
要》。
    没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或存在异议。
    《2013 年年度报告摘要》登载于 2014 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网，全文登载于 2014 年 3 月 28 日的巨潮资讯网。
    该项议案需提交 2013 年年度股东大会审议通过。
    九、会议 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2014 年度日常关联
交易预计的议案》。
    关联董事李春建、王立刚、魏光源、邓维平、邹嵬、张仁旭对该议案予以回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见，宏源证券对该事项进行了核查并出具了专项核查
意见。议案内容登载于 2014 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，
相关意见登载于 2014 年 3 月 28 日的巨潮资讯网。
    该项议案需提交 2013 年年度股东大会审议通过。
    十、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任 2014 年度审计
机构的议案》。
    公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构,
聘期一年。
    公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见或独立意见，相关意见登载于
2014 年 3 月 28 日的巨潮资讯网。
    该项议案需提交 2013 年年度股东大会审议通过。
    十一、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度内部控制评
价报告》。
    公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见或独立意见，瑞华会计师事务所




                                    -4-
对该事项进行了核查并出具了鉴证报告，宏源证券出具了专项核查意见。该报告全文、
相关意见、鉴证报告登载于 2014 年 3 月 28 日的巨潮资讯网。
    十二、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度募集资金存
放与使用报告》。
    公司监事会发表了同意的专项意见，瑞华会计师事务所出具了鉴证报告，宏源证券
出具了专项核查意见，该报告登载于 2014 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网，相关鉴证报告、专项意见等登载于 2014 年 3 月 28 日的巨潮资讯网。
    十三、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会关于追溯调整事
项的说明》。
    公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见、独立意见，瑞华会计师事务所
出具了专项说明，议案内容登载于 2014 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网，相关意见、专项说明登载于 2014 年 3 月 28 日的巨潮资讯网。
    十四、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度社会责任报
告》。
    该报告全文登载于 2014 年 3 月 28 日的巨潮资讯网。
    十五、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度环境报告书》。
    该报告全文登载于 2014 年 3 月 28 日的巨潮资讯网。
    十六、会议 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2013 年年度
股东大会的议案》。
    公司定于 2014 年 4 月 18 日上午 9:30 在成都召开公司 2013 年年度股东大会。《公
司 2013 年年度股东大会通知》登载于 2014 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网。
    特此公告。
                                                     四川北方硝化棉股份有限公司
                                                               董 事 会
                                                        二〇一四年三月二十八日




                                    -5-