证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2014-012
四川北方硝化棉股份有限公司
关于 2014 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司 2014 年的日常关联交易主要是向泸州北方及其控股子公司、西安惠安
及其控股子公司、东方化工、兵器集团其他成员单位采购燃料、动力、原辅料并
接受劳务；向泸州北方、西安惠安、山西兴安等销售含能硝化棉、泵产品及备品
备件；受北化集团及其控股子公司委托，代为经销 TDI 产品、液体化工产品；受
华锦集团委托，经销其液体化工产品。
2014 年，公司向关联方采购原材料的总额预计不超过 3,130 万元；向关联
方采购能源、动力总额预计不超过 8,000 万元；向关联方销售产品、商品总额预
计不超过 13,890 万元；接受关联方劳务总额预计不超过 2,590 万元；向关联方
提供劳务总额预计不超过 200 万元；接受关联方委托销售产品总额预计不超过
97,200 万元。
2014 年日常关联交易预计经公司第三届第三次董事会会议审议通过，因上
述关联交易均是公司及控股子公司与股东方及控股子公司、实际控制人及控股子
公司产生的交易，公司董事长李春建是公司间接控股股东北化集团（泸州北方、
西安惠安为其全资子公司）的董事长，是泸州北方董事长、西安惠安董事长, 公
司董事邹嵬是西安惠安董事、总经理，公司董事邓维平是泸州北方董事、总经理，
公司董事王立刚、魏光源、张仁旭因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响
其独立判断，构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5 条的关联关系，因
此上述关联董事审议时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经三位独立
董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得
-1-
股东大会的批准，与该关联交易有利益关系的北化集团、泸州北方、西安惠安将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）
2014 年 2013 年
关联交易 至披露日发 实际发生
关联方 预计金额 占同类交易
类别 生金额 金额
（万元） 比例（％）
（万元） （万元）
四川硅峰 400.00 23.66 306.50 0.18%
向关联人 商惠酒精 2,510.00 186.47 1,980.02 1.19%
采购原材 山西兴安 130.00 16.04 100.31 0.06%
料 兵器集团其他成员单位 90.00 4.26 74.58 0.04%
小计 3,130.00 230.43 2,461.41 1.47%
泸州北方 5,000.00 610.48 4,938.42 56.58%
向关联人
西安惠安 2,700.00 350.37 2,273.22 26.05%
采购燃料
东方化工 300.00 47.26 243.55 2.79%
和动力
小计 8,000.00 1,008.11 7,455.19 85.42%
泸州北方 5,300.00 418.47 4,553.52 2.27%
西安惠安 2,000.00 229.75 2,121.53 1.06%
向关联人
山西兴安 2,810.00 - 2,809.82 1.40%
销售产品、
东方化工 100.00 - 74.35 0.04%
商品
兵器集团其他成员单位 3,680.00 43.54 2,343.41 1.17%
小计 13,890.00 691.76 11,902.63 5.94%
泸州北方 1,000.00 17.35 930.80 10.34%
五洲华普 100.00 - 8.49 0.09%
接受关联 西安惠安 110.00 5.08 121.82 1.35%
人提供的 北化物流 800.00 99.87 666.70 7.41%
劳务 东方化工 80.00 0.24 181.65 2.02%
兵器集团其他成员单位 500.00 - 30.00 0.33%
小计 2,590.00 122.54 1,939.46 21.54%
向关联方 北化集团 200.00 - 258.78 2.88%
提供的劳 小计 200.00 - 258.78 2.88%
务
北化集团 700.00 1.82 533.26 0.68%
接受关联
华锦集团 41,000.00 3,265.66 41,535.04 52.69%
人委托销
聚银公司 37,000.00 3,293.51 28,552.20 36.22%
售其产品、
北方锦化 000.00
18,500.00 1,836.37 7,963.00 10.10%
商品
小计 97,200.00 8,397.36 78,583.50 99.69%
合计 125,010.00 10,450.20 102,600.97 -
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二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、泸州北方化学工业有限公司（简称“泸州北方”）成立于 2001 年 10 月，
是北化集团的全资子公司，注册资本为 43,230 万元，法定代表人为邓维平，注
册地及主要生产经营地为四川省泸州市高坝，主营业务为生产销售发射药、纤维
素醚类产品等。
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 33,3510 万元，净资产为 100,738
万元。2013 年实现营业收入 149,820 万元，净利润为-13,776 万元(经审计)。
2、四川省硅峰有机硅材料有限公司（简称“四川硅峰”）成立于 2006 年 9
月，注册资本 60,000 万元，法定代表人张永明，注册地及主要生产经营地为泸
州市高坝。主营业务为：生产、销售工业用氢氧化钠、工业用液氯、工业用合成
盐酸等。
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 113,412 万元，净资产为 11,455
万元。2013 年实现营业收入 17,793 万元，净利润为-15,067 万元(经审计)。
3、四川五洲华普工程设计有限公司（简称“五洲华普”）成立于 2002 年 8
月，注册资本 612 万元，法定代表人于万河，注册地及主要生产经营地为泸州市
高坝，主营业务为：第一类压力容器、第二类低、中亚容器；安防工程设计、安
装、维护。建筑行业（建筑工程）设计乙级；军工行业（防化、民爆器材）专业
乙级；工程咨询丙级；机械设计。
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 1,443 万元，净资产 773 万元。
2013 年实现营业收入 992 万元，净利润为 118 万元(经审计)。
4、西安北方惠安化学工业有限公司（简称“西安惠安”）成立于 2003 年 1
月，是北化集团的全资子公司，注册资本 14,331 万元，法定代表人邹嵬，注册
地及主要经营地为西安市户县余下镇，主营业务为危险货物运输、普通货物运输、
危险货物铁路专用运输、军用产品、生产、销售纤维素系列产品、化工产品、医
用材料、机电设备等。
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 298,625 万元，净资产为 163,576
万元。2013 年实现营业收入 215,089 万元，净利润为 4,713 万元(未经审计)。
5、西安商惠酒精有限公司（简称“商惠酒精”）成立于 2001 年 10 月，注
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册资本 3,137 万元人民币，法定代表人邹嵬，注册地及主要生产经营地为陕西省
西安市户县余下镇，主营业务为食用酒精；有机化工溶剂的生产和销售；玉米油、
粗蛋白饲料的生产销售等。
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 5,223 万元，净资产为 3,831
万元。2013 年实现营业收入 7,765 万元，净利润为-110 万元(未经审计)。
6、中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）成立于 1988 年
11 月,是隶属于兵器集团的国有独资公司，注册资本 210,000 万元人民币，法定
代表人李春建，注册地及主要经营地为北京市海淀区紫竹院路 81 号院 3 号楼北
方地产大厦 11 层，主营业务为销售民爆器材，开发、组织生产和销售军用火炸
药、军用防护器材，以及开发、组织生产和销售化工原料、化工产品塑料和橡胶
制品、轻工产品、建筑材料、化工机械设备等。
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 2,344,475 万元，净资产为
1,019,381 万元。2013 年实现营业收入 1,565,411 万元，净利润为 18,527 万元(经
审计)。
7、山西北方兴安化学工业有限公司（简称“山西兴安”）成立于 2003 年 7
月，注册资本 25,928 万元人民币，法定代表人崔敬学，注册地及主要经营地为
太原市尖草坪区新兰路 118 号，主营业务为危险货物运输、国家批准研制与生产
的火药、装药等。
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 222,131 万元，净资产为 95,072
万元。2013 年实现营业收入 40,098 万元，净利润为 749 万元(经审计)。
8、甘肃银光聚银化工有限公司（简称“聚银公司”）成立于 2001 年 8 月，
注册资本 52,000 万元，法定代表人贺宜平，注册地及主要经营地为白银市高新
技术产业园区南二环 1 号，主营业务为甲苯二异氰酸酯（TDI）、TDA、碳酰氯、
液氯、盐酸、水煤气、乙炔、氯乙烯、聚氯乙烯（PVC）的生产、销售。
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 180,076 万元，净资产为 126,607
万元。2013 年实现营业收入 204,648 万元，净利润为 3,437 万元(经审计)。
9、湖北东方化工有限公司（简称“东方化工”）成立于 2005 年 7 月，注册
资本 5,000 万元，法定代表人史建春，注册地及主要经营地为宜城雷河东方，主
营业务为芳香族硝基炸药科研、生产销售；高氯酸铵、一硝基甲苯生产销售；硫
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酸、硝酸销售。
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 82,530 万元，净资产为 20,592
万元。2013 年实现营业收入 45,705 万元，净利润为 14,623 万元(经审计)。
10、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司（简称“北方锦化”）成立于 2004 年 11
月，注册资本 24,000 万元，注册地及主要经营地为葫芦岛国家专利技术园区，
主营业务为 TDI 项目的前期筹备及投资建设。
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 64,407 万元，净资产为 2,592
万元。2013 年实现营业收入 52,619 万元，净利润为-5,768 万元(经审计)。
11、北京北化维普物流有限责任公司（简称“北化物流”）成立于 2010 年
4 月,注册资本 2,000 万元，法定代表人李东芝，注册地及主要经营地为北京房
山区城关街道，主营业务为普通货物运输；危险货物运输、货运代理、仓储保管
等。
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 4,446 万元，净资产为 2,326
万元。2013 年实现营业收入 18,605 万元，净利润为 264 万元(经审计)。
12、北方华锦化学工业集团有限公司（简称“华锦集团”） 成立于 2002 年
8 月，注册资本：258,803 万元，法定代表人李金泉，注册地及主要经营地为辽
宁省盘锦市双台区红旗大街，主营业务为无机化工产品、石油及石油化工产品生
产销售。
截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 3,244,890 万元，净资产为
722,416 万元。2013 年实现营业收入 5,186,240 万元，净利润为-1,675 万元(经
审计)。
（二）与上市公司的关联关系
泸州北方是公司的控股股东，持有公司 36.19%股权。四川硅峰是泸州北方
的控股子公司。
西安惠安是公司的第二大股东，持有公司 11.27%股权。商惠酒精是西安惠
安的控股子公司。
北化集团是公司的间接控股股东，直接和间接持有公司共计 51%的股权。泸
州北方、西安惠安、山西兴安、聚银公司、北方锦化、东方化工、北化物流是北
化集团的全资、控股子公司。东方化工同时持有公司控股子公司襄阳五二五泵业
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有限公司（简称“泵业公司”）8.52%股权。
中国兵器集团工业公司（简称“兵器集团”）是公司的实际控制人，其全资
子集团北化集团是公司的间接控股股东，兵器集团是华锦集团是控股股东，五洲
华普是兵器集团下属子公司。
（三）与各关联方的关联交易预计总额
2014 年，公司与泸州北方及控股子公司的关联交易总额预计不超过 11,700
万元，公司与西安惠安及控股子公司的关联交易总额预计不超过 7,320 万元，与
北化集团其他控股公司的关联交易总额预计不超过 60,620 万元，与华锦集团及
其控股公司的关联交易总额预计不超过 41,000 万元，与兵器集团其他成员单位
的关联交易总额预计不超过 4,370 万元。
（四）履约能力分析
上述关联方均是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公
司支付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、
原辅料的需求。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验来看，2014 年基本
不存在形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
1、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按
照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，
则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或
销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上
合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格
相同，确保关联交易公允。
2、公司向关联方销售含能硝化棉均按国家计划价格执行。
3、公司向泸州北方、西安惠安采购的工业用水和蒸汽，按照股东单位生产
成本，加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。计算方式为：供水价格=生
产成本+按工时分摊的供水部门管理费用+水资源费+利润；供汽价格=直接生产成
本+按工时分摊供汽部门的管理费用+利润。价格由公司与股东单位每年复核相关
成本费用后经协商确定。公司向其采购的电、天然气为转供能源，转供能源的交
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易价格以泸州北方、西安惠安、东方化工的购买价格加能源管网的合理损耗及其
维修维护合理成本作为定价依据。
4、公司子公司广州北方化工有限公司（简称“广州北化”）经销兵器集团
其他成员单位、北化集团及下属公司的 TDI、液体化工等产品，是由供方根据市
场情况，平衡各地区资源，按照一致性原则，统一确定各地区市场价格。广州北
方根据终端市场价格并扣减供方规定的经销差价后结算，该差价折算成产品价格
比例，该比例与供方的全国各地经销商一致。双方约定市场经营的原则是广州北
方对客户实行先款后货，双方不能故意占用对方资金。
5、其他关联交易价格均比照当期市场价格确定。
（二）协议签署情况
2013 年 3 月 18 日，公司与泸州北方、西安惠安分别签订了《能源供应协议》、
《生产服务协议》、《综合服务协议》、《产品互供协议》、《土地使用权租赁
合同》，有效期为三年。公司与东方化工签订产品买卖合同，其他协议正在签署
之中。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
1、公司与关联方的商品购销
公司各生产基地主要生产生活设施需要就近自行配置。泸州北方、西安惠安
都建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂，股东方及东方化工的水、能源管
网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司、子公司需求，公司从股
东方购买或通过股东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司向股东方采购
能源动力分别满足泸州分公司、西安分公司、泵业公司所需。
泸州北方、西安惠安及其下属公司经多年积累，形成了较为完善的纤维素衍
生品生产体系，配套原辅料种类齐全，质量较高，公司系两个股东以与硝化棉生
产经营相关的资产改制设立，生产基地分散，处在两股东方的生产中心区域，为
发挥规模效益、优化资源配置、降低运输成本，公司向两股东及其子公司采购部
分原、辅料。西安商惠酒精有限公司毗邻公司西安分公司，产品品质较好，为有
效满足生产、降低运输成本，西安分公司生产使用的酒精从西安商惠酒精有限公
司采购。
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公司的股东方泸州北方、西安惠安是大型国有企业，具备完善的服务体系和
丰富的项目建设经验，公司委托其进行理化、维修、工程设计等劳务，随着公司
节能减排项目的实施，相关劳务量增加。
公司向泸州北方、西安惠安以及其他兵器集团成员单位销售产品，主要为含
能硝化棉。含能硝化棉是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产
资质的关联方。
上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保
持交易。
2、接受关联方劳务服务
股东方及其子公司拥有纤维素衍生物相关成熟的工程安装、设计等技术经
验，同其他社会协作单位相比，这些公司在技术水平、服务便利性和沟通效率方
面具有一定的优势。公司接受关联方的劳务服务，有助于提高项目实施效率。
3、接受关联方委托销售产品及向关联人提供劳务
广州北化拥有危险化学品经营资质和 10 余年的市场运作经验，并在华南地
区拥有较为完善的销售渠道和广泛的销售网络。2014 年，该公司仍作为华锦集
团、北化集团 TDI 产品、液体化工产品在华南地区的一级经销商，负责华南市场
的聚烯烃、TDI 产品经销，将有助于增加广州北方经济效益。
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优
化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未
对关联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生
实质影响。
五、独立董事意见
独立董事杨庆英、郭宝华、唐雪松对公司 2014 年日常关联交易预计事项发
表独立意见如下：公司预计的 2014 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营
所需发生的，是必要的、合理的。关联交易遵循了一般商业原则，确定的价格是
公允的，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公
司股东利益的情形，同意公司拟发生的 2014 年日常关联交易。2014 年日常关联
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交易已经 2014 年 3 月 26 日公司第三届第三次董事会会议审议通过，有关关联
董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意将
本议案提交公司 2013 年度股东大会审议。
六、中介机构意见
宏源证券就公司关于 2014 年度日常关联交易预计的情况发表核查意见如下:
北化股份 2014 年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事认可并发表了独立
意见，并经公司第三届第三次董事会会议审议，关联董事已回避表决，无关联关
系董事一致审议通过该议案，并将提交股东大会审议。上述 2014 年度日常关联
交易预计事项决策程序符合相关规定，是公司正常生产经营的需要所发生的，所
涉关联交易事项的运营方式和定价原则公平，交易公允、合理、必要，不存在损
害公司和其他非关联方股东利益的情况。保荐机构对北化股份 2014 年度日常关
联交易预计事项无异议。
七、备查文件
（一）公司第三届第三次董事会决议；
（二）独立董事发表的独立意见；
（三）保荐机构出具的专项意见书；
（四）部分日常关联交易协议书。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十八日
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