宏源证券股份有限公司关于
四川北方硝化棉股份有限公司
2014年度日常关联交易预计的专项核查意见
根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“保荐机构”）作为四川北方
硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）2013年非公开发行股票并上
市的保荐机构，对北化股份2014年度日常关联交易预计的专项出具核查意见如下：
一、2014 年度日常关联交易预计的基本情况
公司2014年的日常关联交易主要是向公司股东泸州北方及其控股子公司、西安惠安
及其控股子公司、东方化工、兵器集团其他成员单位采购燃料、动力、原辅料并接受劳
务；向泸州北方、西安惠安、山西兴安等销售含能硝化棉、泵产品及备品备件；受北化
集团及其控股子公司委托，代为经销TDI产品、液体化工产品；受华锦集团委托，经销
其液体化工产品。
2014年，公司向关联方采购原材料的总额预计不超过3,130万元；向关联方采购能
源、动力总额预计不超过8,000万元；向关联方销售产品、商品总额预计不超过13,890
万元；接受关联方劳务总额预计不超过2,590万元；向关联方提供劳务总额预计不超过
200万元；接受关联方委托销售产品总额预计不超过97,200万元。
二、审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》
的相关规定，该议案由公司董事会审议通过，并需提交公司股东大会审议。
关于2014年度日常关联交易预计的议案已作为单项议案提交公司第三届第三次董
事会会议审议,有关关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该议案。该项
关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。本次2014年度日常关联交
易预计的事项尚需提交股东大会审议。
三、预计关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）
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2014 年 2013 年
关联交易 至披露日发 实际发生
关联方 预计金额 占同类交易
类别 生金额 金额
（万元） 比例（％）
（万元） （万元）
四川硅峰 400.00 23.66 306.50 0.18%
商惠酒精 2,510.00 186.47 1,980.02 1.19%
向关联人采
山西兴安 130.00 16.04 100.31 0.06%
购原材料
兵器集团其他成员单位 90.00 4.26 74.58 0.04%
小计 3,130.00 230.43 2,461.41 1.47%
泸州北方 5,000.00 610.48 4,938.42 56.58%
向关联人采
西安惠安 2,700.00 350.37 2,273.22 26.05%
购燃料和动
东方化工 300.00 47.26 243.55 2.79%
力
小计 8,000.00 1,008.11 7,455.19 85.42%
泸州北方 5,300.00 418.47 4,553.52 2.27%
西安惠安 2,000.00 229.75 2,121.53 1.06%
向关联人销
山西兴安 2,810.00 - 2,809.82 1.40%
售产品、商
东方化工 100.00 - 74.35 0.04%
品
兵器集团其他成员单位 3,680.00 43.54 2,343.41 1.17%
小计 13,890.00 691.76 11,902.63 5.94%
泸州北方 1,000.00 17.35 930.80 10.34%
五洲华普 100.00 - 8.49 0.09%
西安惠安 110.00 5.08 121.82 1.35%
接受关联人
北化物流 800.00 99.87 666.70 7.41%
提供的劳务
东方化工 80.00 0.24 181.65 2.02%
兵器集团其他成员单位 500.00 - 30.00 0.33%
小计 2,590.00 122.54 1,939.46 21.54%
向关联方提 北化集团 200.00 - 258.78 2.88%
供的劳务 小计 200.00 - 258.78 2.88%
北化集团 700.00 1.82 533.26 0.68%
接受关联人 华锦集团 41,000.00 3,265.66 41,535.04 52.69%
委托销售其 聚银公司 37,000.00 3,293.51 28,552.20 36.22%
产品、商品 北方锦化 000.00
18,500.00 1,836.37 7,963.00 10.10%
小计 97,200.00 8,397.36 78,583.50 99.69%
合计 125,010.00 10,450.20 102,600.97 -
四、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
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1、泸州北方化学工业有限公司（简称“泸州北方”）成立于2001年10月，是北化
集团的全资子公司，注册资本为43,230万元，法定代表人为邓维平，注册地及主要生产
经营地为四川省泸州市高坝，主营业务为生产销售发射药、纤维素醚类产品等。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为33,3510万元，净资产为100,738万元。2013
年实现营业收入149,820 万元，净利润为-13,776万元(经审计)。
2、四川省硅峰有机硅材料有限公司（简称“四川硅峰”）成立于2006年9月，注册
资本60,000万元，法定代表人张永明，注册地及主要生产经营地为泸州市高坝。主营业
务为：生产、销售工业用氢氧化钠、工业用液氯、工业用合成盐酸等。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为113,412万元，净资产为11,455万元。2013
年实现营业收入17,793 万元，净利润为-15,067 万元(经审计)。
3、四川五洲华普工程设计有限公司（简称“五洲华普”）成立于2002年8月，注册
资本612万元，法定代表人于万河，注册地及主要生产经营地为泸州市高坝，主营业务
为：第一类压力容器、第二类低、中亚容器；安防工程设计、安装、维护。建筑行业（建
筑工程）设计乙级；军工行业（防化、民爆器材）专业乙级；工程咨询丙级；机械设计。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为 1,443万元，净资产773万元。2013年实
现营业收入 992 万元，净利润为118 万元(经审计)。
4、西安北方惠安化学工业有限公司（简称“西安惠安”）成立于2003年1月，是北
化集团的全资子公司，注册资本14,331万元，法定代表人邹嵬，注册地及主要经营地为
西安市户县余下镇，主营业务为危险货物运输、普通货物运输、危险货物铁路专用运输、
军用产品、生产、销售纤维素系列产品、化工产品、医用材料、机电设备等。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为298,625万元，净资产为163,576万元。2013
年实现营业收入215,089万元，净利润为4,713万元(未经审计)。
5、西安商惠酒精有限公司（简称“商惠酒精”）成立于2001年10月，注册资本3,137
万元人民币，法定代表人邹嵬，注册地及主要生产经营地为陕西省西安市户县余下镇，
主营业务为食用酒精；有机化工溶剂的生产和销售；玉米油、粗蛋白饲料的生产销售等。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为5,223万元，净资产为3,831万元。2013年
实现营业收入7,765万元，净利润为-110万元(未经审计)。
6、中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）成立于1988年11月,是隶
属于兵器集团的国有独资公司，注册资本210,000万元人民币，法定代表人李春建，注
册地及主要经营地为北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦11层，主营业务
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为销售民爆器材，开发、组织生产和销售军用火炸药、军用防护器材，以及开发、组织
生产和销售化工原料、化工产品塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、化工机械设备
等。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为2,344,475万元，净资产为1,019,381万元。
2013年实现营业收入1,565,411万元，净利润为18,527万元(经审计)。
7、山西北方兴安化学工业有限公司（简称“山西兴安”）成立于2003年7月，注册
资本25,928万元人民币，法定代表人崔敬学，注册地及主要经营地为太原市尖草坪区新
兰路118号，主营业务为危险货物运输、国家批准研制与生产的火药、装药等。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为222,131万元，净资产为95,072万元。2013
年实现营业收入40,098万元，净利润为749万元(经审计)。
8、甘肃银光聚银化工有限公司（简称“聚银公司”）成立于2001年8月，注册资本
52,000万元，法定代表人贺宜平，注册地及主要经营地为白银市高新技术产业园区南二
环1号，主营业务为甲苯二异氰酸酯（TDI）、TDA、碳酰氯、液氯、盐酸、水煤气、乙
炔、氯乙烯、聚氯乙烯（PVC）的生产、销售。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为180,076万元，净资产为126,607万元。2013
年实现营业收入204,648万元，净利润为3,437万元(经审计)。
9、湖北东方化工有限公司（简称“东方化工”）成立于2005年7月，注册资本5,000
万元，法定代表人史建春，注册地及主要经营地为宜城雷河东方，主营业务为芳香族硝
基炸药科研、生产销售；高氯酸铵、一硝基甲苯生产销售；硫酸、硝酸销售。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为82,530万元，净资产为20,592万元。2013
年实现营业收入45,705万元，净利润为14,623万元(经审计)。
10、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司（简称“北方锦化”）成立于2004年11月，注册
资本24,000万元，注册地及主要经营地为葫芦岛国家专利技术园区，主营业务为TDI项
目的前期筹备及投资建设。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为64,407万元，净资产为2,592万元。2013
年实现营业收入52,619万元，净利润为-5,768万元(经审计)。
11、北京北化维普物流有限责任公司（简称“北化物流”）成立于2010年4月,注册
资本2,000万元，法定代表人李东芝，注册地及主要经营地为北京房山区城关街道，主
营业务为普通货物运输；危险货物运输、货运代理、仓储保管等。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为4,446万元，净资产为2,326万元。2013年
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实现营业收入18,605万元，净利润为264万元(经审计)。
12、北方华锦化学工业集团有限公司（简称“华锦集团”） 成立于2002年8月，注
册资本：258,803万元，法定代表人李金泉，注册地及主要经营地为辽宁省盘锦市双台
区红旗大街，主营业务为无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售。
截止2013年12月31日，该公司资产总额为3,244,890万元，净资产为722,416万元。
2013年实现营业收入5,186,240万元，净利润为-1,675万元(经审计)。
（二）与上市公司的关联关系
泸州北方是公司的控股股东，持有公司36.19%股权。四川硅峰是泸州北方的控股子
公司。
西安惠安是公司的第二大股东，持有公司11.27%股权。商惠酒精是西安惠安的控股
子公司。
北化集团是公司的间接控股股东，直接和间接持有公司共计51%的股权。泸州北方、
西安惠安、山西兴安、聚银公司、北方锦化、东方化工、北化物流是北化集团的全资、
控股子公司。东方化工同时持有公司控股子公司襄阳五二五泵业有限公司（简称“泵业
公司”）8.52%股权。
中国兵器集团工业公司（简称“兵器集团”）是公司的实际控制人，其全资子集团
北化集团是公司的间接控股股东，兵器集团是华锦集团是控股股东，五洲华普是兵器集
团下属子公司。
（三）与各关联方的关联交易预计总额
2014年，公司与泸州北方及控股子公司的关联交易总额预计不超过11,700万元，公
司与西安惠安及控股子公司的关联交易总额预计不超过7,320万元，与北化集团其他控
股公司的关联交易总额预计不超过60,620万元，与华锦集团及其控股公司的关联交易总
额预计不超过41,000万元，与兵器集团其他成员单位的关联交易总额预计不超过4,370
万元。
（四）履约能力分析
上述关联方均是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公司支付
款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的需求。
根据关联方经营状况以及与公司合作的经验来看，2014年基本不存在形成坏账的可能
性。
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五、关联交易主要内容
（一）定价依据
1、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按照国家
物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的
市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比
的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或
按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。
2、公司向关联方销售含能硝化棉均按国家计划价格执行。
3、公司向泸州北方、西安惠安采购的工业用水和蒸汽，按照股东单位生产成本，
加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。计算方式为：供水价格=生产成本+按工时
分摊的供水部门管理费用+水资源费+利润；供汽价格=直接生产成本+按工时分摊供汽部
门的管理费用+利润。价格由公司与股东单位每年复核相关成本费用后经协商确定。公
司向其采购的电、天然气为转供能源，转供能源的交易价格以泸州北方、西安惠安、东
方化工的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。
4、公司子公司广州北方化工有限公司（简称“广州北化”）经销兵器集团其他成
员单位、北化集团及下属公司的TDI、液体化工等产品，是由供方根据市场情况，平衡
各地区资源，按照一致性原则，统一确定各地区市场价格。广州北方根据终端市场价格
并扣减供方规定的经销差价后结算，该差价折算成产品价格比例，该比例与供方的全国
各地经销商一致。双方约定市场经营的原则是广州北方对客户实行先款后货，双方不能
故意占用对方资金。
5、其他关联交易价格均比照当期市场价格确定。
（二）协议签署情况
2013 年 3 月 18 日，公司与泸州北方、西安惠安分别签订了《能源供应协议》、《生
产服务协议》、《综合服务协议》、《产品互供协议》、《土地使用权租赁合同》，有
效期为三年。公司与东方化工签订产品买卖合同，其他协议正在签署之中。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
1、公司与关联方的商品购销
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公司各生产基地主要生产生活设施需要就近自行配置。泸州北方、西安惠安、东方
化工都建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂，股东方的水、能源管网、输配电等
设施齐全配套，能够满足其自用和本公司、子公司需求，公司从股东方购买或通过股东
方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司向股东方采购能源动力分别满足泸州分公
司、西安分公司、泵业公司所需。
泸州北方、西安惠安及其下属公司经多年积累，形成了较为完善的纤维素衍生品生
产体系，配套原辅料种类齐全，质量较高，公司系两个股东以与硝化棉生产经营相关的
资产改制设立，生产基地分散，处在两股东方的生产中心区域，为发挥规模效益、优化
资源配置、降低运输成本，公司向两股东及其子公司采购部分原、辅料。西安商惠酒精
有限公司毗邻公司西安分公司，产品品质较好，为有效满足生产、降低运输成本，西安
分公司生产使用的酒精从西安商惠酒精有限公司采购。
公司的股东方泸州北方、西安惠安是大型国有企业，具备完善的服务体系和丰富的
项目建设经验，公司委托其进行理化、维修、工程设计等劳务，随着公司节能减排项目
的实施，相关劳务量增加。
公司向泸州北方、西安惠安以及其他兵器集团成员单位销售产品，主要为含能硝化
棉。含能硝化棉是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。
上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。
2、接受关联方劳务服务
股东方及其子公司拥有纤维素衍生物相关成熟的工程安装、设计等技术经验，同其
他社会协作单位相比，这些公司在技术水平、服务便利性和沟通效率方面具有一定的优
势。公司接受关联方的劳务服务，有助于提高项目实施效率。
3、接受关联方委托销售产品及向关联人提供劳务
广州北化拥有危险化学品经营资质和10余年的市场运作经验，并在华南地区拥有较
为完善的销售渠道和广泛的销售网络。2014年，该公司仍作为华锦集团、北化集团TDI
产品、液体化工产品在华南地区的一级经销商，负责华南市场的聚烯烃、TDI产品经销，
将有助于增加广州北方经济效益。
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基
础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
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公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未对关联
方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实质影响。
七、保荐机构的核查意见
经核查,本保荐机构就北化股份关于2014 年度日常关联交易预计的情况发表如下
核查意见:
北化股份2014年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事认可并发表了独立意
见,并经公司第三届第三次董事会会议审议,关联董事已回避表决,无关联关系董事一致
审议通过该议案，并将提交股东大会审议。上述2014 年度日常关联交易预计事项决策
程序符合相关规定，是公司正常生产经营的需要所发生的，所涉关联交易事项的运营方
式和定价原则公平，交易公允、必要，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况。
保荐机构对北化股份2014年度日常关联交易预计事项无异议。
保荐代表人：张兴云、武远定
宏源证券股份有限公司
2014 年 3 月 26 日
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