宏源证券股份有限公司关于
                     四川北方硝化棉股份有限公司
              《内部控制规则落实自查表》的核查意见


    根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活
动的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“保荐机
构”）作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）2013年
非公开发行股票并上市的保荐机构，对北化股份《内部控制规则落实自查表》进行了核
查，具体情况如下：

    一、北化股份内部控制规则落实情况自查表相关情况

    北化股份按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设
情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查
和披露情况，并重点对信息披露的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内
部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制、对控股子公司的管理等事项进行
了核查。根据核查结果，编制了《内部控制规则落实自查表》。

     二、保荐机构核查措施

    保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的
相关资料、查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理
规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他相关资料、与公司
董事、监事、高级管理人员以及财务部、审计部等部门进行访谈等方式，结合中国证监
会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定，对北化股份填写的《内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。



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    三、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：北化股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度
和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规
和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与生产经营及业务管理相关的有效
内部控制。北化股份填写的《内部控制规则落实自查表》严格按照深圳证券交易所的相
关规定和要求填写，基本反映了北化股份对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的
落实情况。保荐机构对该自查表无异议，同时将持续督导北化股份的规范运作。




    保荐代表人：张兴云、武远定




                                                       宏源证券股份有限公司
                                                          2014 年 3 月 26 日




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