宏源证券关于北化股份使用募集资金

       向襄阳五二五泵业有限公司实施二期增资的专项核查意见


    宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）作为四川北方硝化棉股份有限公
司（以下简称“北化股份”或“公司”）2013 年非公开发行股票并上市的保荐机构,自
北化股份上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,并授权保
荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，
经审慎尽职调查，对北化股份使用募集资金向襄阳五二五泵业有限公司实施二期增资
的情况发表如下核查意见：

    一、2013 年非公开发行募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]90 号文核准，北化股份于 2013 年 5
月 27 日非公开发行股票 7,790.00 万股，发行价格为 7.12 元/股。本次非公开发行股
票募集资金净额 52,027.91 万元，募集资金于 2013 年 5 月 31 日已全部到位，并经中
瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第 0169 号《验
资报告》。

    根据公司非公开发行股票方案，本次募集资金投资项目为收购襄阳五二五泵业有
限公司（以下简称“泵业公司”）65.65%股权、增资实施泵业公司特种工业泵制造建设
项目，投资总额分别为 30,226.03 万元、60,170.00 万元，募投项目具体情况及安排参
见 2012 年 8 月 11 日 刊 载 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn,下同）的《非公开发行股票预案（修订稿）》。

    2013 年 8 月，公司已使用本次募集资金 30,226.03 万元合并使用前次募集资金
11,208.92 万元共计 41,434.96 万元完成了对泵业公司 90%股权的收购工作。2013 年
11 月，公司完成对泵业公司首期增资，注入资金额度为 8,011.49 万元，增加泵业公司
注册资本 870.00 万元，公司持股泵业公司 91.48%，具体情况参见 2013 年 11 月 22 日
刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用募集资金向控股子公
司增资的进展公告》。根据特种工业泵制造建设项目进展，公司拟对泵业公司实施二期
增 资 ， 二 期 计 划 增 加 泵 业 公 司 注 册 资 本 1,130.00 万 元 ， 增 资 注 入 资 金 额 度 为
10,405.732 万元。

     二、审批程序

     根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作
指引》的有关规定,该议案由公司董事会审议通过。

     关于使用募集资金向泵业公司实施二期增资的议案已作为单项议案提交公司第三
届第五次董事会审议, 泵业公司其他股东湖北东方化工有限公司（以下简称“东方化
工”）与公司同属中国兵器工业集团公司实际控制，本次增资构成关联交易，有关关联
董事已回避表决,无关联关系董事一致审议通过该议案。该项关联交易已取得全体独立
董事的事前确认并发表了独立意见。本次增资行为系公司非公开发行股票方案中募投
项目的实施进展，已经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过并最终经证监会核准，
不需再行提交股东大会审议。

     三、控股子公司基本情况

     1、公司名称：襄阳五二五泵业有限公司

     2、法定代表人：魏光源

     3、住所：襄阳市高新区新光路 2 号

     4、注册资本：5,870.00 万元整

     5、经营范围：工业用泵、阀、非标、备品、备件的生产销售和维修、技术咨询；
货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

     6、股权结构：截止本公告披露日，北化股份、东方化工分别持有泵业公司 91.48%、
8.52%股权。

     7、泵业公司最近一期经审计的主要财务数据
                                                             （单位：万元）


   会计年度          总资产        净资产        营业收入         净利润


   2013 年        91,422.78       46,685.32      47,133.48        4,916.09


    四、本次增资具体情况

    （一）增资安排

    根据公司 2012 年 3 月 28 日与东方化工、泵业公司签订的《增资扩股协议》，东方
化工同意公司在通过使用前次募集资金以及本次非公开发行募集资金收购泵业公司
90%的股权后对泵业公司进行增资，东方化工同意放弃同比例增资的权利，其对泵业公
司的持股比例将相应减少。

    （二）定价依据

    公司、东方化工同意北化股份届时以泵业公司评估并经主管国资部门备案的评估
值 46,038.84 万元为基础对泵业公司进行增资，该等资金将视届时增资扩股的具体情
况进入泵业公司的注册资本及资本公积。

    上述协议及评估具体情况请参见 2012 年 8 月 11 日刊载于《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网的《非公开发行股票预案（修订稿）》。

    （三）评估情况

    公司对泵业公司进行首期增资时，已重新委托北京天健兴业资产评估有限公司，
开展以泵业公司 2013 年 7 月 31 日为评估基准日的资产评估，并出具评估报告天兴评
报字（2013）第 695 号，该评估报告已经国资委备案。根据国家的有关规定，该评估
报告有效期限为 1 年，自评估基准日 2013 年 7 月 31 日起，至 2014 年 7 月 30 日止。
公司二期增资仍以首期增资经国资部门备案批准后的评估价值人民币 46,043.06 万元
确定对价。

    （四）股东持股比例变化情况
    以经主管国资部门备案的泵业公司 2013 年 7 月 31 日的 100%股权价值 46,043.06
万元为依据，以泵业公司 2013 年 7 月 31 日的注册资本 5,000.00 万元为基础，对应价
格为 9.208612 元∶1 元注册资本。公司本次对泵业公司二期增资金额为人民币
104,057,315.60 元，其中 11,300,000.00 元增加注册资本（实收资本），92,757,315.60
元计入资本公积。

    股东持股比例变化情况见下表：

                 增资前                        本次增资                          增资后

                                              新增
股东名称   注册资本   持股比例   每股对价                    支付金额      注册资本   持股比例
                                            注册资本
           （万元）    （%）     （元）                      （元）        （万元）       （%）
                                            （万元）


北化股份   5,370.00   91.48%     9.208612   1,130.00      104,057,315.60   6,500.00   92.86%

东方化工    500.00     8.52%                                               500.00         7.14%

  合计     5,870.00       100%                                             7,000.00       100%

    五、增资目的及对公司的影响

    为确保特种工业泵制造建设项目的顺利实施，公司对泵业公司实施二期增资，遵
循了相关法律、法规及公司《章程》的规定，与证监会核准的非公开发行股票方案一
致，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在变更募集资金用途的情况。

    六、增资后募集资金的管理

    本次增资所涉募集资金，将通过泵业公司开设的募集资金专户进行管理，公司、
泵业公司、宏源证券、开户银行已签订《募集资金四方监管协议》并披露，公司将按
照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》对募集资金
实施监管。公司将会根据项目的实际情况合理、谨慎使用募集资金。

     七、核查结论

    经核查,本保荐机构就北化股份使用募集资金向子公司泵业公司实施二期增资的
事项发表如下核查意见:

   北化股份本次使用募集资金向子公司泵业公司实施二期增资的事项符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已
履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，有利于募集资金投资项目的正常实施，
不存在改变募集资金投向的情形。本保荐机构同意北化股份本次使用募集资金向子公
司泵业公司增资事项。


    保荐代表人：   张兴云、武远定




                                                     宏源证券股份有限公司
                                                     二〇一四年五月十六日